安徽省司尔特肥业股份有限公司
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-38
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司报告期末和上年末主要财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）概述
2017年上半年，随着粮食价格走低、市场需求减弱、化肥去产能的推进以及环保力度的不断加大，化肥行业内外环境低迷，产品销量下降，业绩不容乐观。面对比较严峻的形势，公司经营层和全体员工在董事会的组织和领导下，坚定不移地推进供给侧结构性改革，坚持稳中求进的工作总基调，深入挖潜、勇于拓展，持续创新，以管理创新、技术创新、产品创新、服务创新促发展，增效益。2017年半年度，公司一方面加强技术创新，大力发展新型肥料和高效肥料；另一方面强化创新服务，深入开展测土配方肥的技术研究与产品研发，开拓“二维码上学种田”等全新服务模式，实现“测、配、产、供、施”一条龙服务。2017年半年度，公司整体经营情况平稳。
主要工作如下：
第一：扎实推进宣城项目建设
宣城年产90万吨新型复合肥项目和年产25万吨硫铁矿制酸项目已经完成前期的土建、框架性结构工作，目前正在进行硫酸装置的管道、电气安装，年产25万吨硫铁矿制酸项目计划于2017年9月底试运行，年产90万吨新型复合肥一期2套复合肥装置将分别于2017年10月和2018年1月底试运行，项目建设完成将有利于增加公司产能，有利于完善公司产品结构和区域布局，提高公司综合竞争力。
第二：大力发展生物有机肥
公司已与南京农业大学签订了《南京农业大学与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于〈全元生物有机肥制造技术〉转让协议，2017年半年度，公司为了响应国家大力发展生物有机肥的相关政策，实现我国销售区域果菜茶有机肥全覆盖，优化资源的循环利用和农产品的提质增效，完善公司产品机构，成立了生态有机肥厂，将充分利用各类作物秸秆、各类植物废弃物等生物有机质，采用与南京农业大学合作开发应用的“全元生物有机肥制造技术”，深入开展生物有机肥的研发、生产、推广与应用。公司现已与宁国市水稻、小麦、油菜种植重点乡镇签订了秸秆收储协议，建立了收储点，为后期生产原料保障奠定了坚实基础。
经公司第四届董事会第七次（临时）会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围增加了复合肥微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料等产品的研发、生产和销售，公司于2017年7月14日取得新的营业执照。
第三：加大“互联网+农业领域”布局
公司与中国农业大学共同投资建成了全国首家”中国农业大学-司尔特测土配方施肥研究基地”，全面指导农民科学种田，实现“测、配、产、供、施”一条龙服务模式。近期，公司推出了一种全新的服务模式，“二维码上学种田”项目的正式上线标志着公司在“互联网+农业”的发展更进一步。广大农户通过手机就能学到种田知识，并能提前知道收成，还可以和专家交流，真正实现季前早知道。
为更好的服务于广大农户，公司正在进行个性化测土服务系统的研发，旨在让农户足不出户便可知道自家土壤的养分情况和用肥需求。为使广大农民群众能够系统性的、科学高效的学习各类农作物的种植知识和技巧，公司联合全国一流的科研院校，与全国2000多个县市的农业土肥部门合作，历时三年，通过走访、调研全国主要农作物产地，制作了小麦、谷子、番茄、黄瓜、花生、萝卜等三十种粮食和经济作物的科学施肥系列影片。
第四：积极推进健康产业发展
经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司成立了安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司，从事健康产业管理及咨询、健康信息咨询、企业管理咨询活动，并积极在医疗、健康等领域寻求商业模式更加清晰、发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资和并购机会。
第五：推动博士后工作站人才进驻
2017年半年度，公司积极推动博士后工作站人才的进驻，有利的推动了科研成果转化为生产力，促进企业技术创新和核心竞争力的提升。随着更多博士不断进驻，将为公司在人才培养、技术攻关、产品研发等方面增添活力。
2017年半年度，公司继续加强了信息披露、投资者关系管理、高级管理人员队伍建设，促进公司规范、稳定和持续发展。
（2）主营业务分析
2017年上半年，公司实现营业总收入101,491.49万元，比上年同期下降27.10%；实现营业利润8,218.80万元，比上年同期下降39.12%；实现利润总额11,144.11万元，比上年同期下降25.11%；实现归属于上市公司股东的净利润9,088.33万元，比上年同期下降27.66%；实现基本每股收益为0.13元/股。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
■
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部制定的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会【2017】15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。公司根据以上通知规定，将修改财务报表列报，与日常经营活动相关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务报表所有者权益、净利润无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年4月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，公司设立全资子公司：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司，注册资本2亿元。经营范围：健康产业管理及咨询；健康信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年5月9日安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司办妥工商登记手续，公司将其纳入合并报表范围。截止2017年6月30日，公司尚未出资。具体情况如下表：
■
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
董事长：金国清
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-35
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第四届董事会第八次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第八次会议于2017年8月25日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年8月15日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：
一、审议通过《关于变更第四届董事会专门委员会成员的议案》
由于公司原董事的离职和新董事的选举产生，同意变更公司各专门委员会的
成员，变更后的公司董事会专门委员会成员组成情况如下：
（1）战略委员会
主任委员：金国清
委员：金政辉、朱国全、顾海英（独立董事）、孙素明（独立董事）
（2）提名委员会
主任委员：孙素明（独立董事）
委员： 金国清、金政辉、顾海英（独立董事）、袁天荣（独立董事）
（3）审计委员会
主任委员：袁天荣（独立董事）
委员：张晓峰、方君、顾海英（独立董事）、孙素明（独立董事）
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：顾海英（独立董事）
委员：金政辉、李刚、袁天荣（独立董事）、孙素明（独立董事）
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
内容详见2017年8月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
三、审议通过《2017年半年度报告及摘要》
2017年上半年，公司实现营业总收入101,491.49万元，比上年同期下降27.10%；实现营业利润8,218.80万元，比上年同期下降39.12%；实现利润总额11,144.11万元，比上年同期下降25.11%；实现归属于上市公司股东的净利润9,088.33万元，比上年同期下降27.66%；基本每股收益为0.13元/股。
公司报告期末总资产为458,919.28万元，较期初下降3.36%；归属于上公司股东的所有者权益为327,590.35万元，较期初增长2.85%。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
监事会认为：董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见2017年8月26日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年半年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
四、审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
内容详见2017年8月26日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、审议通过《关于延期部分募投项目的议案》
为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保护投资者利益，同意将“司尔特O2O农资电商服务平台”项目的完成时间从2017年8月延期至2018年12月31日。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
内容详见2017年8月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于延期部分募投项目的公告》。
六、审议通过《关于签订托管协议的议案》
为提升宣城市东晨健康产业管理有限公司（以下简称“东晨健康公司”）经营管理与规范运作水平，加快推进所属各类经营性医院扩建、投入运营，尽快全面达到符合并购标的的条件，同意公司之全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称“鑫宏健康公司”）与方万鹏、东晨健康公司签订《托管协议》。方万鹏拟将持有的东晨健康公司100%股权委托给鑫宏健康公司经营管理，委托事项包括但不限于东晨健康公司100%股东表决权以及东晨健康公司及其子公司资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投资、兼并重组、人事、财务等经营事项。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
内容详见2017年8月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订托管协议的公告》。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-36
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第四届监事会第七次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年8月15日以书面方式发出通知，并于2017年8月25日在公司六楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、审议通过《2017年半年度报告及摘要》;
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经核查，监事会认为：公司2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、审议通过《关于延期部分募投项目的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
监事会认为：认为本次募投项目延期是结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意本次募投项目的延期事项。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-37
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于会计政策变更的概述
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部 2017 年 5 月印发修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》要求对会计政策进行了相应变更，具体如下：
（一）变更日期：2017年6月12日
（二）变更前采取的会计政策
2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
（三）变更后采取的会计政策
财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。新本准则要求：与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整。
（四）董事会审议情况
本会计政策变更事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事对上述交易事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。《企业会计准则第16号——政府补助》涉及的会计政策变更对公司财务报表无实质性影响，不会对公司2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,也无需对以前年度进行追溯调整。
三、董事会、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见
（一）董事会关于会计政策变更的合理性说明
董事会认为：公司根据财政部 2017 年 5 月印发修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》要求对会计政策进行相应变更，不会对公司2017年1-6月的财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事认为：公司根据财政部 2017 年 5 月印发修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》要求对会计政策进行相应变更，不会对公司2017年1-6月的财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。
（三）监事会关于公司会计政策变更的独立意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
（一）公司第四届董事会第八次会议决议；
（二）公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（三）公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-40
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于延期部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于延期部分募投项目的议案》，同意将“司尔特O2O农资电商服务平台”（以下简称“本项目”）的完成时间从2017年8月延期至2018年12月31日。现就有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号）核准，公司于2015年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）126,120,283股，发行价格为8.48元/股，募集资金总额为人民币1,069,499,999.84元，募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。以上募集资金已全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下两个项目：
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经公司第四届董事会第四次（临时）会议和2016年底第二次临时股东大会审议通过，公司变更了部分募投项目，变更后的募投项目为：
■
二、延期部分募投项目的具体情况及原因
公司积极响应并践行 “互联网+”行动计划，通过农业大数据整合，结合农资电商实现“一年早知道”，最终指导农户科学施肥，促进农业升级、农民生活改善。公司与中国农业大学共同投资建成了全国首家”中国农业大学-司尔特测土配方施肥研究基地”，全面指导农民科学种田，实现“测、配、产、供、施”一条龙服务模式。公司推出了“二维码上学种田”等服务模式,广大农户通过手机就能学到种田知识，并能提前知道收成，还可以和专家交流，真正实现季前早知道。公司成功注册 “甜农网”电商平台，测土配方研究中心也已通过建立完成的部分电商平台（宣城、芜湖等片区已已在试点试运行）对外输送技术、信息，通过基地种植技术、种植结构等前期数据功能就能知道农民种植结构的变化、怎样调整结构、怎样施肥等。
截至 2017年6月30日，该项目已累计投资金额4,145.86万元，项目投入进度20.16%，相应的募集资金专户中结余资金17,139.06万元（含募集资金购买理财产品金额16,700万元,差额为利息收入）。该项目未达到计划进度，预计2017年8月不能达到预定可使用状态。鉴于此，公司拟将该项目延期至2018年12月31日前，其主要原因：
近年来，随着粮食价格的走低，种植结构的变化，化肥去产能及环保力度的加大，复合肥整体销量有所下降。公司现有产能能够满足订单需要，公司经销商网络也能满足公司目前的销售情况，且目前农资电商行业正处在多样化的探索阶段，为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，降低成本，董事会决定延长该项目的建设期，即延期至2018年12月31日前完成。
三、延期部分募投项目对公司生产经营的影响
公司此次对延期部分募投项目，是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐机构对延期部分募投项目的意见
（一）独立董事意见：
独立董事认为：本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次募投项目的延期。
（二）监事会意见
监事会认为：认为本次募投项目延期是结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意本次募投项目的延期事项。
（三）持续督导保荐机构国元证券股份有限公司意见
保荐机构认为：司尔特本次延期部分募投项目事项，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第四届监事会第七次会议审议通过。上述事项履行必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。保荐机构对司尔特本次延期部分募投项目事项表示无异议。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第八次会议决议；
（二）公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（三）公司第四届监事会第七次会议决议；
（四）国元证券股份有限公司关于公司部分募投项目延期的核查意见；
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-41
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于签订托管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易基本概述
为提升宣城东晨健康产业管理有限公司（以下简称“东晨健康公司”）经营管理与规范运作水平，加快推进所属各类经营性医院扩建、投入运营，尽快全面达到符合并购标的的条件，方万鹏与安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称“鑫宏健康公司”）、东晨健康公司共同签订了《托管协议》，方万鹏拟将持有的东晨健康公司100%股权委托给鑫宏健康公司经营管理，委托事项包括但不限于东晨健康公司100%股东表决权以及东晨健康公司及其子公司资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投资、兼并重组、人事、财务等经营事项。
（一）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
二、交易方基本情况
方万鹏，男，中国国籍，身份证号：342524196811******，住所：安徽省宁国市西津办事处*****。现为东晨健康公司法定代表人、控股股东、实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：宣城东晨健康产业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园1、2幢4-1号
法定代表人：方万鹏
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2016年05月05日
经营范围：健康产业发展咨询、管理：健康管理咨询（涉及行医许可的除外）；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；保健品、医疗器械的研发、销售；养老配套设施管理；养老服务；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动：上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制经营的项目）
主要股东情况：方万鹏一人独资。
（二）主要子公司情况
东晨健康公司系专业从事专科医疗、康复、体检、医学美容等健康产业的投资机构，目前合法拥有宁国手外科医院有限公司、宣城骨科医院有限公司、宣城华信健康体检有限公司、宣城华艺医学美容有限公司四家医疗机构100%股份。
（三）主要财务情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，东晨健康公司资产总额120,708,938.35元，净资产为17,923,448.33元。
（四）关联关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东晨健康公司无关联关系。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：方万鹏
乙方（受托方）：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司
丙方（标的公司）：宣城东晨健康产业管理有限公司
（二）协议内容
1、委托管理期限
委托管理期限暂定为自本协议签署之日起至2020年12月31日止。托管期间，如乙方对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍达不到并购条件，双方可协商继续延长托管期限。
2、委托管理主要内容
（1）甲方愿意将其合法拥有标的公司100%股权委托给乙方管理，并将标的公司（含标的公司所属子公司）整体托管给乙方经营管理，乙方受托行使100%股东表决权，以及包括但不限于资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投资、兼并重组、人事、财务等所有管理运营标的公司及其子公司所需经营权。
（2）乙方通过注入经营性流动资金、强化企业内部管理、加快推进新医院建设、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈利能力。
（3）自托管交接日起10个工作日内完成公司董事会、监事会换届。新一届董事会设董事3名，其中甲方推荐1名，乙方推荐2名，董事长由甲方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人。新一届监事会设监事3名，其中甲、乙双方各推荐1名，另推选职工代表1名。董事会、监事会决策程序、权限另行在公司章程中予以明确。标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由乙方委派人员担任。
（4）为支持标的公司加快建设新医院、扩大经营规模，乙方承诺托管期间向标的公司提供总额度不超过1亿元人民币流动资金支持，并可根据标的公司托管期间项目建设需要适度追加，原则上累计不超过1.5亿元人民币。标的公司须按同期人民银行确定的1年期贷款基准利率支付资金利息（按季度支付，以资金实际到账时间计算）。乙方承诺，注入标的公司首笔流动资金8,000万元在本协议签署之日起10个工作日内到位。
（5）乙方不向甲方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方享有标的公司49%的可分配利润，乙方享有标的公司51%的可分配利润。若托管期间累计可分配利润为负，则标的公司无需向乙方支付红利，且乙方无需给予甲方或标的公司补偿。
3、担保责任
（1）在托管期结束或托管期间乙方对标的公司实施并购时，标的公司应将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。如标的公司不能在约定时间内支付，由甲方承担连带清偿责任。
（2）甲方将持有的标的公司100%股权质押于乙方，作为标的公司履约保证。
4、特别条款
在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标的公司或其部分下属医疗机构实施并购。
（1）在委托管理期间，标的公司或其下属医疗机构能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
（2）标的公司合并口径或下属医疗机构单家税后净利润达到1,500万元人民币以上。
5、排他性条款
在委托管理期间，甲方不得与任何其他第三方协商或达成与本协议内容相同或相近的安排。
6、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
五、对公司的影响
（一）本次托管协议的签订是公司围绕“做大做强医疗健康产业，形成复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面”的发展战略，因势而行，双元打造企业，推动企业转型升级的重要举措，有利于有效整合现有资源，发挥整体的规模效应和竞争优势；有利于帮助东晨健康公司规范运作，加快推进项目扩建和投入运营，培育公司新的利润增长点，增加公司经营业绩。
（二）上述托管经营对本公司独立性没有影响。
六、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）《托管协议》。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
