海南航空控股股份有限公司
公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控B股
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年上半年公司不进行利润分配，不以公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，尽管国际形势的复杂多变，国内经济运行仍保持了稳中向好的态势，经济结构优化态势明显：消费对经济贡献率持续上升，服务业增加值占GDP比重继续超“半壁江山”，新动能对经济的支撑力正蓬勃壮大。
2017年上半年，民航发展稳中有进，“十三五”规划稳步实施：坚持服务国家战略，着力推进京津冀协同发展，主动践行“一带一路”倡议，加大航班正常工作督导力度，拓展国际合作空间，夯实对外合作基础，推进中美、中欧、中俄适航审定拓展，扩大航权资源储备。
海航控股积极探索创新，深耕国内市场，进一步增强海口、重庆、长沙等区域市场优势，着重增频北京至南昌、福州和贵阳等10余条重点公商务航线；新增投入3架787-9飞机（总规模共11架）加速拓展国际市场，新增欧美、亚洲等数条国际航线。增强公司的综合竞争力，实现了较好的经济效益。
二、报告期内主要经营情况
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经营数据摘要：
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3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
财政部于2017年5月10日颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理；对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
本次会计政策变更的主要内容如下：本集团将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
受会计政策变更影响，本集团2017上半年其他收益增加406,790千元，营业外收入减少406,790千元。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
海南航空控股股份有限公司
2017年8月26日
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-066
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年8月25日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第九次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、海南航空控股股份有限公司2017年半年度报告及半年报摘要
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、关于变更会计政策的报告
财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进行调整。
本次会计政策变更是根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号—政府补助》进行的调整，符合相关规定，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。因此，公司董事会同意本次会计政策变更，于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。
独立董事意见：公司根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号—政府补助》对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。
具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2017-067）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《海航控股：关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（临2017-068）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告
为提高海航控股的资金使用效率，增加公司现金资产短期收益，在不影响公司正常经营且风险可控的前提下，公司董事会同意海航控股（含控股子公司）自董事会审议通过之日起一年以内（以实际操作为准）新增使用累计不超过45亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品。
海航控股作为民航运输企业在日常经营中保持大量现金流，为提高公司资金使用效率和现金资产的收益，提高短期财务投资收益，提升公司价值，为公司与股东创造更大的价值，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟充分利用不超过45亿元闲置资金购买风险可控的理财。由于45亿元投资额度是否足额使用尚存在不确定性，且该投资额度是长期性的资金安排，具体使用要结合投资标的实际情况及公司资金状况合理安排，且以不影响公司生产经营为前提，不会影响公司正常的生产经营活动。
本次公司拟使用累计不超过45亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，该额度（如足额购买）占最近一期经审计总资产比例为3.04%，占最近一期经审计净资产比例为6.63%，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券投资管理办法》以及《公司章程》等法律法规的规定。
独立董事意见：在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资风险可控的理财产品，能提高资金使用效率，增加公司自有资金短期收益，且不影响公司主营业务发展。该事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已制定并披露了《证券投资管理办法》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（编号：临2017-069）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、关于控股子公司天津航空有限责任公司受让深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）基金份额的报告
为提高公司国际航空运输的保障能力，提升国际航线的服务品质，提高辅业盈利能力，打造多元化经营方式，公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟以242,797.30万元受让天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）持有的深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）（以下简称“黔海文化”）58.75%基金份额，该基金投资持有欧洲、北美等境外酒店权益，可以为公司国际航线机组、旅客等提供住宿、中转接待等服务保障。受让完成后，天津航空持有黔海文化235,000.00万元的出资份额，出资比例为58.75%。
独立董事意见：黔海文化基金投资持有欧洲、北美等多家酒店权益，天津航空受让黔海文化58.75%基金份额，将提升公司应对航空主业经营风险的能力，对公司产生积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于控股子公司天津航空有限责任公司受让深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）基金份额的公告》（编号：临2017-070）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关于召开公司2017年第三次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2017年9月12日召开公司2017年第三次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2017-072）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十六日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2017-072
海南航空控股股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年9月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月12日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月12日
至2017年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、
各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2017年8月25日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司刊登于2017年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第九次会议决议公告（临2017-066）、第八届监事会第六次会议决议公告（临2017-071）。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2017年9月11日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、
其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
邮编：570203
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2017年8月26日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月12日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-069
海南航空控股股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2017年8月25日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》，同意公司（含控股子公司）自董事会、监事会审议通过之日起一年内新增使用累计不超过45亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品。具体情况公告如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的
海航控股作为民航运输企业在日常经营中保持大量现金流，为提高公司资金使用效率和现金资产的收益，提高短期财务投资收益，提升公司价值，为公司与股东创造更大的价值，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟充分利用不超过45亿元闲置资金购买风险可控的保本型理财产品。由于45亿元投资额度是否足额使用尚存在不确定性，且该投资额度是长期性的资金安排，具体使用要结合投资标的实际情况及公司资金状况合理安排，且以不影响公司生产经营为前提，不会影响公司正常的生产经营活动。
2、购买理财产品的金额
公司使用累计不超过45亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，拟根据市场贴现利率及资金情况分笔操作，上述资金额度内可滚动使用，是否足额使用尚存在不确定性，且该投资额度是长期性的资金安排，具体使用要结合投资标的实际情况及公司资金状况合理安排。
3、理财产品的期限
理财产品的期限自购买日起不得超过一年（以实际操作为准）。
4、购买理财产品的方式
公司购买理财产品是委托商业银行投资风险可控的理财产品。
5、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、购买理财产品的实施
公司董事会授权公司董事长根据公司实际情况购买理财产品。
二、购买理财产品的资金来源
公司以自有闲置资金作为购买理财产品的资金来源。
三、购买理财产品的要求
公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，购买理财产品以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。
四、购买理财产品对公司的影响
海航控股作为民航运输企业在日常经营中保持大量现金流，为提高公司资金使用效率和现金资产的收益，提高短期财务投资收益，提升公司价值，为公司与股东创造更大的价值，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟充分利用不超过45亿元闲置资金购买风险可控的保本型理财产品。由于45亿元投资额度是否足额使用尚存在不确定性，且该投资额度是长期性的资金安排，具体使用要结合投资标的实际情况及公司资金状况合理安排，且以不影响公司生产经营为前提，不会影响公司正常的生产经营活动。
本次公司拟使用累计不超过45亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，该额度（如足额购买）占最近一期经审计总资产比例为3.04%，占最近一期经审计净资产比例为6.63%，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券投资管理办法》以及《公司章程》等法律法规的规定。
五、购买理财产品的风险控制
公司《证券投资管理办法》对购买理财产品的审批权限、执行程序、账户管理、资金管理、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范委托理财风险，确保资金安全。为防范风险，公司安排专职人员对理财项目进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保投资流动性和资金的安全。
六、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买银行理财产品情况
截至公告日，公司（含子公司）在过去十二个月内累计使用闲置资金购买理财产品发生额共计为28亿元人民币，已到期收回20亿元人民币。
七、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要审核，发表独立意见如下：
1、在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资风险可控的理财产品，能提高资金使用效率，增加公司自有资金短期收益，且不影响公司主营业务发展。该事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司已制定并披露了《证券投资管理办法》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
八、监事会意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用公司的部分闲置资金购买风险可控的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金短期收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
九、备查文件目录
1、第八届董事会第九次会议决议。
2、第八届监事会第六次会议决议。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-070
海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司天津航空有限责任公司受让深圳
黔海文化旅游基金（有限合伙）基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）国际航空运输的保障能力，提升国际航线的服务品质，提高辅业盈利能力，打造多元化经营方式，公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟以242,797.30万元受让天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）持有的深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）（以下简称“黔海文化”）58.75%基金份额，该基金投资持有欧洲、北美等境外酒店权益，可以为公司国际航线机组、旅客等提供住宿、中转接待等服务保障。受让完成后，天津航空持有黔海文化235,000.00万元的出资份额，出资比例为58.75%。
因天航控股受公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决。交易详情如下：
一、关联交易概述
天津航空拟以 242,797.30万元受让天航控股持有的黔海文化58.75%基金份额。受让完成后，天津航空持有黔海文化235,000.00万元的出资份额，出资比例为58.75%。
二、关联方基本情况
企业名称：天航控股有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号裙房二层202-F145
法定代表人：刘璐
注册资本：1024666.67万元人民币
经营范围：以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营；航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、为企业提供劳务服务。
股东及股权结构：
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三、交易标的基本情况
1、基金名称：深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）
2、基金规模：40亿元
3、设立时间：2016年2月2日
4、存续期限：长期
5、基金管理人：黔海文化旅游基金管理（深圳）有限公司
6、基金结构：
（1）本次受让前基金结构
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（2）本次受让后基金结构
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7、主要财务数据：
截至2016年12月31日，黔海文化经审计总资产为385,005.81万元人民币，净资产为385,005.79万元人民币；2016年经审计营业收入0万元人民币，净利润5.79万元人民币。
截至2017年5月31日，黔海文化经审计总资产为385,005.81万元人民币，净资产为385,005.79万元人民币；2017年1-5月经审计营业收入0万元人民币，净利润0万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、出资额转让：
（1）转让方：天航控股有限责任公司
（2）受让方：天津航空有限责任公司
（3）交易标的：深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）235,000.00万元出资份额
2、受让金额及定价政策：
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《天航控股有限责任公司拟资产转让所涉及的可供出售金融资产评估项目资产评估报告书》【同致信德评报字(2017)第A0178号】，截至 2017 年 5 月 31 日，拟受让的天航控股持有黔海文化基金份额为 235,000.00 万元，评估值为 242,797.30 万元，评估增值 3.32%，折合每单位投资份额 1.0332 元人民币。参考上述评估值，经股东各方协商，天津航空以每份额 1.0332 元人民币的价格受让黔海文化基金份额，受让总价为 242,797.30 万元。本次交易定价公允、合理。
五、关联交易对上市公司的影响
黔海文化基金投资持有欧洲、北美等多家酒店权益，天津航空受让黔海文化58.75%基金份额，提高公司国际航空运输保障能力，提升国际航线服务品质，并有助于提高辅业盈利能力，将打造多元化经营模式，提升公司应对航空主业经营风险的能力。
六、独立董事意见
黔海文化基金投资持有欧洲、北美等多家酒店权益，天津航空受让黔海文化58.75%基金份额，将提升公司应对航空主业经营风险的能力，对公司产生积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、黔海文化资产评估报告；
5、黔海文化审计报告；
6、黔海文化基金份额转让协议。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-071
海南航空控股股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月25日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、海南航空控股股份有限公司2017年半年度报告及半年报摘要
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2017年半年度报告及半年报摘要作出书面审核意见如下：
㈠半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
㈡半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
㈢截至本审核意见出具之日，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、关于变更会计政策的报告
财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进行调整。
本次调整是根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号—政府补助》进行的合理变更和调整，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更，于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司监事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《海航控股：关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（临2017-068）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告
为提高海航控股的资金使用效率，增加公司现金资产短期收益，在不影响公司正常经营且风险可控的前提下，同意公司（含控股子公司）自监事会审议通过之日起一年以内新增使用累计不超过45亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品。具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（编号：临2017-069）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、关于重新制定《监事会议事规则》的报告
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
监事会
二〇一七年八月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-068
海南航空控股股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
㈠实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用148,983,299.76后的资金16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
㈡ 2017上半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金人民币14,947,054,386.13元，尚未使用募集资金余额人民币1,456,529,893.46元，加上累计收到的利息扣除手续费的净额人民币47,722,831.08元后，总计人民币1,504,252,724.54元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2017年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金存储具体情况如下：
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三、2017年上半年度募集资金的实际使用情况
㈠募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2017年6月30日，公司直接支付募投项目资金14,947,054,386.13元，具体如下：
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募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附件）。
上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条第（四）项所列情形。
㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金6,862,175,203.19元置换预先投入海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至2017年6月30日，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175,203.19元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
㈢闲置募集资金现金管理情况
公司于2016年11月25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：
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四、闲置募集资金补充流动资金情况
截至2017年6月30日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
2017年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年上半年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十六日
附件：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
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证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-067
海南航空控股股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
一、本次会计政策变更的概述
财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进行调整。
2017年8月25日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议并通过《关于变更会计政策的报告》，同意公司严格依据财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则施行日开始正式执行该准则。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号—政府补助》的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号—政府补助》进行的调整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则执行。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号—政府补助》对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，独立董事同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
本次调整是根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号—政府补助》进行的合理变更和调整，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十六日
