杰克缝纫机股份有限公司
关于公司对外投资的公告
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-086
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）以650.00万欧元收购意大利M.A.I.C.A. S.R.L（简称迈卡公司）100%的股权。主要产品为：自动缝制设备。迈卡公司已完成股权变更手续并取得意大利当地注册机构的相关文件。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准。
●本次交易不存在重大法律障碍，已获得发改、商务、外汇备案手续。
●公司本次收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司使用自有资金650.00万欧元收购迈卡公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
公司于2017年6月26日召开第四届董事第七次会议，审议通过了《关于公司拟以680万欧元收购M.A.I.C.A. S.R.L 100%股权的议案》。表决结果为11赞成、0票反对、0票弃权。根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准。
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易将有利于增强公司核心竞争力，有利于推进公司全球化战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。我们同意公司本次自有资金收购迈卡公司的事宜。
（三）已履行的审批程序
本次交易已履行的审批、备案程序：已获得发改、商务及外汇等主管部门备案。
二、交易各方当事人情况介绍
本次收购的是4个自然人股东，TOMASELLI ANDREA、TOMASELLI GIOVANNA、TOMASELLI GIANLUIGI及BRIGHENTI ROSAMARIA。
1、TOMASELLI ANDREA，性别男，意大利国籍，现任销售总监，拥有迈卡公司32.50%股权。
2、TOMASELLI GIOVANNA，性别男，意大利国籍，为迈卡公司创始人，现分管技术，拥有迈卡公司32.50%股权。
3、TOMASELLI GIANLUIGI，性别女，意大利国籍，现任迈卡公司的总经理，拥有迈卡公司17.50%股权。
4、BRIGHENTI ROSAMARIA，性别女，意大利国籍，现任迈卡公司的副总经理，拥有迈卡公司17.50%股权。
三、交易标的基本情况
（一）迈卡公司基本情况
1、公司名称：M.A.I.C.A. S.R.L.
2、成立日期：成立于1996年2月19日
3、公司注册资本：154.80万欧元
4、注册地址：VIA CASALE, 23 24060 TORRE DE’ ROVERI (BG) ITALY
5、公司主营业务：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）。
6、迈卡公司的股东为4个自然人股东，其股权比例如下：
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（二）尽职调查情况
作为本次股权收购的依据，公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对迈卡公司进行了财务、税务方面尽职调查，聘请瑛明律师事务所进行法律方面尽职调查，并出具尽职调查报告。作为本次交易标的的意大利迈卡公司100%股权产权清晰。
（三）标的公司最近两年主要财务数据（未经审计）
单位：千欧元
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四、交易的主要内容和履约情况
（一）、收购价格
2017年7月28日，公司与迈卡公司签署股权转让协议，确定本次收购交易价格为650.00万欧元。
（二）各方的履约情况
1、公司于2017年8月11日完成支付股权收购款项。
2、近日，迈卡公司已完成股权变更的登记手续，并取得意大利当地注册机构的相关文件。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司长期坚持缝制服装设备领域，通过对迈卡公司的收购，利用其在衬衫设备、衬衫工艺的经验和技术，进一步提升公司在自动缝制设备方面的研发水平和研发实力，巩固公司在缝制设备领域的领先地位。
六、风险提示
1、整合风险：本次收购的迈卡公司为纯粹的家族企业，本次收购完成后，可能面临管理、内部控制等方面的风险。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2017年8月25日
