深圳市中洲投资控股股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：000042 证券简称：中洲控股 公告编号：2017-108号 债券代码：112281 债券简称：15中洲债

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

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（2）截至报告期末的财务指标

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

(1)报告期内公司从事的主要业务

公司以房地产开发为主营业务，其他业务涵盖酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、股权投资等领域。公司在全国开发建设了众多优质项目和精品楼盘，拥有科学合理的土地储备。公司逐步增加自持优质资产，自主经营国际化五星级酒店，拥有专业的、提供优质服务的物业管理公司，保持良好的社会信誉和品牌形象。

在“打造粤港澳大湾区”被国家列入发展战略的前提下，公司以深圳为依托、立足珠三角、深耕现有城市、辐射粤港澳大湾区为布局。深圳区域主要项目有笋岗物流项目和黄金台项目。笋岗物流项目为深圳市首批十大城市更新项目之一，由地标商务、创意办公、公寓、商业购物中心及酒店构成。黄金台项目是深圳市龙华新区核心地段的住宅项目，位于深圳北站商务核心区内，地理位置佳。公司在惠州区域推出的中央公园和天御两个明星楼盘所取得的销售业绩为公司在惠州地区树立了良好的产品形象。公司于2017年6月通过招拍挂方式获取了佛山项目，为公司在珠三角地区增加了土地储备。

大上海区域开发和销售的项目主要有上海君廷项目、珑悦项目、无锡崇安府项目和嘉兴花溪地项目。无锡、嘉兴地区经济发展处于上行阶段，随着上海地区对外辐射购买力的增加，房地产市场需求增长态势良好，有利于公司产品在当地区域打响知名度。

川渝区域开发销售的成都中洲锦城湖岸项目依靠自身优势及精准营销，一经推出便获好评，进一步提升了公司在成都市场的品牌影响力。中洲里程项目的面市，丰富了成都地区的产品线，提升了市场占有率。公司于2017年6月首次进入重庆地区获取土地项目，形成了在川渝地区多盘联动。

青岛区域推出的中洲半岛城邦项目，深受当地市场认可，产品需求持续增长，为公司奠定了良好的口碑与形象。

（2）报告期内公司主要经营管理工作回顾

报告期内，公司实现房地产销售面积24.69万平方米，完成年度目标的27.68%，比上年同期减少42.14%；合同销售金额31.21亿元，完成年度目标的27.62%，比上年同期减少38.84%；房地产开发投资25.03亿元，完成年度目标的21.38%，比上年同期增加56.24%。2017年上半年主要经营及管理工作如下：

①深耕现有城市，扩张区域范围。2017年上半年，在现有珠三角、长三角、中西部、环渤海四大区域基础上向周边热点城市延伸，首次进入了重庆、佛山，通过招拍挂、企业并购、合作开发等拓展手段获取土地资源，实现新增土地面积22.65万平米，计容积率面积49.57万平米。在扩展布局区域的同时，继续加大已进入城市的项目布局密度，为公司的可持续发展提供项目储备。

②打造优质产品，提升项目价值。在高周转模式下，强化对设计的管控与标准化提升，从细节入手，注重客户需求，打造高品质产品。针对国家对房地产政策的分类调控，公司采取因城施策，通过体验营销、品牌营销、客户服务营销等组合营销策略，实现项目快去化、高溢价。

③合理筹划融资，保证资金供给。一方面充分运用境内外融资工具，降低融资成本、提升资金使用效率；另一方面加快回笼销售资金，为公司持续发展提供稳定的、有力的资金保障。

④调整管控体系，丰富激励手段。公司继续完善资源整合能力，提高项目全开发过程监管水平，城市公司健全对项目运营全过程和全方位的负责机制，以结果为导向，增收入、控成本、提效益，建立基于项目的利润管理及考核机制，提升公司盈利水平。坚持对新拓展项目实施跟投，截至目前，完成4个项目员工跟投，计划实施3个项目员工跟投，努力实现发展共创、利益共享、风险共担。

⑤加强资产运作，推动品牌输出。充分发挥持有资产的价值，在保证高出租率、租金收入稳步增长的前提下，对资产进行二次定位，提升项目整体形象和盈利能力。在物业管理服务方面，积极寻求外拓，承接了广州中景大厦、深圳艺峦大厦的物业管理业务，有效实现了品牌输出。

⑥培养和引进人才，打造专业团队。推行“高管学徒”计划，研究“内部合伙人”机制，吸引、保留和激励专业人才；并通过“帅才加速营”、“将才加速营”构建合理人才梯队，注重内部人才培养及储备。公司积极引进人才，充实现有的管理团队和专业团队。

（3）公司房地产项目基本情况

①公司的土地储备情况

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备注：

1、黄金台项目原土地总面积约28.5万平方米，该地块已纳入深圳市2014年度土地整备计划，市规划国土委龙华管理局已拟定了《华电地块A806-0001宗地土地整备实施方案》并经市政府有关会议审议并原则通过，但尚未取得市政府用地批复。该实施方案主要内容为，按等价值原则，在该地块用地范围及周边调整留用项目用地，剩余用地由政府收回。公司将配合市规划国土委龙华管理局按有关规定推进收地补偿及后续工作。目前，该项目尚无进一步进展。

2、惠州德隆项目占地面积为94023平方米，该项目已签订相关股权转让协议，目前协议正在履行过程中，具体占地面积与计容积率面积以政府出具的规划条件告知书为准。

3、惠州沙澳、竹仔园项目为村企合作建设项目，占地约14万平方米，该项目已签订协议。其中沙澳一地块（惠州天御项目五期）项目公司已通过用无底价挂牌出让方式获得，该地块占地面积 27940平方米，用途为商业用地、住宅用地，容积率3.5。沙澳二地块与竹仔园地块仍在履行协议当中。

②公司主要房地产项目开发情况

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③公司主要房地产销售情况

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④公司主要自有物业经营情况（含酒店）

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注：*为酒店本报告期平均客房入住率。

（4）公司的融资情况

截止2017年6月30日，公司各类融资情况如下：

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2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司本报告期纳入合并范围的子公司共63户。比上年度增加14户，减少0户，详见下表：

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深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事长：姚日波

2017年8月29日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2017－106号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第三次会议于2017年8月25日上午在深圳中洲控股中心3913会议室召开。会议通知于2017年8月15日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。会议通知发出后，经公司董事长姚日波先生提议，新增3项议案：《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》；《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》；《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。上述议案于2017年8月22日以电子邮件方式送达全体董事、监事。董事贾帅因公未能出席会议，授权委托董事申成文代为行使董事职权，独立董事钟鹏翼、张立民、张英以视频和电话形式出席会议。会议应出席董事9名，亲自及授权出席董事9名。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事及董事会秘书、财务总监列席了会议。

会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：

一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照真实、准确、完整的原则，公司编制了2017年半年度报告全文及摘要。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意本公司2017年半年度报告全文和摘要在中国证监会指定的网址和报纸上分别公开披露。

二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》。

董事会同意本次关联交易相关事宜，同意将该议案提交股东大会审议，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。该议案内容详见本公司同日发布的2017-109号公告《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的公告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》。

董事会同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。该议案内容详见本公司同日发布的2017-110号公告《关于聘请2017年度会计师事务所的公告》。

四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

该议案内容详见本公司同日发布的2017-111号公告《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十九日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－107号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届监事会第二次会议于2017年8月25日上午在在深圳市南山区中洲控股金融中心召开。会议通知已于2017年8月15日送达全体监事。会议通知发出后，经公司监事会主席魏洁生先生提议，新增2项议案：《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》；《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》。上述议案于2017年8月22日以电子邮件方式送达全体监事。监事赵春扬因公未能出席会议，委托监事魏洁生代为行使监事职权，会议应到 5 人，授权及亲自出席 5人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：

一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。

根据公司2017年半年度报告全文及摘要的实际情况以及董事会的审议情况，监事会对2017年半年度报告全文及摘要内容发表审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市中洲投资控股股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》。

根据公司签署《上沙村城市更新项目委托经营管理协议》暨关联交易的实际情况及董事会的审议情况，监事会发表审核意见如下：

1、交易的公允性：本次关联交易一方面可提升公司经营收益，扩大公司操盘项目规模，增强区域市场影响力，符合公司“深耕城市、多盘联动”的战略；另一方面，有利于减少同业竞争，充分保护中小股东利益。交易价格在参考市场同类委托经营管理交易定价的基础上，依据法律规定及遵循合理和公允的原则协商确定委托经营管理费价格，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。

2、对公司独立性的影响：本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

3、审议程序：董事会在审议《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》。

根据公司关于聘请2017年度会计师事务所的实际情况及董事会的审议情况，监事会发表审核意见如下：

1、鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，本年度不再对其续聘。

2、同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。审计费用共计人民币282万元，其中：财务报表审计费用人民币197万元，内部控制审计费用人民币85万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

监 事 会

二〇一七年八月二十九日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2017－109号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于签署《上沙村城市更新项目委托经营管理协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

因经营需要，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）全资子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“深圳中洲地产”或“乙方”）拟与深圳市汇海置业有限公司（以下简称“汇海置业”或“甲方”）签署《上沙村城市更新项目委托经营管理协议》（以下简称“《委托协议》”）。甲方委托乙方负责上沙村城市更新项目地块(以下简称“上沙项目”)开发建设的相关经营管理工作。

汇海置业为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

公司第八届董事会第三次会议于2017年8月25日召开，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时关联股东亦需回避表决。

二、关联方的基本情况

企业名称：深圳市汇海置业有限公司

法定住所：深圳市福田区福田街道金田路3088号中洲大厦3612室

法定代表人：沈彦京

注册资本：人民币7500万元

社会信用码：91440300695552708N

成立日期：2009年9月24日

主要经营范围：在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

股东信息：

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三、委托项目的基本情况

上沙村城市更新项目位于深圳的行政、文化、商务中心区—福田区，北临城市“主动脉”滨河大道，西临下沙，东临车公庙，南眺深圳湾，交通便利，配套设施齐全，商业氛围浓厚。项目集办公、居住、购物、休闲、娱乐为一体，为大型“都市综合体”。项目于2017年被纳入深圳市重点投资项目计划，总建筑面积126.2万平方米，计容建筑面积约89.75万平方米。

四、《委托协议》主要内容

1、委托内容与方式

甲方委托乙方负责项目产品定位管理、规划设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、交付管理、前期物业管理、档案管理等各环节的项目开发管理。同时乙方参与甲方的财务和资金管理，具体按照经双方确认的项目管理的各项制度以及双方确定的项目各个节点执行。

2、项目委托管理的基本原则

（1）甲方作为项目的委托单位，负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发中的运营决策权、知情权、建议权和监督权。甲方依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。

（2）乙方作为项目的受托经营管理单位，根据协议的约定履行受托经营管理职责和义务，获得协议约定的收益。

（3）乙方组建项目管理团队，对甲方负责，根据协议的约定或甲方的特别授权许可代表甲方行使项目日常经营管理权。

（4）项目建设活动实行合同制管理，项目开发建设过程中的合同、协议由甲方签订和履行，项目合同、协议的履行由乙方委派的管理团队进行管理。

3、项目管理团队的组成

（1）乙方根据项目开发建设管理的需要及时委派相应专业团队。

（2）乙方管理团队负责人在受托管理本项目过程中，担任协议约定的项目总经理的职权（具体由双方确认的项目管理的各项制度予以确认）。

（3）甲方委派的人员：1名财务管理人员，负责项目开发建设过程中的财务管理；1名行政人员，负责在项目开发建设过程中与乙方共同保管、使用甲方公章；3名前期管理人员，负责办理项目开发建设所需的相关审批和许可手续。

4、项目经营管理委托期及管理费

（1）经营管理委托期

项目采取分期开发模式，双方同意，项目经营管理委托期自协议签署之日起至项目已销售面积达到项目可销售面积的80%以上之日止。

（2）项目委托经营管理费

①预付经营管理费

2017年11月30日前，甲方向乙方预付经营管理费人民币壹亿元，自2018年1月1日起，且在乙方受托管理本项目期间，于每季度甲方预付一次经营管理费，当个季度预付经营管理费为本项目当个季度产值的1%，由甲方在次季度首月15日前支付，季度预付经营管理费与前述预付经营管理费人民币壹亿元至本项目符合办理经营管理费结算手续时一并结算，多退少补。

②经营管理费计算方式

经营管理费的计算方式为：项目可销售物业按照销售额（销售额的认定按协议约定）的1%计算，其他物业（包括但不限于回迁物业、保留物业、政府回购物业）按照建安成本的2%计算，如按前述标准计算所得的项目经营管理费低于人民币叁亿伍仟万元，则以人民币叁亿伍仟万元作为项目经营管理费。

5、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且经中洲控股董事会及股东大会审议通过后生效。

五、本次关联交易的定价依据

本次关联交易为交易双方在参考市场同类委托经营管理交易定价的基础上，共同协商确定委托经营管理费价格。

本公司董事会认为委托经营管理协议的条款是按一般商业条款订立，属公平合理，委托经营管理符合本公司及本公司股东的整体利益。

六、关联交易构成对公司关联方的对外担保情形

本次关联交易不涉及对公司关联方的对外担保。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务等方面的独立性造成影响。

八、关联交易对公司的影响

通过本次关联交易，一方面可提升公司经营收益，扩大公司操盘项目规模，增强区域市场影响力，符合公司“深耕城市、多盘联动”的战略；另一方面，有利于减少同业竞争，充分保护中小股东利益。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司年初至披露日公司与汇海置业未发生关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见。

独立董事事前认可意见：

1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

2、本次关联交易可提升公司经营收益，扩大公司操盘项目规模，增强区域市场影响力，符合公司发展战略，同时减少与控股股东之间的同业竞争，是合理、必要的交易。

全体独立董事同意将《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。

独立董事独立意见：

1、上述关联交易的议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、审议、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

2、董事会审议上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。

3、本次关联交易的委托经营管理费价格由交易双方在参考市场同类委托经营管理交易定价的基础上共同协商确定。关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

综上，全体独立董事同意关于签署《上沙村城市更新项目委托经营管理协议》暨关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

十一、备查文件清单：

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见及独立意见；

4、《上沙村城市更新项目委托经营管理协议》。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十九日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－110号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于聘请2017年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司于 2017 年 8月 25 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》，具体如下：

一、聘请会计师事务所的情况说明

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作以来，表现出了良好的履职能力、服务意识和职业操守。鉴于其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，董事会决定本次不再续聘。董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢！

经公司认真调查和综合评估，董事会同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。审计费用共计人民币282万元，其中：财务报表审计费用人民币197万元，内部控制审计费用人民币85万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

二、聘请的会计师事务所情况

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：9131000005587870XB

营业场所：上海市延安东路222号30楼

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

三、聘请会计师事务所履行的审批程序

1、公司董事会审计与风险管理委员会事前对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解和沟通，并结合公司的实际情况，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

2、公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。

3、经核查相关资料，监事会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务及内控审计的要求，公司本次聘请会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，监事会同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

四、独立董事意见

1、独立董事对聘请会计师事务所事项发表事前认可意见如下：同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意将《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。

2、独立董事对聘请会计师事务所事项发表独立意见如下：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司拟聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。因此，我们同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议决议；

3、第八届董事会审计与风险管理委员会第二次会议决议；

4、公司独立董事对公司关于聘请会计师事务所的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十九日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－111号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于召开公司2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会是 2017年第三次临时股东大会。

2．本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第三次会议审议决定召开。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4．现场会议时间：2017 年9月 14日（星期四）上午10：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年9月14日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017 年9月13日下午 15:00 至 2017 年9月14日下午 15:00 之间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2017年9月7日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。

二、会议审议事项

1、《关于签署〈上沙村城市更新项目委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》；

2、《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》。

上述提案均以普通决议批准，第1项提议案为关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。

上述议案内容已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，详细内容见公司2017年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2017-106号、2017-107号公告。

三、议案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、现场会议登记方法

1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

4、登记时间：2017年 9月13日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

会务联系人：黄光立电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

联系电话：0755－88393609传 真：0755-88393600

登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。

本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360042。

2.投票简称：中洲投票。

3.填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月13日下午15：00，结束时间为2017年9月14日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议。

2、第八届监事会第二次会议决议。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十九日

附件一：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股份性质：委托人股数：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

授权委托代理人签名：身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人（签名及公章）：

委托日期：2017年 月 日