上海泛微网络科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2017-043

上海泛微网络科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2017年8月28日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决的方式进行。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：

1、以同意4票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年8月28日为授予日，授予196名激励对象288.77万股限制性股票。

关联董事包小娟女士、周军锋先生、王晨志先生、熊学武先生、金戈先生系本次股权激励计划激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的相关公告。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2017-044

上海泛微网络科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于2017年8月28日在公司会议室召开。会议由刘筱玲主持，会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，通过如下议案：

1、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2017年8月28日为授予日，授予196名激励对象288.77万股限制性股票。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司监事会

2017年8月28日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2017-045

上海泛微网络科技股份有限公司

关于公司向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2017年8月28日

●股权激励权益授予数量：288.77万股

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”、“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2017年8月28日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的196名激励对象授予288.77万股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2017年8月28日。

2、授予数量：本次权益授予数量为288.77万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额6,667.00万股的4.33%。

3、授予人数：本激励计划授予限制股票涉及的激励对象共计196人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：每股31.66元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均

以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

■

若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为优秀/良好/合格，则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。

若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，该部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前六个月卖出公司股份情况的说明。

经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前六个月不存在买卖公司股票的情形。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、其他重要事项

1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

2、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，监事会同意以2017年8月28日为授予日，授予196名激励对象288.77万股限制性股票。

七、独立董事的意见

1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年8月28日，向196名激励对象授予288.77万股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所认为泛微网络本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：泛微网络和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

十、上网公告附件

1、《上海泛微网络科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

2、《北京大成（上海）律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

3、《上海泛微网络科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》

4、《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单》

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2017年8月28日

●报备文件

（一）《上海泛微网络科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

（二）《上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

证券代码： 603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2017-046

上海泛微网络科技股份有限公司

关于2017年半年度报告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于8月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《泛微网络2017年半年度报告》 及《泛微网络2017年半年度报告摘要》中“截止报告期末前十名股东持股情况”遗漏第十名股东持股情况，现补充如下：

■

除上述补充外，公司《2017年半年度报告》及摘要的其他内容不变，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2017年 8月28日