光明乳业股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600597  公司简称：光明乳业

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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上海益民食品一厂（集团）有限公司为光明食品（集团）有限公司一致行动人。上海益民食品一厂（集团）有限公司截止2017年6月30日持有公司股份数为1,350,724股，两者合计持有公司股份670,202,390股，占本公司总股本的54.46%。

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，随着“十三五”规划（2016－2020年）持续推进及供给侧改革不断深入进行，国内宏观经济呈现稳中向好的发展趋势，乳制品行业也保持稳步增长。2017年上半年，公司贯彻落实《2016-2020年战略规划》，按照董事会制定经营计划，聚焦思想、夯实基础，大力推行精细化管理，不断提升经营质量。2017年上半年，公司实现营业总收入109.23亿元，同比上升6.36 %；实现净利润4.28亿元，同比上升33.16%；实现归属于上市公司股东的净利润3.66亿元，同比上升52.17%；实现净资产收益率7.11%，同比上升1.94个百分点。

2017年上半年，公司主要工作如下：

1、深化企业改革，优化组织架构

上半年，通过内部改革，公司实现资源集约化管理，生奶全国统一调配；实现产销分离，产能全国布局；实现各营销中心专业化、集约化运营。生产中心通过奶源和工厂的全国统一布局和调度，大大提升生产和资源使用效率；几大营销中心通过内部资源的集中整合和管理手段的创新，形成合力，攻坚克难，不断开拓市场；领鲜物流从一个区域性企业成长为全国性的冷链物流企业，基本形成了华北、华中、华南冷链物流圈，有效构筑了全国性的冷链平台。

2、加强品牌建设，适时推出新品

上半年，公司继续推进与体育项目的合作，提高光明品牌影响力。在与中国女排合作的基础上，公司与上海女子排球队合作，投资设立上海光明合力文化体育发展有限公司，成立优倍女子排球俱乐部，打造体育平台，丰富企业品牌内涵，提升光明品牌和企业形象。上半年，公司以市场为导向，推出了大麦若叶、咖啡牛奶、超大果粒酸奶等一系列新品，满足消费者需求，进一步优化产品结构，开拓细分市场。

3、排摸渠道网点，夯实渠道基础

上半年，公司加大对薄弱区域渠道抽查力度，夯实网点数量，提升网点质量。公司推进CRM项目，根据直营和经销的不同模式，开发移动终端系统，直接掌控终端数据。各营销中心也积极开展精耕渠道专项工作，明确陈列标准、促销执行关键，加强网点建设。

4、优化财务指标，预留发展空间

上半年，公司通过加强资金归集和管控工作，有效提高资金利用效率；通过加强存货管理，提升存货周转率；通过加快回款速度，提升应收账款周转率。2017年上半年，公司资产负债率、销售费用率、管理费用率等关键运营指标都有不同程度优化，为公司健康运营和未来发展预留空间。

5、整合牧业资源，提升奶源质量

上半年，公司继续坚持以建设“持续高产、持续高质、持续高效、环境优美、和谐人文”的“五星”魅力牧场为抓手，深化牧场千分制考核和6S现场管理，全面提升牧场运营质量和形象。公司积极参与优质乳工程，加大对奶源质量的审核，全面提升生奶质量；公司加大有机奶基地建设，打造观光牧场，优化奶源结构；公司创新牧业发展模式，通过牧业服务输出，提高牧业板块的行业影响力。

6、内外兼修，确保食品安全

上半年，公司对内通过严格抽检、专项治理行动、食品安全警示月活动等，强化前端管控，提升食品安全内部管理水平；对外通过强化与监管部门、权威检测机构的沟通交流，对标学习，进一步加强风险防范意识，确保食品安全。

7、加强海外管控，继续提升海外效益

上半年，新西兰新莱特继续扩大产能，增加了混合罐装生产线，进一步提升婴儿配方奶粉的生产能力，为后续发展打下基础。同时，新西兰新莱特努力提高产品质量，再次通过新西兰基础产业部的质量审核，达到新西兰乳品工厂最高质量标准。2017年上半年，新西兰新莱特实现营业收入20.03亿元，同比增长39%。

3.2 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

注：变动的原因说明

1） 财务费用增加，主要是本期计提资金占用费增加、子公司新西兰新莱特汇兑收益减少。

2） 经营活动产生的现金流量净额减少，主要是上年末预收货款在本期实现销售收入而导致货款回收现金流量减少。

3） 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期归还借款减少。

3.3 报告期内财务状况分析

（1）损益部分

单位：元 币种：人民币

■

注：变动的原因说明

1） 投资收益增加，主要是本期确认联营企业投资收益增加。

2） 营业外收入减少，主要是本期按《企业会计准则第16号——政府补助（修订）》对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据准则调整至其他收益科目。

3） 财务费用增加，主要是本期计提资金占用费增加、子公司新西兰新莱特汇兑收益减少。

4） 公允价值变动收益减少，主要是本期子公司新西兰新莱特外汇远期合同无效套期保值产生公允价值变动损失。

5） 所得税费用减少，主要是本期因税收优惠退回以前年度所得税增加。

（2）现金流量部分

单位：元 币种：人民币

■

注：变动的原因说明

1） 收到的税费返还增加，主要是本期子公司新西兰新莱特收到的税收返还增加。

2） 支付的各项税费增加，主要是本期母公司支付的税费增加。

3） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，主要是本期处置牛只资产收回的现金增加。

4） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要是本期子公司新西兰新莱特购建固定资产支付的现金增加。

5） 偿还债务支付的现金减少，主要是本期归还借款减少。

6） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加，主要是本期母公司分配股利支付的现金增加。

7） 支付其他与筹资活动有关的现金减少，主要是上期支付项目补贴分出款。

8） 汇率变动对现金及现金等价物的影响增加，主要是本期汇率变动对子公司新西兰新莱特现金流量影响增加。

3.4 资产、负债情况分析

单位：元 币种：人民币

■

其他说明

1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加，主要是本期汇率变动导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加。

2） 其他应收款减少，主要是本期收到供应商支付的采购返利款项。

3） 在建工程增加，主要是本期子公司新西兰新莱特新增扩建项目。

4） 其他非流动资产减少，主要是本期子公司预付设备款减少。

5） 预收款项减少，主要是本期实现销售收入预收货款减少。

6） 递延所得税负债增加，主要是本期计入其他综合收益的现金流量套期工具的公允价值变动增加。

7） 其他综合收益增加，主要是本期现金流量套期损益的有效部分、外币财务报表折算差额增加。

3.5 对外股权投资总体分析

本报告期末，公司对外投资68,289,180元，具体情况见下表：

单位:元 币种:人民币

■

3.6 主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

■

注：

1） 上海乳品四厂有限公司净利润比上年同期下降，主要是销售成本上升，毛利率下降。

2） 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司净利润比上年同期上升，主要是毛利率上升。

3） 武汉光明乳品有限公司净利润比上年同期下降，主要是销售成本上升，毛利率下降。

4） 光明乳业(德州)有限公司净利润比上年同期上升，主要是毛利率上升，费用减少。

5） 天津光明梦得乳品有限公司净利润比上年同期上升，主要是毛利率上升，费用减少。

6） 上海光明荷斯坦牧业有限公司净利润比去年同期上升，主要是销售收入上升，费用减少。

7） 新西兰新莱特乳业有限公司净利润比上年同期下降，主要是毛利率下降，费用增加。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017 年5月10日，中华人民共和国财政部下发了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）（以下简称“通知”），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行修订，修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“准则”）自2017年6 月12日起施行。由于上述准则的修订和颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行修订后的准则。公司会计政策变更是根据通知和准则的要求，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017 年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。“其他收益”科目2017年1-6月增加15,297,728元，“营业外收入”科目2017年1-6月减少15,297,728元。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整（详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的相关公告）。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：张崇建

光明乳业股份有限公司

2017年8月25日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-021号

光明乳业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先生出席并行使表决权。

董事朱航明先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年8月25日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2017年8月14日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事五人。独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先生出席并行使表决权；董事朱航明先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会认为：

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对本公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整；本次会计政策变更符合财政部印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益。

2017年8月25日，公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见（详见2017年8月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

具体内容详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》。

2、审议通过了《2017年半年度报告及报告摘要》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年半年度报告摘要》、《2017年半年度报告》。

3、审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

同意本公司之全资子公司光明乳业国际投资有限公司向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请借款6,400万美元，以固定利率1.95%计息，综合服务费0.75%（总成本2.7%）。

光明乳业国际投资有限公司为本公司全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。同意本公司就该笔借款为光明乳业国际投资有限公司提供连带责任保证，保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。

2017年8月25日，本公司独立董事就本次担保发表独立意见（详见2017年8月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

具体内容详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供担保的公告》。

本议案需提交本公司2017年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事桑树德先生对本议案回避表决。

2017年8月25日，公司独立董事就《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》发表独立意见（详见2017年8月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

具体内容详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于签订托管协议的关联交易公告》。

5、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-022号

光明乳业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

监事王明董先生因公未能亲自出席本次会议，委托监事会主席叶建东先生出席并行使表决权。

一、 监事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2017年8月25日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2017年8月14日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事二人。监事王明董先生因公未能亲自出席本次会议，委托监事会主席叶建东先生出席并行使表决权。本次会议由监事会主席叶建东先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：

本次会计政策变更符合财政部印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关规定。

具体内容详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》。

（二）审议通过了《2017年半年度报告及报告摘要》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：

1、本公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的规定。

2、本公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2017年上半年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在本公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年半年度报告摘要》、《2017年半年度报告》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司监事会

二零一七年八月二十五日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2017-023号

光明乳业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对本公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017 年5月10日，财政部下发了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）（以下简称“通知”），对《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“准则”）进行修订，修订后的准则自2017年6 月12日起施行。由于上述准则的修订和颁布，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行修订后的会计政策。

2、变更审议程序

2017年8月25日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第十次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

2017年8月25日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十三次会议，会议应到董事7人，亲自或委托出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

2017年8月25日，公司以现场表决方式召开第六届监事会第八次会议，会议应到监事3人，亲自或委托出席会议监事3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据通知和准则的要求，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017 年1 月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。“其他收益”科目2017年1-6月增加15,297,728.00元，“营业外收入”科目2017年1-6月减少15,297,728.00 元。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

三、公司董事会、独立董事、监事会意见

董事会认为：本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对本公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整；本次会计政策变更符合财政部印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益。

独立董事认为：同意《关于会计政策变更的议案》；本次会计政策变更符合财政部印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

监事会认为：本次会计政策变更符合财政部印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关规定。

四、备查文件

1、第六届董事会审计委员会第十次会议决议；

2、第六届董事会第十三次会议决议；

3、独立董事同意《关于会计政策变更的议案》的意见；

4、第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-024号

光明乳业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保对象：光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际” ）

● 本次担保额：6,400万美元；累计为光明乳业国际担保余额6,400万美元。

● 提供反担保情况：否

● 本次担保后，本公司累计对外担保6,400万美元（约为人民币43,356万元），约占本公司最近一期经审计净资产的8.68％。

● 本公司无逾期对外担保。

● 本次担保尚需公司股东大会审议通过

一、担保情况概述

光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）、光明乳业国际经与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（以下简称“建设银行”）协商，光明乳业国际向建设银行申请借款6,400万美元，借款期限1年，以固定利率1.95%计息，综合服务费0.75%（总成本2.7%）。本公司提供连带责任保证，保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。

本次担保后本公司累计为光明乳业国际提供担保余额为6,400万美元。

根据中国证监会和中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；独立董事须发表独立意见。由于截至2017年7月31日，光明乳业国际资产负债率为89.23％，超过70％，本次担保达到股东大会审议的标准，须提交股东大会审议。

2017年8月25日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》。2017年8月25日，本公司独立董事就本次担保发表独立意见。《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》尚需提交股东大会审议。

二、光明乳业国际基本情况

光明乳业国际成立于2010年9月30日；注册资本：6,250万美元；注册地：中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F；董事：朱航明、王伟、杨思行；执行董事：王伟；本公司持有光明乳业国际100％股份；光明乳业国际的主要业务为：投资控股。

截至2016年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币83,270万元；负债总额为人民币49,752万元；资产净额为人民币33,518万元；短期借款为人民币44,397万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币49,752万元；资产负债率为59.75%。2016年度，光明乳业国际营业收入为人民币10,000万元；净利润为人民币5,420万元。

截至2017年7月31日，光明乳业国际资产总额人民币283,276万元；负债总额为人民币252,768万元；资产净额为人民币30,508 万元；短期借款为人民币246,256万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币252,768万元；资产负债率为89.23％。2017年1-7月份，营业收入为人民币0 万元；净利润为人民币 -768万元。

三、保证合同摘要

保证人：光明乳业股份有限公司

债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行

债务人：光明乳业国际投资有限公司

保证方式：连带责任保证

保证范围：主合同项下本金美元6,400万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

保证期间：自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。

四、董事会意见

2017年8月25日，本公司以现场表决方式召开第六届董事会第十三次会议。经过审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》。

董事会同意本公司之全资子公司光明乳业国际向建设银行申请借款6,400万美元，借款期限1年，以固定利率1.95%计息，综合服务费0.75%（总成本2.7%）。

光明乳业国际为本公司全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。董事会同意本公司就该笔借款为光明乳业国际提供连带责任保证，保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。

2017年8月25日，本公司独立董事就本次担保发表独立意见（详见2017年8月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》）。

五、累计对外担保余额及逾期担保的余额

本次担保后，本公司累计对外担保余额6,400万美元（约为人民币43,356万元），其中对控股子公司提供担保余额6,400万美元（约为人民币43,356万元），约占本公司最近一期经审计的净资产的8.68％。

本公司无逾期对外担保。

六、上网公告附件

1、《独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-025号

光明乳业股份有限公司

关于签订托管协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2015年3月31日至2016年12月31日，本公司已按《企业会计准则》等法律法规要求确认托管收入人民币1.75亿元。2017年7月，本公司全资子公司光明乳业国际向光明食品国际申请借款500万美元，期限1年，年利率为2.8%。至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生除受托管理标的公司日常经营及美元借款外的交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）全资子公司光明食品新加坡控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡”）持有Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. (以下简称“新加坡公司A”)100%的股权, 新加坡公司A设立了Bright Food Singapore Capital (以下简称“新加坡公司B”)，新加坡公司A与新加坡公司B共同在以色列设立了合伙企业Bright Food Israel Limited Partnership（以下简称“以色列合伙企业”）。以色列合伙企业已通过收购间接持有Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.76.7331%的股权。

2016年，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）下属子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品国际、光明食品新加坡签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》（以下简称“原《托管协议》”），托管期限自2015年3月31日至2016年12月31日止（具体内容详见2016年3月17日、2016年3月19日、2016年4月2日相关公告）。

鉴于原《托管协议》的托管期限已经届满，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡协商签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》（以下简称“新《托管协议》”），受托管理新加坡公司A及其所有下属企业（以下合称“标的公司”）的日常经营。

光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）系本公司控股股东，光明食品集团下属子公司光明食品国际、光明食品新加坡为本公司的关联法人，故本次受托管理标的公司的日常经营构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

2015年3月31日至2016年12月31日，本公司已按《企业会计准则》等法律法规要求确认托管收入人民币1.75亿元。2017年7月，本公司全资子公司光明乳业国际向光明食品国际申请借款500万美元，期限1年，年利率为2.8%。至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生除受托管理标的公司日常经营及美元借款外的交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方及关联关系

1、关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法人。光明食品国际、光明食品新加坡均为本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，皆为本公司的关联法人。

2、光明食品国际基本情况

光明食品国际成立于2011年2月；注册地：中国香港；注册资本：30,980万美元；股东：光明食品集团；董事：吴通红；经营范围：投资及投资管理。

截止2016年12月31日，光明食品国际总资产人民币3,548,960万元，净资产人民币351,427万元；2016年，光明食品国际营业收入人民币1,466,245万元，净利润人民币-84,413万元（已经审计）。

3、光明食品新加坡基本情况

光明食品新加坡成立于2014年10月；注册地：新加坡；注册资本：1欧元；股东：光明食品国际；董事：吴通红，李伟雄；经营范围：投资及投资管理。

截止2016年12月31日，光明食品新加坡总资产人民币2,191,427万元，净资产人民币316,548万元；2016年，光明食品新加坡营业收入人民币1,098,639万元，净利润人民币32,229万元（已经审计）。

三、关联交易标的基本情况

1、新加坡公司A基本情况

新加坡公司A成立于2014年11月12日；注册地：新加坡 80 Robinson Road#02-00；注册资本:9.4亿欧元；主要股东：Bright Food Singapore Holdings Pte .Ltd；董事：王伟，李伟雄；企业经营范围：投资、贸易。

2、关联交易定价原则

本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格由交易各方根据实际情况商定。

四、关联交易协议主要内容

光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议内容摘要如下：

（一）原《托管协议》到期终止

本协议构成各方就2017年度标的公司托管事项的完整协议，原《托管协议》托管期限届满后不再有效。

（二）托管标的及托管费用

1、光明食品国际同意在本协议所述托管期限内将标的公司的日常经营管理交由光明乳业国际管理，光明乳业国际同意接受委托。

2、托管费用的计算：

托管费用按标的公司会计年度计收，双方约定托管期限内的每一个完整会计年度基本托管费为人民币5,000万元；实际托管费在前述基本托管费之上，与标的公司经营绩效挂钩，以2016年度标的公司经审计后的净利润为基准，根据2017年度实际实现的经审计后的标的公司净利润同比例增减调整，即：实际托管费=基本托管费ｘ(2017年度净利润／2016年度净利润)

3、托管费用的支付：

双方约定按照实际托管费结算。如托管期限终止时未满一个会计年度的，托管费用按实际托管时间比例计收托管费用。

以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇率中间价计算。

托管费用由光明食品国际或其指定主体向光明乳业国际或其指定主体支付，具体结算方式由各方另行约定。

4、托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部风险及收益均由光明食品国际承担和享有。

（三）托管权限

为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使日常经营管理权；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理标的公司的后果由光明食品国际承担。

如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使日常经营管理的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。

光明乳业国际受托委派人员代表光明食品国际出任标的公司相关权力机构(如：董事会、执行委员会等)成员，但该等成员的组成和任命需经由光明食品国际事先书面同意。光明乳业国际受托委派的权力机构(如：董事会、执行委员会等)成员代表光明食品国际的意志行使其权力，在选举或表决重大经营财务决策等事项时需经光明食品国际事先书面同意。

（四）托管期限

本协议约定的托管期限自2017年1月1日至2017年12月31日止。期限届满后的相关事宜，由本协议各方另行协商。

（五）托管的终止

发生下列情况时，本托管协议终止：

1、经各方协商，签订书面协议同意提前终止本协议的（本协议不得由任一方单方面宣布终止或解除）；

2、托管期限届满；

3、托管期限内，标的公司被包括但不限于光明乳业国际或其关联企业在内的其他企业收购（包括但不限于以定向增发方式完成收购）并完成相关法律手续，致使光明食品国际丧失对标的公司控制权的；

4、因法定原因导致光明乳业国际无法履行本托管协议的。

五、关联公司履约能力分析

光明食品国际系本公司控股股东光明食品集团全资子公司，基于光明食品集团及光明食品国际目前的资产和经营规模，均具有较强的支付能力。根据经验和合理判断，托管费用不存在坏账的可能。

六、关联交易对本公司的影响

光明乳业国际与光明食品国际及光明国际新加坡签订托管协议有利于避免同业竞争。托管期限内，实际托管费用为：人民币5,000万元ｘ(2017年度净利润／2016年度净利润)。2017年度托管费收入计入“营业收入-其他”。

七、关联交易需履行的审议程序

根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

2017年8月25日，公司独立董事事前同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》，并发表独立意见如下：

1、同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》；

2、光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争；

3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；

4、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

2017年8月25日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第十次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员桑树德先生回避表决，一致通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。

2017年8月25日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十三次会议，会议应到董事7人，亲自或委托出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事桑树德先生回避表决，一致通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。

八、历史关联交易情况

2015年3月31日至2016年12月31日，本公司已按《企业会计准则》等法律法规要求确认托管收入人民币1.75亿元。2017年7月，本公司全资子公司光明乳业国际向光明食品国际申请借款500万美元，期限1年，年利率为2.8%。至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生除受托管理标的公司日常经营及美元借款外的交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

九、上网公告附件

独立董事同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》的意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：2017-026号

光明乳业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月18日下午13点30分

召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月18日

至2017年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议提案及投票股东类型

■

（一） 各提案已披露的时间和披露媒体

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了提案1。详见2017年8月29日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

（二） 特别决议提案：无

（三） 对中小投资者单独计票的提案：1

（四） 涉及关联股东回避表决的提案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五） 涉及优先股股东参与表决的提案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 现场会议参会方法

(一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

(二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。

六、 会议登记方法

（一） 请符合上述条件的股东于2017年9月14日（周四，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

（二） 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

（三） 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

（四） 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

七、 其他事项

（一） 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二） 本公司地址：上海市吴中路578号

联系人：陈仲杰

联系电话：021－54584520转5623分机

传真：021－64013337

邮编：201103

（三） 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021－52383315

传真：021－52383305

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

2017年8月25日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

光明乳业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。