美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-075
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十二次会议于2017年8月18日以书面形式发出会议通知，会议于2017年8月28日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2017年半年度报告全文》及其摘要
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2017半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊载于2017年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-077）。
三、审议通过《关于下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）共同对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）共同对外投资。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
内容详见刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-078）。
独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于全资子公司与上海健亿投资中心（有限合伙）共同对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意公司全资子公司上海美兆健康管理有限公司与上海健亿投资中心（有限合伙）共同对外投资。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
内容详见刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司与上海健亿投资中心（有限合伙）共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-079）。
独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）进行的合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司刊载于2017年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-080）。
六、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-082）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一七年八月二十八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-078
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资
合伙企业（有限合伙）共同对外投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）及关联方上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）与北京信文资本管理有限公司及华泰证券（上海）资产管理有限公司共同投资了嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）。嘉兴信文淦富已于2017年7月16日完成私募投资基金备案，嘉兴信文淦富主要投资美年体检中心及美兆体检中心等。具体内容详见公司于2017年6月26日发布的《关于控股股东及关联方参与投资产业并购基金并签署合伙协议的公告》（公告编号为：2017-062）。
经过前期充分的市场调研与论证，公司计划与嘉兴信文淦富在深圳、成都、沈阳、天津、厦门、东莞、珠海等10个地区分别投资美年、奥亚体检中心。经公司于2017年8月28日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）共同对外投资暨关联交易的议案》，现就具体投资事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
1、公司全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美健奥亚”）拟出资1,000万元人民币与嘉兴信文淦富在成都市共同投资设立成都慈铭医院有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本10,000万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持股90%，美健奥亚拟持股10%。
2、美健奥亚拟出资300万元人民币与嘉兴信文淦富在济南市共同投资设立山东奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本3,000万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持股90%，美健奥亚拟持股10%。
3、美健奥亚拟出资350万元人民币与嘉兴信文淦富及李柏村等在深圳市共同投资设立深圳美慈奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本3,500万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持股80%，美健奥亚拟持股10%，非关联方李柏村等人合计拟持股10%。
4、美健奥亚拟出资250万元人民币与嘉兴信文淦富及李柏村等在东莞市共同投资设立广东美慈奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本2,500万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持股80%，美健奥亚拟持股10%，非关联方李柏村等人合计拟持股10%。
5、美健奥亚拟出资300万元人民币与嘉兴信文淦富在沈阳市共同投资设立沈阳奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本3,000万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持股90%，美健奥亚拟持股10%。
6、公司下属子公司上海美恒门诊部有限公司拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富及王志平、王成等在绍兴市共同投资设立绍兴美年医疗门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本1,800万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持股41%，上海美恒门诊部有限公司拟持股10%，非关联方王志平、王成等人合计拟持股49%。
7、公司下属子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司与嘉兴信文淦富拟分别以288万元人民币、1,312万元人民币增资珠海美年大健康健康管理有限公司（以下简称“珠海美年”），本次增资前，珠海美年注册资本1,500万元人民币，为公司下属参股公司，持股18%，何群、李强、刘相国及廖奇武合计持股82%。本次增资完成后，珠海美年注册资本3,100万元人民币，嘉兴信文淦富持有珠海美年42.32%股权，广州市美年大健康医疗科技有限公司持有珠海美年18%股权，非关联方何群、李强、刘相国及廖奇武合计持有珠海美年39.68%股权。
8、嘉兴信文淦富拟以6,300万元人民币增资深圳市益尔康健康管理有限公司（以下简称“深圳益尔康”），本次增资前，深圳益尔康注册资本1,603.35万元人民币，为公司下属参股公司，公司子公司深圳美年大健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持有18.92%股权，王生荣、郑崇、赵胜军及王勇合计持股81.08%。本次增资完成后，深圳益尔康注册资本6,195.32万元人民币，嘉兴信文淦富持有深圳益尔康74.12%股权，公司下属子公司深圳美年大健康管理有限公司持有深圳益尔康4.9%股权，非关联方王生荣、郑崇、赵胜军及王勇合计持有深圳益尔康20.98%股权。
9、嘉兴信文淦富拟以0元人民币的价格受让郑维峰、刘广霞、郭彦超及张赫男合计持有的厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）60.67%股权（对应认缴出资币1820.1万元人民币，实缴出资额0元人民币），本次股权转让前，厦门慈铭注册资本3,000万元人民币，其中美健奥亚持有厦门慈铭10%股权，郑维峰、刘广霞、郭彦超及张赫男合计厦门慈铭90%股权，本次股权转让美健奥亚拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后，美健奥亚持有10%的股权，嘉兴信文淦富持有60.67%股权，郑维峰、刘广霞及郭彦超合计持股29.33%。先由美健奥亚、嘉兴信文淦富及郑维峰、刘广霞及郭彦超根据《厦门慈铭公司章程》相关约定，完成出资义务。再由美健奥亚、嘉兴信文淦富、郑维峰、刘广霞及郭彦超向厦门慈铭进行同比例增资，合计增加600万元人民币注册资本。本次增资完成后，厦门慈铭注册资本变更为3,600万元人民币，其中美健奥亚持有10%的股权，嘉兴信文淦富持有60.67%股权，非关联方郑维峰、刘广霞及郭彦超合计持股29.33%。
10、公司下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）拟与嘉兴信文淦富合计以0元人民币的价格受让非关联方杜雪君及赵艳合计持有的天津市和平区美佳健康管理有限公司（以下简称“天津美佳”）100%股权（对应认缴出资额2,000万元人民币，实缴出资额0元人民币），本次股权转让前，天津美佳注册资本2,000万元人民币，实缴0元人民币。本次股权转让完成后，天津美年持有天津美佳10%股权，嘉兴信文淦富持有天津美佳90%股权，由天津美年及嘉兴信文淦富根据《天津美佳公司章程》相关约定，完成出资义务。
11、嘉兴信文淦富拟以990万元人民币受让李伟及邓西勇合计持有的马鞍山美年大健康咨询有限公司（以下简称“马鞍山美年”）66%的股权，本次股权转让前，马鞍山美年注册资本1,500万元人民币，其中公司下属子公司安徽博瑞康健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽博瑞康”）持有其16%的股权，邓西勇、李伟及项拥军合计持股84%，本次股权转让安徽博瑞康拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后，安徽博瑞康持有16%股权，嘉兴信文淦富持有66%股权，非关联方李伟及项拥军合计持有18%股权。
（二）关联关系
因中孵创投系嘉兴信文淦富普通合伙人且天亿投资为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿投资均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方，上述对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）审批情况
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）共同对外投资暨关联交易的议案》,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
二、关联方基本情况
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
成立日期：2016年10月12日
合伙期限：2016年10月12日至2046年10月11日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
■
因中孵创投系嘉兴信文淦富普通合伙人且天亿投资为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿投资均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联法人。
三、投资标的基本情况
（一）成都慈铭医院有限公司
公司名称：成都慈铭医院有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：四川省成都市青羊区金沙遗址路5号
拟注册资本：10,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体情况以工商设立登记为准。
（二）山东奥亚健康管理有限公司
公司名称：山东奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：山东省济南市历下区
拟注册资本：3,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
（三）深圳美慈奥亚健康管理有限公司
公司名称：深圳美慈奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广东省深圳市福田区香蜜湖街道侨香路裕和大厦九楼912号
拟注册资本：3,500万元人民币
拟出资情况：
■
李柏村等其他股东与公司不存在关联关系。
具体以工商设立登记为准。
（四）广东美慈奥亚健康管理有限公司
公司名称：广东美慈奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：广东省东莞市松山湖科技二路中科创新广场C栋二楼
拟注册资本：2,500万元人民币
拟出资情况：
■
李柏村等其他股东与公司不存在关联关系。
具体以工商设立登记为准。
（五）沈阳奥亚健康管理有限公司
公司名称：沈阳奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：沈阳市和平区和庆街70号
拟注册资本：3,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
（六）绍兴美年医疗门诊部有限公司
公司名称：绍兴美年医疗门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：浙江省绍兴市达城县
拟注册资本：1,800万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
王志平、王成与公司不存在关联关系。
（七）珠海美年大健康健康管理有限公司
1、本次增资完成前：
公司名称：珠海美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘相国
注册资本：1,500万元人民币
成立日期：2016年03月24日
住所：珠海市湾仔南湾南路3007号二楼北面
经营范围：健康体检；健康管理；健康咨询；投资；软件开发。
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：2016年12月31日总资产2,992.88万元，净资产1,038.56万元，主营业务收入118.02万元，净利润-205.21万元。2017年7月31日总资产3,161.52万元，净资产207.56万元，主营业务收入911.54万元，净利润-625.79万元。
2、本次增资完成后：
公司名称：珠海美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘相国
注册资本：3,100万元人民币
成立日期：2016年03月24日
住所：珠海市湾仔南湾南路3007号二楼北面
经营范围：健康体检；健康管理；健康咨询；投资；软件开发。
股权结构：
■
具体以增资完成后工商变更登记为准。
刘相国、何群、李强及廖奇武与公司不存在关联关系。
（八）深圳市益尔康健康管理有限公司
1、本次增资完成前：
公司名称：深圳市益尔康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王生荣
注册资本：1,603.35万元人民币
成立日期：2016年04月18日
住所：深圳市福田区南园街道红岭大厦4栋5栋裙楼第2层
经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为），信息咨询（不含限制项目）；投资医疗机构（具体项目另行申报）；为医疗机构提供后勤管理服务；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：2016年12月31日总资产1,652.61万元，净资产1,081.57万元，主营业务收入284.05万元，净利润-568.43万元。2017年3月31日总资产2,441.85万元，净资产628.33万元，主营业务收入80.23万元，净利润-453.23万元。
2、本次增资完成后：
公司名称：深圳市益尔康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王生荣
注册资本：6,195.32万元人民币
成立日期：2016年04月18日
住所：深圳市福田区南园街道红岭大厦4栋5栋裙楼第2层
经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为），信息咨询（不含限制项目）；投资医疗机构（具体项目另行申报）；为医疗机构提供后勤管理服务；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
■
具体以增资完成后工商变更登记为准。
王生荣、郑崇、赵胜军及王勇与公司不存在关联关系。
（九）厦门市慈铭健康管理有限公司
1、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗芳
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2017年03月23日
住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路101号2层08单元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）；商务信息咨询。
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：2017年7月31日总资产1,152.27万元，净资产586.19万元，主营业务收入0万元，净利润-284.61万元。
2、本次股权转让及增资完成后：
公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：罗芳
注册资本：3,600万元人民币
成立日期：2017年03月23日
住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路101号2层08单元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）；商务信息咨询。
股权结构：
■
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
郑维峰、刘广霞、郭彦超及张赫男与公司不存在关联关系。
（十）天津市和平区美佳健康管理有限公司
1、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：天津市和平区美佳健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵艳
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年07月17日
住所：天津市和平区小白楼街曲阜道38号友谊精品广场四层L2
经营范围：健康信息咨询（医疗及医疗性咨询除外）、诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：天津美佳目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让及增资完成后：
公司名称：天津市和平区美佳健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵艳
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年07月17日
住所：天津市和平区小白楼街曲阜道38号友谊精品广场四层L2
经营范围：健康信息咨询（医疗及医疗性咨询除外）、诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
天津美佳的原股东赵艳、杜雪君与公司不存在关联关系。
（十一）马鞍山美年大健康咨询有限公司
1、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：马鞍山美年大健康咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡孝平
注册资本：1,500万元人民币
成立日期：2016年05月11日
住所：马鞍山市雨山区雨山西路1150号老报馆时代广场三层
经营范围：营养健康管理咨询；医院管理咨询；商务信息咨询；会务服务；生物制品研发；计算机软件研发及销售；一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品销售；急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科医院服务；健康体检（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：2016年12月31日总资产985.66万元，净资产709.04万元，主营业务收入33.89万元，净利润-211.31万元。2017年7月31日总资产967.49万元，净资产587.17万元，主营业务收入231.72万元，净利润-170.13万元。
2、本次股权转让及增资完成后：
公司名称：马鞍山美年大健康咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡孝平
注册资本：1,500万元人民币
成立日期：2016年05月11日
住所：马鞍山市雨山区雨山西路1150号老报馆时代广场三层
经营范围：营养健康管理咨询；医院管理咨询；商务信息咨询；会务服务；生物制品研发；计算机软件研发及销售；一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品销售；急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科医院服务；健康体检（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
邓西勇、李伟及项拥军与公司不存在关联关系。
四、投资协议的主要内容及资金来源
上述公司下属子公司与关联方嘉兴信文淦富共同对外投资涉及的关联交易均尚未签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公告，上述对外投资的资金来源均为自筹资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次公司下属子公司与嘉兴信文淦富共同对外投资美年、奥亚等体检中心，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据各地区投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格。
六、特别承诺
为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿投资、中孵创投已在与公司共同投资嘉兴信文淦富时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略，加快高端体检市场的布局，通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次公司与嘉兴信文淦富及第三方有资金实力的个人及机构共同投资美年、奥亚等体检中心，有利于公司做大做强主业的同时，缓解公司资金压力，更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
上述对外投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富共同对外投资。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议涉及议案发表的事前认可意见
3、独立董事对公司第六届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年八月二十八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-079
美年大健康产业控股股份有限公司关于
全资子公司与上海健亿投资中心（有限合伙）
共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司发展战略，为加快高端体检市场的布局，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017年4月25日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）及上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）等共同投资上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）。健亿投资主要用于 “美兆体检”品牌体检中心的投资与设立。具体内容详见公司于2017年4月26日发布的《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-031）。
经过前期充分的市场调研与论证，公司计划与健亿投资在北京、上海、广州、深圳、成都、南京、杭州、郑州、重庆、西安等14个地区分别设立美兆体检中心。经公司于2017年8月28日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司与上海健亿投资中心（有限合伙）共同对外投资暨关联交易的议案》，现就具体投资事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
1、公司全资子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“美兆管理”）拟出资500万元人民币与健亿投资在西安市共同投资设立西安美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本5,000万元人民币，其中健亿投资拟持股90%，美兆管理拟持股10%。
2、美兆管理拟出资500万元人民币与健亿投资在佛山市共同投资设立佛山美兆万达门诊医疗有限责任公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本5,000万元人民币，其中健亿投资拟持股90%，美兆管理拟持股10%。
3、美兆管理拟出资500万元人民币与健亿投资在北京市共同投资设立北京美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本5,000万元人民币，其中健亿投资拟持股90%，美兆管理拟持股10%。
4、美兆管理拟出资500万元人民币与健亿投资在福州市共同投资设立福建美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本5,000万元人民币，其中健亿投资拟持股90%，美兆管理拟持股10%。
5、美兆管理拟出资500万元人民币与健亿投资在重庆市共同投资设立重庆美兆医院管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本5,000万元人民币，其中健亿投资拟持股90%，美兆管理拟持股10%。
6、美兆管理拟出资500万元人民币与健亿投资在上海市共同投资设立上海喆源门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本5,000万元人民币，其中健亿投资拟持股90%，美兆管理拟持股10%。
7、美兆管理与健亿投资拟分别以200万元人民币、9,000万元人民币增资深圳美兆健康管理有限公司（以下简称“深圳美兆”），本次增资前，深圳美兆注册资本800万元人民币，为美兆管理的全资子公司。本次增资完成后，健亿投资持有深圳美兆90%股权，美兆管理持有深圳美兆10%股权。
8、美兆管理拟与健亿投资共同向绍兴沃康门诊医疗有限公司（以下简称“绍兴沃康”）增资合计3,000万元人民币，其中美兆管理增资400万元人民币，健亿投资增资2,600万元人民币。本次增资前，绍兴沃康注册资本为1,000万元人民币，非关联方浙江沃康医疗投资管理有限公司持有100%股权。本次增资完成后，绍兴沃康注册资本变更为4,000万元人民币，健亿投资持有绍兴沃康65%股权，美兆管理持有绍兴沃康10%股权，浙江沃康医疗投资管理有限公司持有绍兴沃康25%股权。
9、美兆管理拟以0元人民币的价格转让其持有的广州美兆健康管理有限公司（以下简称“广州美兆”）37.5%的股权（对应认缴出资额300万元人民币，实缴出资额0元人民币）给健亿投资，本次转让前，广州美兆注册资本800万元人民币，实缴注册资本0元人民币。本次股权转让完成后，拟先由美兆管理及健亿投资根据《广州美兆公司章程》相关约定，完成各自实缴出资义务。再由健亿投资向广州美兆增资4,200万元人民币，本次增资美兆管理拟放弃同比例增资权。本次增资完成后，广州美兆注册资本变更为5,000万元人民币，健亿投资持有广州美兆90%股权，美兆管理持有广州美兆10%股权。
10、健亿投资拟以0元人民币的价格受让李子健、郑宇及张晓琴三人合计持有郑州美兆健康医疗管理有限公司（以下简称“郑州美兆”）27%股权（对应认缴出资额810万元人民币，实缴出资额0元人民币），本次股权转让前，郑州美兆注册资本3,000万元人民币，实缴注册资本0元人民币。其中美兆管理持有其18%的股权，李子健、吴姗姗、郑宇、张晓琴等股东合计持有其82%的股权，本次股权转让美兆管理拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后，先由美兆管理及健亿投资根据《郑州美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。再由健亿投资向郑州美兆增资2,000万元人民币，本次增资美兆管理拟放弃同比例增资权。增资完成后，郑州美兆注册资本变更为5,000万元人民币，健亿投资持有郑州美兆56.2%股权，美兆管理持有郑州美兆10.8%股权，李子健、吴珊珊等非关联股东合计持有郑州美兆33%股权。
11、美兆管理拟以0元人民币的价格转让其持有的成都美兆健康管理有限公司（以下简称“成都美兆”）50%股权（对应认缴出资额500万元人民币，实缴出资额0元人民币）给健亿投资，本次股权转让前，成都美兆注册资本1,000万元人民币，实缴0元人民币。本次股权转让完成后，先由美兆管理及健亿投资根据《成都美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。再由健亿投资、邓展及廖奇武分别向成都美兆增资2,050万元人民币、1,950万元人民币，本次增资美兆管理拟放弃同比例增资权。增资完成后，成都美兆注册资本变更为5,000万元人民币，健亿投资持有成都美兆51%股权，美兆管理持有成都美兆10%股权，非关联方邓展及廖奇武合计持有成都美兆39%股权。
12、美兆管理拟以0元人民币的价格转让其持有的江苏美兆健康管理有限公司（以下简称“江苏美兆”）75%股权（对应认缴出资额1500万元人民币，实缴出资额0元人民币）给健亿投资，本次股权转让前，江苏美兆注册资本2,000万元人民币，实缴0元人民币。本次股权转让完成后，先由美兆管理及健亿投资根据《江苏美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。再由健亿投资向江苏美兆增资3,000万元人民币，本次增资美兆管理拟放弃同比例增资权。增资完成后，江苏美兆注册资本变更为5,000万元人民币，健亿投资持有江苏美兆90%股权，美兆管理持有江苏美兆10%股权。
13、美兆管理拟以0元人民币的价格转让其持有的南京美兆健康管理有限公司（以下简称“南京美兆”）50%股权（对应认缴出资额500万元人民币，实缴出资额0元人民币）给健亿投资，本次股权转让前，南京美兆注册资本1,000万元人民币，实缴0元人民币。本次股权转让完成后，先由美兆管理及健亿投资根据《南京美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。再由健亿投资向南京美兆增资4,000万元人民币，本次增资美兆管理拟放弃同比例增资权。增资完成后，南京美兆注册资本变更为5,000万元人民币，健亿投资持有南京美兆90%股权，美兆管理持有南京美兆10%股权。
14、美兆管理拟以0元人民币的价格转让其持有的浙江美兆医疗投资管理有限公司（以下简称“浙江美兆”）66.67%股权（对应认缴出资额1,000万元人民币，实缴出资额0元人民币）给健亿投资，本次股权转让前，浙江美兆注册资本1,500万元人民币，实缴0元人民币。本次股权转让完成后，先由美兆管理及健亿投资根据《浙江美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。再由健亿投资向浙江美兆增资3,500万元人民币，本次增资美兆管理拟放弃同比例增资权。增资完成后，浙江美兆注册资本变更为5,000万元人民币，健亿投资持有浙江美兆90%股权，美兆管理持有浙江美兆10%股权。
（二）关联关系
因天亿资产系健亿投资普通合伙人且天亿投资作为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资管及天亿投资均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方，上述对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）审批情况
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司与上海健亿投资中心（有限合伙）共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。（下转871版）
