宝泰隆新材料股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：601011            公司简称：宝泰隆

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，国家煤炭去产能政策继续持续发力，煤炭、焦炭下游需求回暖，公司销售开展顺利，经营状况良好。截止到2017年6月30日，公司本期实现营业收入125,795.41万元，较上年同期增加78.02%；归属上市公司股东净利润6,092.15万元，较上年同期增加330.30%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更减少固定资产4,472,263.97元，减少递延收益4,472,263.97元。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

宝泰隆新材料股份有限公司

二O一七年八月二十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-076号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第八次会议于2017年8月27日以现场表决方式在吉林省珲春市河南街南森林山大路东原址老六中3088号泰达兰庭宾馆二楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加会议董事9人。董事长焦云先生主持本次会议，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了七项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司会计政策变更》的议案

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-078号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》的议案

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-079号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

因公司董事长焦云先生、董事焦岩岩女士为本次限制性股票激励计划的关联人，公司董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事秦怀先生、董事李飙先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述董事对该议案回避了表决。

该议案须提交公司股东大会最终审议。

表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因公司董事长焦云先生、董事焦岩岩女士为本次限制性股票激励计划的关联人，公司董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事秦怀先生、董事李飙先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述董事对该议案回避了表决。

该议案须提交公司股东大会最终审议。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；

（5）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购限制性股票的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权力的除外；

（10）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

（11）同意董事会就关于上述授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划和《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

因公司董事长焦云先生、董事焦岩岩女士为本次限制性股票激励计划的关联人，公司董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事秦怀先生、董事李飙先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述董事对该议案回避了表决。

该议案须提交公司股东大会最终审议。

表决结果：赞成3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过了《召开公司2017年第五次临时股东大会》的议案

鉴于公司召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议所审议的部分议案须经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2017年9月20日（星期三）召开公司2017年第五次临时股东大会，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-081号公告。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

2、《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；

3、《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

4、《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》；

5、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见；

6、北京市时代九和（深圳）律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年八月二十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-077号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2017年8月17日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2017年8月27日以现场表决方式在吉林省珲春市河南街南森林山大路东原址老六中3088号泰达兰庭宾馆二楼会议室召开。公司监事3人，实际参加会议监事3人，监事会主席常万昌先生主持本次会议，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

本次会议共审议六项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司会计政策变更》的议案

经审核，监事会认为：公司本次根据财政部新颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和新修订的《企业会计准则第16号——财政补助》的相关要求对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，本次会计政策的变更公允的反应了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-078号公告。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》的议案

经审核，监事会认为：公司《2017年半年度报告全文及摘要》的编制程序和审议过程符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年半年度的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与2017年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

经审核，监事会认为：公司认真按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，报告期内，公司未发生募集资金实际投资项目变更的情况。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-079号公告。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案

经审核，监事会认为：《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员的工作积极性，有利于公司可持续发展，表决程序符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

经审核，监事会认为：《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的相关规定，并符合公司的实际情况，能确保公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，并表决程序符合《公司章程》的相关规定。公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《核查公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案

经审核，监事会认为：公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务人员和核心技术人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《宝泰隆新材料股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核及公示情况的说明。

《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司监事会

二O一七年八月二十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-078号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会计政策变更减少公司2017年1-6月份固定资产金额4,472,263.97元，减少递延收益4,472,263.97元，不会对公司2017年上半年损益及净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整

●该事项无需提交公司股东大会审议

一、本次政策会计变更概述

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月27日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司会计政策变更》的议案，详见公司于同日披露的临2017-076、2017-077号公告。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止营业〉的通知》（财会[2017]13号），制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止营业》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行，要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止营业》

公司自2017年5月28日起执行新颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止营业》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。上述会计政策的实施不会对公司2017年上半年财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

2、《企业会计准则第16号——政府补助》

■

三、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事就本次公司会计政策变更发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布和修订的《企业会计准则》的相关规定进行合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允的反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司本次对会计政策的变更，该事项无需提交公司股东大会审议。

四、监事会对本次会计政策变更的意见

2017年8月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司会计政策变更》的议案，经审查，监事会认为：公司本次根据财政部新颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和新修订的《企业会计准则第16号——财政补助》的相关要求对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，本次会计政策的变更公允的反应了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

四、上网文件

宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

五、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年八月二十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-079号

宝泰隆新材料股份有限公司

2017年上半年募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1423号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”，原名“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”）于2015年1月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）160,000,000股，每股面值1.00元，发行价格每股8.51元，共募集资金总额人民币1,361,600,000.00元，扣除发行费用人民币42,788,000.00元后，该项募集资金已于2015年2月2日全部到位，实际到账金额1,323,952,000.00元。由于发行费用中5,140,000.00元在募集资金到位后支付，实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01850002号验资报告。

本次非公开发行募集资金实际到账金额1,323,952,000.00元，截至2017年6月30日，公司实际建设项目投入资金1,266,146,217.47元，公司用闲置募集资金临时补充流动资金50,000,000.00元，购买银行理财产品余额0.00元，支付发行费用余款及印花税5,799,076.00元，募集资金账户余额为8,741,088.89元（包含利息6,734,382.36元）。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》）。

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2016年10月20日，公司在浦发银行哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用完毕，该募集资金专户余额为零，公司注销了该专户，账户注销后，公司与保荐机构金元证券、浦发银行哈尔滨分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。建设银行七台河分行的募集资金专户继续使用。

2016年10月27日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十四次会议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，同意注销建设银行七台河分行募集资金专户，将余额转入公司在龙江银行股份有限公司七台河分行（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：24030120001000621）开立的新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）募集资金专户中。

2016年11月17日，公司与保荐机构金元证券及龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2017年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

公司2017年上半年募集资金的实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表（2017年6月30日）

单位：元

■

四、变更募集资金投资项目情况

截至2017年6月30日，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露2017年上半年募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年八月二十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-080号

宝泰隆新材料股份有限公司

2017年上半年主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的相关规定，现将公司2017年上半年主要经营数据披露如下：

一、主要产品的营业收入、营业成本及产销量情况

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二、主要原材料采购量情况

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以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年八月二十七日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-081号

宝泰隆新材料股份有限公司关于召开

2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月20日9点0分

召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月20日

至2017年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司于2017年8月27日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年8月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.see.com.cn）网站上的临2017-076、2017-077号公告。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登记手续（授权委托书见附件）。

2、会议登记时间：2017年9月20日（星期三）7:30-8:30。

3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。

六、 其他事项

1、会期半天，食宿费用自理

2、联系人：王维舟、唐晶

3、联系电话：0464-2915999、2919908

4、传真：0464-2915999、2919908

七、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

2017年8月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

宝泰隆新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月20日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：       

受托人签名：

委托人身份证号：          

受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601011证券简称：宝泰隆 编号：临2017-082号

宝泰隆新材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2017年9月15日、2017年9月18日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事闫玉昌先生作为征集人就宝泰隆新材料股份有限公司拟于2017年9月20日召开的2017年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

一、征集人声明

独立董事闫玉昌先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第五次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：宝泰隆新材料股份有限公司

证券简称：宝泰隆

证券代码：601011

法定代表人：焦云

董事会秘书：王维舟

联系地址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

公司电话：0464-2915999、2919908

公司传真：0464-2915999、2919908

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2017年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

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3、本委托投票权征集报告书签署日期为2017年8月27日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2017年8月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-081号公告。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事闫玉昌先生，其基本情况如下：

闫玉昌男，汉族，生于1958年3月12日，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于中共中央党校函授学院，大学本科。1992年至1994年任七台河市律师事务所副主任，1994年至今任黑龙江宏昌律师事务所主任律师，2008年至今任七台河市律师协会副会长，2014年12月至今任宝泰隆新材料股份有限公司独立董事。

闫玉昌先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《宝泰隆新材料股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2017年8月27日召开的第四届董事会第八次会议，并对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年9月14日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年9月15日、2017年9月18日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

收件人：王维舟、唐晶

联系电话：0464-2915999、2919908

传真：0464-2915999、2919908

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：闫玉昌

2017年8月27日

附件：

宝泰隆新材料股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《宝泰隆新材料股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宝泰隆新材料股份有限公司独立董事闫玉昌先生作为本人/本公司的代理人出席宝泰隆新材料股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件