露笑科技股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-103

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业收入153,501.53万元，比上年同期63,704.34万元增加141.77%；实现净利润（归属于母公司股东）16,007.57万元，比上年同期实现净利润（归属于母公司股东）3,823.77万元增加318.63%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。

根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，自2017年1月1日起从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

根据财政部修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）的要求，自 2017 年 5 月 28 日起施行该准则，新准则的实施不会对财务报表项目及金额产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

■

2、其他

本期新增合并单位2家，系公司于2017年2月设立全资子公司天津露笑融资租赁有限公司，故2016年2月起将天津露笑融资租赁纳入合并报表合并范围；于2017年4月设立全资子公司露笑新能源技术有限公司，故2017年4月起将露笑新能源技术有限公司纳入合并报表合并范围。

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁永

二〇一七年八月二十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-101

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2017年8月18日以电子邮件形式通知全体董事，2017年8月28日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2017年半年度报告全文》和《2017年半年度财务报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告摘要》详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-104）。

（三）审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-105）。

（四）审议通过了《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的议案》

公司以现金方式人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）的100%股权，自2017年6月1日起将其纳入公司的财务报表合并范围。江苏鼎阳于2017年6-12月拟将与关联方江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“江苏爱多”）、江苏海豹特种装备有限公司（以下简称“海豹特种”）发生日常关联交易，截至2017年6月30日已发生关联交易金额为142.20万元，预计总金额不超过3,350.00万元。

江苏鼎阳、江苏爱多系过去十二个月受同一实际控制人胡德良控制的公司，海豹特种过去十二个月受同一实际控制人胡德良的亲属控制的公司，胡德良与上市公司之间有尚在履行的关于江苏鼎阳的业绩补偿协议，公司为保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（五）条中实质重于形式的原则将胡德良认定为上市公司关联方，故受胡德良及其亲属控制的企业与上市公司子公司发生的交易构成关联交易。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-106）。

（五）审议通过了《关于召开2017年第八次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《露笑科技股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年9月15日召开公司2017年第八次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-107）。

三、备查文件

第三届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-102

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议于2017年8月18日以电子邮件形式通知全体监事，2017年8月28日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席应江辉先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会议审议情况

经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》

经过审核，公司监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的议案》

公司以现金方式人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）的100%股权，自2017年6月1日起将其纳入公司的财务报表合并范围。江苏鼎阳于2017年6-12月拟将与关联方江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“江苏爱多”）、江苏海豹特种装备有限公司（以下简称“海豹特种”）发生日常关联交易，截至2017年6月30日已发生关联交易金额为142.20万元，预计总金额不超过3,350.00万元。

江苏鼎阳、江苏爱多系过去十二个月受同一实际控制人胡德良控制的公司，海豹特种过去十二个月受同一实际控制人胡德良的亲属控制的公司，胡德良与上市公司之间有尚在履行的关于江苏鼎阳的业绩补偿协议，公司为保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（五）条中实质重于形式的原则将胡德良认定为上市公司关联方，故受胡德良及其亲属控制的企业与上市公司子公司发生的交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一七年八月二十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-104

露笑科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据国家财政部的相关规定，公司将对部分会计政策进行变更。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），要求自 2017年5月28日，起施行在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会[2017]15 号），要求自 2017年6月12日起施行在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、 《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。其中，公司政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第 16 号 ——政府补助》的规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理将按照《关于印发的通知》（财会 [2017]13 号）的相关规定执行；政府补助的会计处理将按照《关于印发修订< 企业会计准 则第 16 号——政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的相关规定执行。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的日期以财政部发布的财会[2017]13 号、财会[2017]15 号通知规定的起始日开始执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表列报根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、本次变更履行的决策程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-105

露笑科技股份有限公司

2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司截至2017年6月30日止的募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入本公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目411,481,957.89元，尚未使用的余额为345,986,587.21元（其中募集资金342,905,792.00元，专户存储累计利息扣除手续费3,080,795.21元）。

2、本期使用金额及当前余额

2017年1-6月，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目378,939,806.53元（含利息收入投入1,754,978.19元）。截至2017年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目790,421,764.42元，尚未使用的金额为58,637,341.07元（其中募集资金55,720,963.66元，专户存储累计利息扣除手续费2,916,377.41元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。

2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年6月30日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、2个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,936,194.16元，已扣除手续费 19,816.75元。

注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金实际使用情况详见附件1：2017年上半年募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。

2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权（上海正昀新能源技术有限公司100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以公司自筹资金支付）。

通过本次交易，公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。因此，同意公司变更部分募投项目。

另外，2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》：“露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道8号”。增加该实施地点有助于提升公司资源的利用效率，帮助公司实现资源的优化配置。因此，同意公司“露通机电节能电机建设项目”增加实施地点。

经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，决定终止实施该募投项目，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。

2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权（江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。

江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

独立董事、公司保荐机构长城证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

变更募集资金投资项目情况详见附件2：2017年上半年变更募集资金投资项目情况表。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金。

截止2017年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的540,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

2017年4月12日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将450,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的34.77%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2017年6月30日，公司已将450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

（二）未使用完毕募集资金情况

截至2017年6月30日，公司募集资金临时补充流动资金450,000,000.00元，存放专户余额为58,637,341.07元（含利息收入2,936,194.16元），占所募集资金净额的4.53%。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017年6月30日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、2017年上半年募集资金使用情况对照表

2、2017年上半年变更募集资金投资项目情况表

露笑科技股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-106

露笑科技股份有限公司关于全资子公司

2017年新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增日常关联交易基本情况

1、2017年新增日常关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）的100%股权，自2017年6月1日起将其纳入公司的财务报表合并范围。江苏鼎阳于2017年6-12月拟将与关联方江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“江苏爱多”）、江苏海豹特种装备有限公司（以下简称“海豹特种”）发生日常关联交易，截至2017年6月30日已发生关联交易金额为142.20万元，预计总金额不超过3,350.00万元。

江苏鼎阳、江苏爱多系过去十二个月受同一实际控制人胡德良控制的公司，海豹特种过去十二个月受同一实际控制人胡德良的亲属控制的公司，胡德良与上市公司之间有尚在履行的关于江苏鼎阳的业绩补偿协议，公司为保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（五）条中实质重于形式的原则将胡德良认定为上市公司关联方，故受胡德良及其亲属控制的企业与上市公司子公司发生的交易构成关联交易。

公司于2017年8月28日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，与此关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

2、预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

子公司江苏鼎阳系2017年6月1日起，纳入上市公司合并范围（非同一控制下合并），其上一年度发生的关联交易不属于上市公司上年度日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）江苏爱多能源科技有限公司

法定代表人：胡德良

注册资本：22,378.2548万人民币

注册地址：江阴市周庄镇宝池路1号

成立时间：2006年7月18日

经营范围：单晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池片、太阳能电池光伏组件、铜合金产品、热镀锌结构件的研究、开发、生产、加工、销售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日（未经审计），江苏爱多总资产79,626.29万元，净资产20,566.04万元；2016年度实现主营业务收入99,308.53万元，净利润5,352.29万元。

（2）江苏海豹特种装备有限公司

法定代表人：缪名言

注册资本：2,500万人民币

注册地址：江阴市周庄镇周北工业集中区（宗言村）

成立时间：2009年03月04日

经营范围：特种石油钻采专用设备、低温设备、冶金专用设备、仪器仪表（不含计量器具）、机械零部件、控制系统的研究、开发、制造、加工、销售、安装；汽车零部件的研究、开发、制造、加工、销售；铜合金产品及其他金属制品、压力容器封头的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日（未经审计），海豹特种总资产53,440.89万元，净资产-8,360.30万元；2016年实现营业务收入4,422.25万元，净利润-1,477.73万元。

2、与上市公司的关联关系

公司持有江苏鼎阳100%的股权，江苏鼎阳为公司全资子公司。

江苏鼎阳、江苏爱多系过去十二个月受同一实际控制人胡德良控制的公司，海豹特种过去十二个月受同一实际控制人胡德良的亲属控制的公司，胡德良与上市公司之间有尚在履行的关于江苏鼎阳的业绩补偿协议，公司为保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（五）条中实质重于形式的原则将胡德良认定为上市公司关联方，故受胡德良及其亲属控制的企业与上市公司子公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

江苏爱多、海豹特种依法存续经营，生产经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

2、关联协议签署情况

公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表了事前认可和独立意见，认为：

（1）关于全资子公司2017年新增日常关联交易的事前认可意见

公司提交了全资子公司2017年拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：全资子公司2017年拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将全资子公司2017年新增日常关联交易事项之相关议案提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

（2）关于全资子公司2017年新增日常关联交易的独立意见

全资子公司2017年新增日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。

全资子公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司董事会在审议该议案时，独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

保荐机构对露笑科技2017年度新增的日常关联交易预计情况无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事相关事项事前认可意见与独立意见；

4、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-107

露笑科技股份有限公司

关于召开2017年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十六次会议决定于2017年9月15日召开2017年第八次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第八次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2017年第八次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2017-101）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2017年9月15日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年9月14日至2017年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年9月14日15:00至2017年9月15日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年9月8日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2017年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的议案》。

以上议案经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年8月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2017-101）、《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-106）。

以上议案涉及关联交易，关联股东需要回避表决。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2017年9月14日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年9月14日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、《第三届董事会第三十六次会议决议公告》；

2、《第三届监事会第二十六次会议决议公告》；

3、《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第八次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2017年9月15日召开的2017年第八次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 2017年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2017年第八次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年9月14日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。