东吴证券股份有限公司

（上接70版）

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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4、母公司所有者权益变动表

单位：元

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（三）合并报表范围及变化情况

截至2017年6月30日，被纳入合并范围的公司（企业）情况如下：

单位：人民币元（另有标注除外）

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1、2017年1-6月合并报表范围变化情况

公司本期通过子公司东吴创业投资有限公司出资设立控股公司苏州东吴汇智投资管理有限公司，上述新设公司为本期新增纳入合并范围的子公司。公司对于本公司作为管理人或投资人，且综合评估本公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并，本期纳入公司合并报表范围的结构化产品共35只（其中有4只产品已于2017年1-6月清算）。

2、2016年度合并报表范围变化情况

公司本年度新设子（孙）公司6个，分别为苏州东吴城市建设资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区东并投资管理有限公司、东吴证券（香港）金融控股有限公司、东吴（香港）投资有限公司和东吴国际资本有限责任公司；公司本年度注销控股子公司一个，为苏州业联投资管理有限公司。上述6家新设公司为本年度新增纳入合并范围的子公司，1家公司注销公司移出合并范围。公司对于本公司作为管理人或投资人，且综合评估本公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并，本年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共39只（其中有11只产品已于2016年度清算）。

3、2015年度合并报表范围变化情况

公司本年度新设子公司4个，分别为上海东吴玖盈投资管理有限公司、昆山东吴阳澄投资管理有限公司、东吴证券中新（新加坡）有限公司和昆山东吴阳澄创业投资中心（有限合伙），上述4家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。公司对于本公司同时作为管理人和投资人，且综合评估本公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并，本年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共30只（其中有5只产品已于2015年度清算）。

4、2014年度合并报表范围变化情况

公司本年度新设全资子公司3个，分别为东吴并购资本管理（上海）有限公司、东吴并购股权投资基金（上海）合伙（有限合伙）和东吴创业投资（徐州）有限责任公司，上述3家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。公司对于本公司同时作为管理人和投资人，且综合评估本公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并，本年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共23只。

（四）管理层讨论与分析

1、公司最近三年及一期主要财务指标

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2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

单位：万元

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公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产为主。扣除代理买卖证券款后，2014年末、2015年末、2016年末以及2017年6月末公司的总资产金额分别为4,388,163.87万元、5,656,315.82万元、6,991,015.40万元及7,473,572.64万元。公司总资产规模整体呈上升趋势，业务发展态势良好。2014年末、2015年末、2016年末以及2017年6月末，公司自有货币资金、自有结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产的合计金额占资产总额（扣除代理买卖证券款）的比例分别为93.32%、93.30%、94.33%及94.29%。公司资产结构优良，绝大部分资产为变现能力较强、风险较小的金融资产，流动性风险较低。

（2）负债构成情况分析

单位：万元

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扣除代理买卖证券款后，公司2014年末、2015年末、2016年末以及2017年6月末公司负债总额分别为2,964,825.73万元、3,981,078.93万元、4,942,093.5万元和5,416,950.02万元，逐年增长，主要由于应付债券余额增加。

公司总负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券构成。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为76.15%、77.42%、69.39%和76.15%。

（3）偿债能力分析

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截至2017年6月30日，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为7,473,572.64万元，其中长期资产的比例低于5%。公司期末自有货币资金662,570.42万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,604,888.86万元，易于及时变现。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为67.56%、70.38%、70.69%及72.48%，资产负债率相对稳定。2014年-2016年，公司利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数均在2倍以上，利息偿付能力较强。

（4）盈利能力分析

单位：万元

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公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为111,545.21万元、270,849.49万元、149,828.85万元及42,684.98万元。2016年，由于证券市场持续低迷，公司业绩较2015年有所下滑，但利润规模仍高于2014年度，公司利润水平整体上保持上升趋势。在行业整体业绩出现较大幅度下滑的环境下，公司努力拓展各项业务，市场份额稳步提升，主要业务指标优于行业平均水平，保持较强的盈利能力和市场竞争力。

（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司为全业务牌照的综合类证券公司，经营管理能力及风险控制能力较强，资本实力、业务规模等多项经营业绩排名处于行业前列，2015年、2016年、2017年连续三年被评为A类券商。

公司秉承“东吴证券、财富家园”的企业宗旨，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和贯彻落实新发展理念，抢抓机遇、加快转型，以服务实体经济为根本，以满足客户需求为导向，不断提高综合金融服务能力，全面提升公司核心竞争力，致力于成为区域优势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。

2016年以来，我国资本市场改革发展挑战和机遇并存。从当前证券行业发展环境来看，行业整体平稳发展，监管政策改革逐步推进，证券行业内部同质化竞争日益加剧，同时逐渐迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。

公司将抓住资本市场改革发展的有利时机，紧随行业发展趋势，保持主营业务稳健发展，坚持争先进位，提升行业影响力。在经纪业务方面，围绕满足客户需求，进一步优化布局，形成实体网点服务与互联网金融服务的差异化服务体系，促进经纪业务从交易通道向财富管理转型。在投行业务方面，提升项目承揽和承做效率，积极开拓产业类公司债券、公募公司债券、专项企业债以及多类型资产证券化产品，广开固收类产品营收渠道。立足长三角根据地，将新三板业务向全国拓展。在信用业务方面，加大两融业务推广力度，进一步开拓高净值机构客户，发挥客户资源优势、专业优势、业务协同优势，为企业和客户提供投融资全产业链服务。在自营业务方面，拓展投资领域，提升投资能力，发展金融衍生品业务，提高场内外衍生品投资能力。关注海外资产，适度加大多资产配置。在资产管理业务方面，着力提升主动投资能力，提升权益投资能力，加强与机构、与银行合作，寻求资产资金两端的合作机会。加强投后管理，提高项目风险控制技术。

公司的既有竞争优势以及公司的未来发展规划，保障了公司未来盈利能力的可持续性。

四、本次配股的募集资金用途

在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司通过2011年在上海证券交易所上市以及2014年、2016年面向特定对象非公开发行股票，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。站在新的历史起点上，面对行业转型创新的大潮，公司将抢抓机遇、加快转型，以服务实体经济为宗旨，以互联网财富管理为核心，不断提高综合金融服务能力，全面提升公司核心竞争力，力争成为区域优势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。但在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司现有资本实力已成为制约公司实现战略发展目标的瓶颈。公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。

根据公司发展战略和实际情况，本次配股公开发行股票募集资金总额不超过65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

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本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。

特此公告

东吴证券股份有限公司

董 事 会

2017 年 8月30 日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-044

东吴证券股份有限公司

关于公司2017年度配股

摊薄即期回报的风险提示及采取

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次配股对公司当年每股收益的影响

公司本次配股计划募集资金不超过65亿元人民币，发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次配股于2017年11月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2017年6月30日总股本3,000,000,000股为基数测算，则本次配售股份数量为900,000,000股；

4、本次配股募集资金总额为650,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；

6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本3,000,000,000股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00647号审计报告，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为148,412.32万元。

假设公司2017年度归属于母公司所有者的净利润、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；

8、根据公司2016年度利润分配方案，公司派发现金股利4.5亿元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案已通过股东大会审议，现金股利已于2017年5月派发完毕。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过65亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（一）本次配股发行的必要性

1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力

在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均要求公司拥有雄厚的资本金支持。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。

（1）净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务、直接投资业务等传统业务以及互联网证券业务、融资融券业务、股票质押式回购等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。因此，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。

根据中国证券业协会公布的数据，截至2016年末，公司净资本为194.66亿元，与业内排名前10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

（2）提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力

当前证券行业在传统业务竞争加剧、通道业务利润大幅压缩的背景下，盈利模式面临转型：将由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式，融资融券、股票质押式回购等资本驱动型创新业务将成为证券公司新的利润增长点。

然而创新业务的快速发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，拓展创新业务，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。

（3）净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力

国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司的传统业务以及创新业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。

通过本次配股公开发行，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。

2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要

在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。

公司坚持以客户为中心，优化业务结构，推动改革创新，服务实体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。

为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力，而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配公开发行，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。

（二）本次配股发行的合理性

1、本次配股公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行的条件。

2、本次配股公开发行符合国家及行业的政策导向

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。

《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。

2011年3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。

2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。

2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金具体用途如下：

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上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次配股公开发行股票预计募集资金金额不超过65亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。

（四） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至2017年6月30日，公司共有员工2,770人，本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到86.39%，其中硕士、博士的比例达到30.69%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

本公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务、信用交易业务等。自2011年上市以来，本公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、直接投资业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，香港子公司获批成立，新加坡子公司已获得新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问业务资格以及中国证监会核准的RQFII资格。

针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不断提升资产管理、投资咨询和金融衍生工具的创新以及企业并购、重组等投行业务的占比。进一步提升企业创新能力，一方面对原有的服务性业务进行升级改造，另一方面不断开发新的金融服务产品，为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。

在优化业务结构的同时，公司持续加大在信息科技领域的投资力度，不断完善信息技术基础设施建设，以自主研发、业务外包、技术合作等方式提升公司的数据挖掘和大数据应用能力，以科技创新推动传统业务转型。公司成立数字支撑部门，建设大数据平台和数据仓库，积极构建数据管控、主数据管理、数据质量、数据集成、数据架构和数据安全六大关键能力，推进运营流程管理系统（BPM）建设。

截至2016年12月31日，我国共有证券公司129家，呈现出证券公司业务竞争激烈的格局。随着综合治理的结束、分类监管的实施、国际化进程的加快以及创新业务的推进，行业整合的趋势越演愈烈。在新的经济形势和经营环境下，行业进入多元化、特色化发展时代。

根据中国证券业协会发布的证券公司未经审计的2016年经营数据，129家证券公司全年实现营业收入3,279.94亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）1,052.95亿元、证券承销与保荐业务净收入519.99亿元、财务顾问业务净收入164.16亿元、投资咨询业务净收入50.54亿元、资产管理业务净收入296.46亿元、证券投资收益（含公允价值变动）568.47亿元、利息净收入381.79亿元，实现净利润1,234.45亿元，124家公司实现盈利。截至2016年12月31日，129家证券公司总资产为5.79万亿元，净资产为1.64万亿元，净资本为1.47万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.44万亿元，托管证券市值33.77万亿元，资产管理业务受托资金总额17.82万亿元。其中，营业收入同比下降42.97%；净利润同比下降49.57%。

2016年，在行业整体业绩较大幅度下滑的环境下，公司努力拓展各项业务，全年实现营业收入46.45亿元，利润总额19.99亿元，归属于上市公司股东的净利润14.98亿元，主要业务指标优于行业平均水平。在2015年、2016年、2017年证券公司分类监管评级中，公司连续三年获得A类A级券商评级。

公司主要财务指标排名如下：

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注：数据来源于中国证券业协会。

四、公司本次配股摊薄即期回报的填补措施

本次配股发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于J67 资本市场服务行业，在苏州地区具有明显的区域优势和比较竞争优势。

公司业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

公司作为全业务牌照的综合类券商，子公司东吴基金、东吴期货、东吴创投、东吴创新资本在各自业务领域内深耕经营，与母公司在业务合作、资源对接、投研能力等方面联动合作和优势互补。在巩固境内业务的同时，公司积极实施“走出去”战略，实现新加坡、香港等境外具有重要影响力的资本市场的业务布局。同时，公司推动分公司“小型券商”化，推进组织架构创新转型，重构形成经纪业务线、证券投资线、投资银行线、资产管理线、证券金融线等业务线。

近年来，公司加快推进转型和创新，积极调整盈利模式，努力发展包括投行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务以及信用交易业务在内的其他业务，满足多样化的客户需求。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司营业收入分别为324,098.25万元、683,016.19万元、464,522.60万元及204,643.52万元。2015年，证券市场交易量大幅增长，经纪及财富管理业务、投资与交易业务、投资银行业务收入增加明显，受托资产业务规模迅速增加，信用交易业务对公司利润贡献较大，战略调整获得了明显的成效，公司营业收入增长明显。2016年，受市场波动影响，公司营业收入较2015年有所下滑，但较2014年的营业收入仍有明显增长，保持了较高的盈利水平。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块面临的主要风险

（1）政策性风险

政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中因不适应或违反法规、政策或监管要求，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失。

（2）市场风险

市场风险指因证券价格、利率、汇率等的变动而导致所持有的金融资产产生潜在损失的风险。公司的市场风险主要源于权益类投资及其衍生品、固定收益等非权益类投资及其衍生品投资等，主要集中于公司自营投资和资产管理等业务部门。主要表现为所投资证券价格下降或波动引起的投资损失的可能性等。

（3）信用风险

信用风险是指公司在开展业务时，发行人、交易对手未能履行合同规定的义务或由于信用等级下降、履约能力下降，给证券公司带来损失的风险。公司的信用风险主要源于非权益类投资业务、融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、合同履行等方面。主要表现为债券等主体违约、交易对手违约、客户违约等造成公司的损失的可能性。

（4）操作风险

操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司的各个业务。主要表现为系统故障、人员违规操作等给公司造成损失的可能性。

（5）流动性风险

流动性风险，指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司的流动性风险可能来自于资产负债结构不匹配、资产变现困难、交易对手延期支付或违约，以及市场风险、信用风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。

2、公司针对上述风险的主要改进措施

（1）建立健全风险管理体系

公司的风险管理组织架构由公司董事会下设的风险控制委员会、经营管理层下设的风险管理委员会及首席风险官、风险管理部门、业务部门和分支机构设立的合规风控专员四个层级构成。公司设专职首席风险官负责公司全面风险管理工作，风险管理部门推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构和子公司的风险管理工作。各业务部门、分支机构和子公司在日常工作中全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险。

公司风险管理制度体系基本健全，自上至下覆盖各类别风险、各项业务，为日常风险管理工作提供明确的依据和指导原则。公司制订了董事会层级的《风险管理基本制度》，并按照风险类型分别制订了公司层级的《风险管理办法》、《市场风险管理实施细则》、《信用风险管理实施细则》、《操作风险管理实施细则》、《流动性风险管理办法》、《子公司风险管理实施细则》等，同时针对各业务分别制订了相应的具体风险管理工作规则。

公司制定了年度风险偏好、风险容忍度及风险限额等风险控制指标体系，强化风险控制指标落实执行。建立了全面风险综合管理平台，开展业务或者产品创新建立内部评估和审查机制，建立健全信息披露及信息报告机制，对公司面临的风险及其变化趋势进行识别、评估、监控、分析和测试，提出相应控制措施及应对方案，始终做到公司风险的可知、可控、可承受。

（2）加大信息系统建设投入，确保信息系统安全

公司持续加大在信息科技领域的投资力度，信息技术基础设施建设不断完善，建立起私有化云平台，大幅提升系统部署能力，有效管控基础平台资源。加大信息系统建设的人才投入和资源投入，利用现代信息技术不断完善公司业务流程和内部管理。公司持续推进运营流程优化，建设大投行体系项目管理平台，加强风险控制、初步实现数字化管理。进一步完善信息系统风险管理和数据治理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练，确保信息系统安全。

（3）进一步壮大公司的人才队伍，加强员工培训。

证券公司以提供高层次的专业化服务和产品获取收益，这就要求证券公司具有专业化、高素质的从业人员队伍。

在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。依托公司“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。

本次配股发行后，公司将进一步引进素质优秀、经验丰富的投资银行保荐代表人、投资管理专家、优秀研究员、风险控制和合规人员等专业证券人才和资深管理精英。减少和避免因专业人才缺乏、人员业务水平不足带来的风险。

另一方面，公司建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员工执业道德教育。

（三）提升公司经营业绩和公司未来回报能力的具体措施

1、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设；进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构；扩大自营业务规模；大力发展资产管理业务，提高主动管理能力。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、深入实施公司发展战略和经营计划

公司坚持以客户为中心，优化业务结构，推动改革创新，服务实体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。推动分公司“小型券商”化，推进组织架构创新转型，重构形成经纪业务线、证券投资线、投资银行线、资产管理线、证券金融线等业务线；推动公司大运营集中化管理，提升运营支撑能力，与国际领先的专业咨询机构合作，从中台切入，从流程、管理以及IT等各方面构建大运营体系, 提升客户响应速度。通过组织架构重塑，公司的客户综合服务能力、运营支撑能力显著提升，连通客户的投融资需求，针对地方政府、上市公司、金融机构和中小企业、个人投资者等在内的客户需求，打造从场内到场外、从股权到债权、从公募到私募的产品体系，实现抢抓地方客户、服务实体经济发展、满足居民理财需求的目标。

3、以长三角地区为依托，积聚优质客户群，不断发展壮大各项业务

公司地处长三角核心区域，地区各项经济指标处于全国领先水平。公司长期以来以长三角地区为依托，充分发挥区位优势，深耕细作，加速并优化区域布局，聚集优质客户群。经过多年的培育和发展，公司在长三角地区设立了一批盈利能力强、市场口碑好、客户忠诚度高的经营机构，积累了丰富的客户资源，树立了良好的品牌形象。借助丰富的客户资源和良好的品牌形象，公司将进一步建设经纪业务创新发展多层次网点体系和营销服务网络，巩固并提升现有证券交易的市场份额；投行业务积极抢抓IPO新股开闸的机遇，厚积薄发，严控风险，加快拓展业务，不断创新业务，继续发展新三板业务。

4、加快推进业务创新，积极培育新的利润增长点

针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司提升资产管理、投资咨询和金融衍生工具的创新以及企业并购、重组等投行业务的占比。提升企业创新能力，一方面对原有的服务性业务进行升级改造，另一方面不断开发新的金融服务产品，为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。

一是加快经纪业务转型。围绕满足客户需求，进一步优化布局，形成实体网点服务与互联网金融服务的差异化服务体系，促进经纪业务从交易通道向财富管理转型。以PB业务为抓手，加大对机构客户开发与服务的力度，稳步提升经纪业务市场地位。二是积极开拓产业类公司债券、公募公司债券、专项企业债以及多类型资产证券化产品，广开固收类产品营收渠道。立足长三角根据地，将新三板业务向全国拓展，继续保持行业领先排名。三是稳步发展信用业务。加大两融业务推广力度，进一步开拓高净值机构客户，发挥客户资源优势、专业优势、业务协同优势，为企业和客户提供投融资全产业链服务。四是提升自营业务能力。拓展投资领域，提升投资能力，发展金融衍生品业务，提高场内外衍生品投资能力。关注海外资产，适度加大多资产配置。完成申请利率互换与黄金期货的交易业务资格，积极介入相关利率、外汇和商品衍生品的套利套保业务，推动FICC业务布局。五是公司以金融科技为导向，加大技术投入，完善线上业务办理能力和投顾功能，优化智能投顾和客户交易体验，打造投资社交平台。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理。建立了由股东大会、董事会、监事会和内部管理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有效的公司治理结构确保了公司的规范运作，为公司发展提供制度保障。

6、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员的相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬、考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

六、控股股东、实际控制人不会干预公司经营的说明

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人不会越权干预东吴证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占东吴证券股份有限公司的利益。

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、风险提示、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十二会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

特此公告。

东吴证券股份有限公司

董事会

2017年8月30日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-045

东吴证券股份有限公司董事、高级

管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬、考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

特此公告。

东吴证券股份有限公司

董事会

2017年8月30日