北大医药股份有限公司

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（3）对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。

（4）及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

风险管理部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部门，是领导和协调公司各部门风险管理工作的执行机构，主要职责是制定公司风险管理政策、制度，监督并提示公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；负责风险管理委员会的日常事务工作；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。

合规部：主要负责组织研究和审核公司各项规章制度，监控公司内控，监督各项制度的执行；从法律角度对公司业务进行合规分析并提出建议；负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制相关检查报告；出具年度合规报告。

审计部：是独立于业务层和经营管理层的部门，其主要职责是开展审计稽核，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的审计和监督，包括日常业务稽核和专项审计，定期向董事会和审计委员会汇报，并对各部门整改情况进行监测。

（二）风险的识别与评估

财务公司建立了风险控制管理组织体系，覆盖了公司内部所有部门。公司将风险控制作为各项工作的重中之重，以防范战略风险、流动性风险、信用风险、操作风险、合规法律风险为核心，定期对公司风险进行评估，目前各项风险控制指标总体良好。公司除了设立专门部门，还设立了风险管理委员会，配备了合格的专业管理人员，形成部门完备、岗位健全、各司其职、协作有力的风险管理组织架构。

（三）控制活动

1、业务控制

（1）信贷业务部

信贷业务部主要工作职责包括推进各成员单位信用评级、授信审查等贷前工作；各成员单位授信条件的确立、授信项下自营贷款、贴现、担保业务等贷时审查及业务办理工作；负责成员单位间委托贷款的办理；负责本部门信贷业务所形成资产进行跟踪控制，组织开展贷款五级分类及贷后检查工作。

（2）金融同业部

金融同业部主要业务类型包括办理财务公司的投资业务、成员单位票据转贴现以及再贴现业务，公司目前已开展的票据业务包括对成员单位的银行承兑汇票和商业承兑汇票提供与其他金融机构进行转贴现和将持有未到期的已贴现商业汇票向人民银行进行再贴现。

（3）授信业务部

财务公司授信业务部主要负责对集团及成员单位的融资需求提供咨询服务，协助集团制定整体融资计划；为集团债券发行工作提供财务顾问服务，协助集团与各中介机构的沟通，为债券发行额度申报及发行提供专业意见；协助集团及成员单位与各金融机构进行沟通，根据实际融资需求，设计具体融资方案，优化债务结构、降低融资成本。

2、财务控制

（1）财务会计制度

财务公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《金融企业财务规则》等法律法规，围绕财务管理集中化和会计核算标准化目标，结合实际制定了财务管理、存款准备金管理、预算管理、费用管理、现金管理和支票管理等较为齐全的财务会计规章制度。

（2）存款准备金管理

财务公司制定了专门的《存款准备金管理规则》来规范公司对央行存款准备金的缴纳和管理，保证及时、足额缴存央行法定存款准备金，不出现迟缴、少缴准备金、迟报报表等错误。财务管理部为央行存款准备金业务的归口管理部门，负责每旬进行存款准备金的计算、划汇和资料报送及档案管理工作。财务管理部制定了严格细致的提醒和监督机制，包括出纳每日核对存款准备金余额、双重复核、备忘表提醒等，并在部门经营责任书中对此项工作赋予了25%的考核权重，避免在此项工作中出现错误。

3、资金控制

结算业务严格遵守事权划分、受审分离，为预防和最大限度地减少突发事件给公司结算业务造成的影响，公司建立结算业务应急处理机制，成立结算业务应急处置工作领导小组，负责突发事件应急处置指挥工作。突发事件发生后，公司应及时启动应急预案，采取一切必要的措施，严防事态扩大。视事件性质和结果，按规定起草重大突发事件报告，逐级报送给公司总经理、董事会和集团相关部门和领导，直至北京银监局或银监会。

为加强对公司资金的统一规划和管理、规范资金运用，充分发挥公司资金池的作用并提高使用效率，保证资金调度和支付及时，防范资金的流动性风险，制定了《资金业务管理规则》。资金结算部通过核心业务系统和银企直联接口对在财务公司开立内部账户的成员单位资金使用情况进行监控，加强资金营运的过程管理，统筹协调资金需求，科学合理调度资金，保证了营运畅通，全面提升资金营运效率，同时严格执行资金业务申请和审批的流程管理，防止资金被挪用、侵占；严格执行不相容岗位分离制度，严禁一人办理资金支付的全过程，严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金业务授权审批制度，对于超授权的资金业务，资金结算部有权拒绝办理支付。

对于同业拆借业务，《同业拆借管理规则》对资金拆入期限、展期、开展前提和相关禁止的行为进行了规定，对于档案管理也做出了具体规定。

《存款业务管理规则》规定了财务管理部负责对存款业务进行核算。风险管理部对存款业务的流程、风险监控进行跟踪管理。审计部有权对存款业务进行日常稽核或审计。

4、信息技术控制

财务公司信息技术部部门职责主要是对财务公司信息化进行规划、信息系统建设、管理和维护，包括建设信息化项目、对业务人员信息系统操作权限的管理、对系统问题的支持和反馈以及对数据信息、网络、机房的安全管理等。

5、其他控制

（1）综合管理部

综合管理部负责事项较为繁杂。公司制定了《办公用品管理办法》规范办公用品采购事项；制定了《档案管理规则》、《公文管理规则》、《固定资产管理规则》、《印章管理规则》、《车辆管理办法》及《驾驶员管理规定》等制度完善行政管理。

（2）人力资源部

人力资源部负责公司人员招聘及人力资源管理工作。制定了《福利管理规则》、《员工培训管理规则》、《薪酬管理规则》、《招聘管理规则》、《劳动合同管理规则》、《员工考核管理规则》、《出国出境管理规则》、《考勤差假管理规则》、《奖励处罚管理规则》、《离职管理规则》和《职称评审管理规则》十一项人力资源相关管理规则，对包括工资薪酬、公积金社保缴纳、招聘、劳动合同签订和培训、考核等内容作了流程描述和规范性要求。

（四）内部控制总体评价

财务公司财务数据准确、财务核算清晰、风险控制有效、内控机制完备且执行有效、各类指标符合监管要求。

三、经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

财务公司成立时注册资本为人民币30,000万元， 2011年2月10日的股东会决议，公司新增注册资本人民币170,000万元，全体股东已于2011年2月18日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币200,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资100,000万元人民币，方正科技集团股份有限公司以货币出资15,000万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资85,000万元人民币。2012年11月13日第三次股东会决议，公司新增注册资本人民币300,000万元，全体股东已于2013年7月3日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币500,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资250,000万元人民币，方正科技集团股份有限公司以货币出资37,500万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资212,500万元人民币，上述资本到位情况业经北京和瑞吉会计师事务所有限公司审验，并由其出具和瑞吉验字[2013]第01-008号《验资报告》。财务公司目前已开展存款、自营贷款、票据贴现、委托贷款、融资担保等各项主要业务。截止2017年6月30日，财务公司吸收存款余额338,811.88万元，自营贷款638,480.00万元（不含减值准备），对外担保余额367,900.00万元，总资产1,006,755.03万元，净资产628,030.15万元。2016年公司实现营业收入19,898.08万元，实现税后净利润10,738.38万元。

（二）管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2017年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

1.资本充足率不得低于10%

资本充足率=资本净额/加权风险资产=634,523.72 /1,203,550.80 =52.72% 财务公司资本充足率为52.72%，高于监管要求。

2.拆入资金余额不得高于资本总额

拆入资金比例=拆入资金/资本总额=0 / 634,523.72 =0

财务公司拆入资金余额为0，不高于资本总额。

3.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%

短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=19,985.48/634,523.72=3.15%

4.担保风险敞口不得高于资本总额

担保比例=担保风险敞口/资本总额=367,900.00 /634,523.72=57.98%

财务公司担保风险敞口为367,900.00万元，不高于资本总额。

5.长期投资与资本总额的比例不得高于30%

长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0/634,523.72=0

6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%

自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=383.37 /634,523.72=0.06%

财务公司自有固定资产与资本总额的比为0.06%，低于20%。

（四）股东存、贷款情况：

截至2017年6月30日，财务公司股东存款情况如下：

（单位：万元）

■

根据《企业集团财务公司管理办法》有关规定：财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额的，应当及时向中国银行业监督管理委员会报告。根据财务公司提供的数据和资料，截止2017年6月30日，财务公司向其股东北大方正集团有限公司发放贷款余额349,800.00万元，超过财务公司注册资本金50%且超过该股东对财务公司的出资额。公司按照《北大医药股份有限公司在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案》的相关规定，成立了应急小组并向财务公司进行沟通了解，确认了财务公司已严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定向中国银行业监督管理委员会备案。截至本报告披露日，财务公司已减少了对该股东的贷款发放，现对北大方正集团有限公司的发放贷款余额为321,800万元，虽超过财务公司注册资本金50%，但不会影响公司在财务公司的存款资金安全。

（五）本公司在财务公司存贷款情况：

截至2017年6月30日，本公司在财务公司的存款余额为23,612.62万元，公司尚未申请贷款。2017年上半年收到存款利息87.18万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。

四、风险评估意见

基于以上分析与判断，本公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现其截至本报告披露日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

北大医药股份有限公司

二○一七年八月二十九日

北大医药股份有限公司

独立董事意见

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2017年8月29日下午4：00在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室以现场结合通讯方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，就公司第八届董事会第二十一次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于选举公司第八届董事会董事长的独立意见

本次董事会选举董事长的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。我们未发现其存在《公司法》规定不得担任公司董事长的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

综上，我们同意选举宋金松先生为公司第八届董事会董事长，任期自公司第八届董事会第二十一次会议审议通过之日至第八届董事会届满止。

二、关于公司注销全资子公司上海方正拓康贸易有限公司及其下属公司方正拓康（香港）贸易有限公司的独立意见

本次注销事宜符合公司新五年战略规划中的发展定位，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。审议程序符合有关法律法规的规定，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司注销全资子公司上海方正拓康贸易有限公司及其下属公司方正拓康（香港）贸易有限公司。

三、关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告的独立意见

北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好的控制风险，财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2006]第8号修订）的规定开展经营活动，各项监管指标均符合该办法第三十四条规定的要求。截至该报告披露日，我们未发现其财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，故公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

四、关于调整公司2017年度日常关联交易预计的独立意见

公司本次调整的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，经双方平等自愿、协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

综上所述，我们对公司调整2017年日常关联交易的预计无异议，同意公司对2017年度日常关联交易预计进行调整。

五、关于公司会计政策变更的独立意见

公司根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意公司本次会计政策变更。

六、关于公司关联方资金在占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况， 也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司未发生对外担保的情况，未对股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未发生证监会上述规定中涉及的违规对外担保事项。

七、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险事项的独立意见

公司的董事、监事及高级管理人员（以下简称：“责任人员”）在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称：“董监高责任险”），可以保障责任人员的相关权益，进一步促进责任人员更好的履行职责，有利于公司发展。因此，我们同意公司购买董监高责任险，并同意将该事项提交股东大会审议。

八、关于公司签《署北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转让协议的补充协议》的独立意见

本次签署的协议是建立在已有协议的基础上，通过补充协议的签署，有利于进一步明晰北大医药与重庆和生的债务关系，符合公平、公正、公开的原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

综上所述，我们对北大医药与重庆和生签署的关联交易协议无异议。

独立董事：王洪、郝颖、唐学锋

二〇一七年八月二十九日

北大医药股份有限公司与

重庆和生药业有限公司之

资产转让协议的补充协议

2017年8月

《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转让协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2017年8月29日在中国重庆市渝北区签署：

转让方：北大医药股份有限公司（以下简称“甲方”）

注册号：500000000004751

地址：重庆市江北区寸滩水口

受让方：重庆和生药业有限公司（以下简称“乙方”）

注册号：50011307993886

地址：重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼

鉴于：

1、甲乙双方于2015年5月28日签订的《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转让协议》（以下简称：“原协议”）约定甲方转让给乙方的标的资产范围为巴南区麻柳沿江开发区的在建工程项目资产，包括在建工程和债务等。

2、原协议签订后，双方及时将转让事宜告知了相关债权人（包括但不限于：各个正在履行合同的相对方等），但部分相对方未书面同意签订合同的概括性转让手续。

３、甲方于2017年6月7日收到重庆第五中级人民法院传票（[2017]渝05民初921号），江苏省华建建设股份有限公司（以下简称：“江苏华建公司”）以其承包“麻柳制造基地项目建设一期工程项目”，甲方未足额支付工程款、未支付停工损失为由向法院提起诉讼。

4、江苏华建公司于2014年9月4日进场施工的麻柳制造基地项目建设一期工程项目在甲方转让给乙方的标的资产范围之列。

有鉴于上述事实，双方经协商一致，达成本补充协议如下，以资共同遵守：

一、江苏华建公司明知转让事项的存在，仍然以甲方为被告主体提起了诉讼。对此，乙方愿意配合甲方向法院提出被告主体不适格的异议。

二、根据原协议第2.1条约定，甲方已将标的资产的在建工程和债务一并转让给乙方。为此，乙方承诺：若甲方与江苏华建公司建设工程合同纠纷案件（案号：[2017]渝05民初921号），经过法院审理后，以判决或调解方式判令甲方应向江苏华建公司支付相应的一切费用（包括但不限于：工程款、停工窝工损失、利息、诉讼费、保全费等）以及由此产生的律师服务费等相关费用，由乙方承担。若被告主体不适格的异议未被法院采纳，即判书决或调解书中付款主体仍是甲方，则乙方代甲方在判决书或调解书规定的时间期限内按时履行支付义务。

三、如乙方未按照本补充协议约定按时履行上述款项的支付义务，则甲方在履行生效判决或调解的支付义务后有权向乙方追偿上述费用及逾期支付利息。

四、本补充协议经双方共同签署后成立并生效；任何对本补充协议内容的修改、补充或放弃，均应由双方协商一致并签署书面文件后方为有效。

五、如本补充协议约定与原协议约定不一致之处，按本补充协议约定执行。

六、本补充协议未约定的，按《资产转让协议》约定执行。

七、本补充协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，均有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：北大医药股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表(签字或盖章)：

签署日期: 2017年 月 日

乙方：重庆和生药业有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表(签字或盖章)：

签署日期: 2017年 月 日