四川科伦药业股份有限公司

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-061

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年是国家深化医药卫生体制改革和推进供给侧结构性改革的关键之年，各项改革举措将全面推行,政策、经济、社会、技术等各方面都发生了前所未有的变化，传统模式走向终结，融合创新、转型升级逐步成为行业发展方向。2017年，公司继续坚定不移的实施研发强军战略。

科伦药业自2013年以来，研发投入超过22.93亿元，截至2017年7月31日，公司已有A类在研项目354项，已申报94项，有32项待批生产。截至2017年6月30日，公司拥有专利2330项，其中发明专利274项，实用新型1703项，外观设计专利353项；拥有注册商标579项。

2017年上半年，公司实现营业收入49.42亿元，同比增长20.64%，其中：输液产品销售收入31.72亿元，同比增长8.45%；非输液产品销售收入16.85亿元，同比增长53.63%。公司实现归属于母公司净利润2.56亿元，同比下降33.65%，主要原因：（1）输液产品结构持续优化，通过节能降耗等管理措施进一步降低生产成本，使得整体毛利和毛利率持续增长；（2）伊犁川宁由于对二期环保“三废治理”工艺进行了升级改造的变更，本报告期未收到相应的环评批复，因此二期生产线只作为环保验证而运行，致产能未能完全释放，产量极低，同比亏损增加；（3）公司持续大力推进“创新驱动”战略，研发费用较同期大幅增加；（4）公司加大销售终端客户的开发力度，市场开发、维护费大幅增加；（5）公司经营规模扩大，折旧摊销、员工薪酬（股权激励摊销）、修理费等增加；（6）公司在建工程完工转固，利息资本化减少，在利息支出变化较少的情况下，财务费用大幅增加。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部2017年5月10日发布的关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入“其他收益”或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，新设立了科纳斯医化和浙江科伦医贸；收购了科伦川才和科伦川智。

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2017-059

四川科伦药业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第二十五次会议通知于2017年8月18日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第二十五次会议于2017年8月28日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新先生、王晶翼先生、黄复兴先生和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2017年半年度报告及摘要的议案》

2017年半年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要同时刊登在2017年8月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在境外设立子公司的议案》

为了满足伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）对黄豆等原料的需求，公司拟在哈萨克斯坦国与自然人股东迈力共同出资100,000美元投资设立子公司科伦现代农业有限责任公司（英文名称KELUN MODERN AGRIBUSINESS CO., LTD.）（暂定名，以最终注册为准，以下简称“科伦现代农业”），科伦现代农业设立后，公司将持有科伦现代农业90%的股权，自然人迈力持有科伦现代农业10%的股权。科伦现代农业主营业务为农业项目投资、农产品贸易、农业订单种植等。

上述子公司的设立对公司无重大不利影响。根据《公司章程》等相关规定，本次投资设立子公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立子公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

为实施上述子公司的设立，董事会授权相关管理层具体负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记等手续。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》

鉴于公司快速发展的需要，结合公司实际情况，公司对内部职能部门进行调整，增设原料销售部、市场部、精益推广办公室、生产技术部；同时将工程部更名为工程装备部，其他内部机构保持不变。

调整后的公司机构设置为：公司最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，董事会下设董事会办公室。董事会下设四个职能委员会分别为：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，公司内部审计部为董事会审计委员会常设机构。公司内部设置21个直属职能部门：法律事务部、内控管理部、办公室、人力资源部、事业发展部、企划部、信息部、财务部、供应部、原料销售部、销售管理部、市场部、市场准入部、临床药学服务部、国际业务部、工程装备部、生产技术部、物流监管部、EHS监管部、质量监管中心、精益推广办公室。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司〈对外捐赠管理制度〉的议案》

为更好地履行社会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的规定，公司对《对外捐赠管理制度》进行修订。

《对外捐赠管理制度》全文于2017年8月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。

详细内容见公司2017年8月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

6、在关联董事王广基回避表决的情况下，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计和确认公司与华北制药日常关联交易情况的议案》

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。

详细内容见公司2017年8月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计和确认公司与华北制药日常关联交易情况的公告》。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第五届董事会第二十五次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：002422证券简称：科伦药业 公告编号：2017-060

四川科伦药业股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2017年8月28日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司依据财政部的规定对会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更的原因

财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布了《关于修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），公司须对原会计政策进行相应变更，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据前述会计准则进行调整。

2、变更的日期：2017年6月12日

3、变更前公司采用的会计政策

变更前采取的会计政策依据 2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》执行。

4、变更后公司采用的会计政策

变更后采取的会计政策依据 2017年5月10日财政部印发的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表列报

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，把与企业日常经营活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目调整为“其他收益”项目，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、除上述事项外，由于前述新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。

四、备查文件

经公司董事签字确认的公司第五届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2017-062

四川科伦药业股份有限公司

关于预计和确认公司与华北制药

日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）及子公司于2017年上半年因销售商品、购买商品事项与华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）发生了日常关联交易，根据公司及子公司2017年的生产经营计划，确认和预计2017年度因销售商品、购买商品事项与华北制药的关联交易情况如下：

一、关联交易概述

（一）概述

公司与华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”，证券代码：600812）的关联交易是指本公司及子公司与关联方华北制药发生的销售商品及材料采购业务形成的日常关联交易。

公司独立董事王广基任华北制药独立董事，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，华北制药为公司关联法人。根据《公司章程》的规定，公司与华北制药的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

2017年8月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计和确认公司与华北制药日常关联交易情况的议案》，其中关联董事王广基回避表决，其余董事的表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就该议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了独立意见。

（二）预计2017年度的关联交易类别和金额

■

公司预计2017年度与华北制药发生的关联交易金额合计不超过26,000万元，公司2017年1月1日至2017年7月31日与华北制药实际发生商品销售关联交易金额108,012,863 元，发生材料采购关联交易金额66,667元，合计金额108,079,530元。

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

1、关联方介绍

华北制药成立于1992年12月，公司住所：石家庄市和平东路388号。注册资本为16.3亿人民币 ，法定代表人：郭周克。经营范围为粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭许可证在有效期内经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发。

（二）关联关系及履约能力

公司独立董事王广基任华北制药独立董事。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，华北制药为公司关联方。

华北制药依法存续，本公司与其发生的关联交易不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

本公司及子公司与关联方华北制药之间发生的销售商品为关联交易，华北制药作为公司的客户之一，对其销售的产品主要为6-氨基青霉烷酸和青霉素G钾盐。

双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其的销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

本公司及子公司与关联方华北制药之间发生的青霉素V钾原材料采购交易，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

2017年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与华北制药签订材料供应协议，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司向华北制药销售商品、采购材料的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可

为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与华北制药发生日常性销售产品和材料采购日常关联交易，公司2017年度已与华北制药发生日常关联交易1.08亿元，公司预计2017年度与华北制药之间的交易总额不超过2.6亿元。对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。

六、独立董事的独立意见

经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1、经公司董事签字确认的公司第五届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年8月30日