四川帝王洁具股份有限公司
关于修订《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的说明
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-085
四川帝王洁具股份有限公司
关于修订《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年2月28日披露了《四川帝王洁具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）。本次交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2017年7月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2017年第42次会议审核，获得无条件通过。因财务数据已过有效期，为符合证监会对于发行股份购买资产申报文件的要求，上市公司会同中介机构根据上市公司及交易标的最新财务状况对《重组报告书》的相关内容进行了修订，《重组报告书》中相关财务数据已经更新至2017年6月30日，主要修订内容如下：
1、根据上市公司备考财务报表、2017年半年度报告以及标的公司经审计的2015年1月1日至2017年6月30日财务数据，对《重组报告书》中的相关章节、数据和内容进行了修订；
2、对《重组报告书草案》“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”之“2、上市公司实际控制人股权质押事项不影响上市公司控制权的稳定”中的内容进行了修订；
3、对《重组报告书草案》“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（三十八）徐天放”之“3、主要对外投资情况”中的内容进行了修订；
4、对《重组报告书草案》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”中的内容进行了修订；
5、对《重组报告书草案》“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（三）欧神诺股份于股转系统挂牌并公开转让阶段”之“6、欧神诺股权结构”中的内容进行了修订；
6、对《重组报告书草案》“第六节发行股份的情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（二）本次募集配套资金的必要性”之“4、前次募集资金使用情况”中的内容进行了修订；
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年8月30日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-084
四川帝王洁具股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年8月29日下午5：00以现场方式在公司总部会议室召开。本次会议通知已于2017年8月28日以专人送达方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。
会议由监事会主席陈安主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于批准本次交易审计机构出具相关报告的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）2015年度、2016年度及2017年1-6月份的财务报表进行审计，并出具信会师报字[2017] 第ZD10157号《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司审计报告及财务报表》。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度及2017年1-6月份的备考合并财务报表进行审阅，并出具信会师报字[2017]第ZD10158号《四川帝王洁具股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
2、审议通过《关于〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
同意公司根据中国证监会对上市公司发行股份购买资产申报文件的相关要求，会同中介机构依据公司及欧神诺截止2017年6月30日最新财务情况对《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。
3、审议通过《关于〈四川帝王洁具股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（2017 修订）的相关规定，就前次募集资金使用的情况编制的《四川帝王洁具股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。请详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
三、备查文件
1、第三届监事会第十三次会议决议
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
监事会
2017年8月30日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-083
四川帝王洁具股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年8月29日下午3：30在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2017年8月28日以电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于批准本次交易审计机构出具相关报告的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）2015年度、2016年度及2017年1-6月份的财务报表进行审计，并出具信会师报字[2017] 第ZD10157号《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司审计报告及财务报表》。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度及2017年1-6月份的备考合并财务报表进行审阅，并出具信会师报字[2017]第ZD10158号《四川帝王洁具股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
2、审议通过《关于〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
根据中国证监会对上市公司发行股份购买资产申报文件的相关要求，公司会同中介机构依据公司及欧神诺截止2017年6月30日最新财务情况对《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。具体内容请详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
3、审议通过《关于〈四川帝王洁具股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）的相关规定，就前次募集资金使用的情况编制的《四川帝王洁具股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。请详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
三、备查文件
1、《四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年8月30日
