大连派思燃气系统股份有限公司关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-066
大连派思燃气系统股份有限公司关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司金派思担任普通合伙人的有限合伙企业派思惠银拟将其持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权与自贡华燃持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权进行置换，自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对价。派思惠银无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款合计人民币8,200.80万元的支付义务；同时，自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。
●本次交易未构成关联交易及重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经过公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需股东大会审议。
●本次交易完成后，自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。
一、交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称 以派思股份”或“公司”）与自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称 以自贡华燃”）2017年1月9日签订了《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），派思股份以现金方式购买自贡华燃持有的雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称“雅安华燃”）、隆昌县隆尧天然气有限责任公司（以下简称“隆昌隆尧”）、伊川华燃天然气有限责任公司（以下简称 以伊川华燃”）、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称 以上蔡华燃”）、西平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）（该等七个公司在下文合称为“目标公司”）各80%的股权（以下简称“本次股权交易”）。派思股份与自贡华燃已于2017年1月9日签订《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。本次股权交易对价为人民币18,224万元，由派思股份以现金方式分五期向自贡华燃支付。本次交易未构成重大资产重组，未达到股东大会审议标准，经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准通过（详见公司编号为[2017]-001号公告）。
2017年2月13日，公司与由公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司担任普通合伙人的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派思惠银”）签订《合同转让协议书》。经自贡华燃同意，派思股份已将其在《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的权利义务概况转让给派思惠银。截至目前，该笔交易已由派思惠银向自贡华燃支付交易价款合计10,023.20万元。
由于目标公司隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃及遂平华燃4家公司业务开展情况未达合同约定的进度和预期，特别是上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃至今尚未具备开展业务的条件。雅安华燃经营情况相对较好，伊川华燃和方城华燃项目建设推进较为正常，因此为进一步优化本次并购交易的效果，集中资源发挥优质标的业绩贡献，派思惠银并购基金与自贡华燃同意就本次股权交易进行调整，并就本次购买资产事项于2017年8月28日签署补充协议书。
双方同意本次股权交易的调整方案为：
（1） 自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权与派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权进行置换（以下统称“本次股权置换”），自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对价；
（2） 派思惠银无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款合计人民币8,200.80万元（大写：捌仟贰佰万零捌仟元）的支付义务；
（3） 自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务（业绩承诺和补偿方案的相关内容详见公司编号为[2017]-001号公告）。
（4） 自贡华燃不再履行其在《购买资产协议》项下的经营管理责任并应按派思惠银的要求办理雅安华燃、伊川华燃和方城华燃的全部交接事宜。
公司于2017年8月28日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》，同意上述交易调整事项。本次交易未构成关联交易及重大资产重组，也无需股东大会审议。
公司独立董事就本次股权置换发表了独立意见，同意实施本次股权置换。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为自贡市华燃天然气有限责任公司。
（一） 交易对方的基本情况如下：
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（二） 自贡华燃主要业务最近三年发展状况
自贡华燃是四川省最大的民营燃气企业，原主要在四川自贡、隆昌、泸州、广安地区农村和城镇从事天然气管网初装以及燃气供应业务。近年来自贡华燃业务区域逐渐从四川辐射到河南、湖北、湖南、重庆、广西等省份，相继在多地取得城镇燃气特许经营权。目前自贡华燃通过下属企业控制的供气区域已涉及四川、重庆、云南、湖南、湖北、广西、江苏、河南、辽宁、安徽、辽宁等省、市。
（三） 除了在本次股权置换前就目标公司开展合资经营外，自贡华燃与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的的名称和类别
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（二） 目标公司概况
1、 雅安华燃
（1） 基本信息
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（2） 雅安华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 雅安华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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2、 方城华燃
（1） 基本信息
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（2） 方城华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 方城华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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3、 伊川华燃
（1） 基本信息
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（2） 伊川华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 伊川华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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4、 上蔡华燃
（1） 基本信息
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（2） 上蔡华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 上蔡华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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5、 西平华燃
（1） 基本信息
■
（2） 西平华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 西平华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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6、 隆昌隆尧：
（1） 基本信息：
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（2） 隆昌隆尧不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 隆昌隆尧近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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7、 遂平华燃
（1） 基本信息
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（2） 遂平华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 遂平华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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（三） 以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四） 根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）出具的众华评报字[2016]第116号评估报告，截至2016年9月30日，雅安华燃净资产评估值为7,278.14万元；根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第118号评估报告，截至2016年9月30日，伊川华燃净资产评估值为7,587.41万元。根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第119号评估报告，截至2016年9月30日，方城华燃净资产评估值为-4.53万元。雅安华燃、伊川华燃和方城华燃等三公司各100%股权的评估值合计14,861.02万元。根据对本次股权交易的调整方案，派思惠银取得雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各100%的股权应支付的股权转让对价为10,023.20万元（鉴于派思惠银已向自贡华燃累计支付交易价款10,023.20万元，故派思惠银收购该等公司100%股权的交易对价已全部支付完毕），该价格未超过该等公司100%股权的评估值合计数，故公司通过派思惠银收购雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各100%的股权的定价公平合理。
四、关于本次股权置换的补充协议的主要内容
（一） 协议主体：派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）和自贡市华燃天然气有限责任公司。
（二） 交易价格：双方均无需就本次股权置换支付股权转让对价，派思惠银无需再支付《购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款合计人民币8,200.80万元，自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。
（三） 支付方式：股权置换。
（四） 本次股权置换后，自贡华燃全资控股的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃与派思惠银全资控股的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃之间的全部债权债务予以抵销和豁免，互相不再承担任何付款义务，完成后雅安华燃被豁免应付账款132万元。
（五） 过户时间安排：双方均应全力互相配合、支持目标公司在本协议生效之日起20个工作日内完成本次股权置换有关的各目标公司的全部工商变更登记手续。
（六） 协议的生效条件：双方签署后生效。
五、本次股权置换的目的和对公司的影响
由于纳入公司合并报表范围的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃四个公司的业务开展情况远未达合同约定的进度和双方预期，特别是上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃至今尚未具备开展业务的条件，实施本次股权置换后，将置出盈利能力不确定的上述项目公司，同时公司通过派思惠银对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃实现全资控股，该等全资子公司具备较为稳定的持续盈利能力或预期能够产生稳定的盈利，从而能够总体实现本次股权交易的目的。
本次股权置换完成后，雅安华燃、伊川华燃和方城华燃均将成为派思惠银的全资子公司，同时隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃不再纳入公司合并报表范围。对公司财务报表产生的影响包括公司商誉减少7415.78万元。由于实施本次股权置换将置出隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃等4家项目公司，故在本次股权交易实施前预计将由该等4家项目公司带来并增加的公司营业收入和净利润将因实施本次股权置换而相应减少，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2017年8月30日
