通灵珠宝股份有限公司

公司代码：603900 公司简称：通灵珠宝

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年上半年实现归属于母公司所有者的净利润为190,693,016.36元；截止2017年6月30日，母公司可供股东分配的利润为518,757,911.01元。基于公司经营业绩有所增长，且未来业绩持续增长可期，同时公司资本公积金较为充足，根据《公司章程》等相关规定，公司拟以总股本243,195,600股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，共计转增97,278,240股，本次转增后公司总股本将增加至340,473,840股。本次资本公积金转增股本预案有利于提升公司股票的流动性，具备合理性、可行性。

本预案尚须提交股东大会审议。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，在全体员工的共同努力下，公司的运营和业绩继续保持良好的发展趋势，实现销售收入9.79亿元，同比增长16.03%；实现净利润1.91亿元，同比增长32.23%；具体而言，开展了以下主要工作。

3.1.1多途径提升品牌影响力，海外并购助力公司品牌升级

公司持续借助影视剧植入、明星活动、CEO宣传等多样的品牌公关活动，提升品牌形象及知名度。2017年2月，公司连续第九年成为柏林国际电影节官方珠宝赞助商，并在电影节主席迪特先生的见证下，公司签约知名女演员唐嫣作为公司首席时尚官，该活动宣传传播声量超过6000万，提升了公司品牌在国际舞台的影响力。

报告期内，公司收购了比利时王室珠宝供应商Joaillerie Leysen Freres SA，并于2017年4月12日完成了股权交割；2017年4月29日，公司在苏州观前街形象店举行“比利时王室珠宝Leysen1855进入中国”活动，以唐嫣加冕“钻石女王”为传播热点，宣布通灵珠宝品牌升级为Leysen 1855莱绅通灵。收购Leysen使通灵珠宝跻身欧洲珠宝奢侈品牌序列，并进一步强化了与王室的关联，上升为直接为比利时王室定制珠宝。

3.1.2加强推行产品系列化和超级单品策略

报告期内，公司继续推行产品系列化及超级单品策略。每个产品系列的研发都根据特定的消费人群、融合具体的故事，进行独特的产品设计，从时尚配搭、婚庆爱情、投资珍藏出发，全面覆盖消费者的需求，最大化的为消费者提供不同种类、不同风格的产品，并对有着独特的符号印记且能创造较大利润空间的单品提出了超级单品策略。

报告期内，公司针对不同的消费节点和消费群体推广了多个系列产品，如为了丰富男戒系列化，强化王室概念，公司推出了捆绑王后进行品牌概念连带发展的男戒“国王”；此外，公司旗下产品系列“我们”、“柏林之星”、“皇家博物馆”、“王后”和“翡翠恋人”等均推出了新品。同时，公司持续打造蓝色火焰、王后等超级单品；其中蓝色火焰品牌已开始独立化运作，品牌主打18-35岁追求时尚、个性的千禧一代，目前已在全国范围开设了13家门店。

3.1.3加强渠道建设，深化渠道合作

为加速销售渠道在全国范围的下沉，公司大力推动加盟渠道的扩张。报告期内，公司在全国市场新拓展了11家直营店和50家加盟店，其中蓝色火焰品牌新开2家专营门店；截止报告期末，公司全国门店数量达到618家。为了能更直接地将“王室珠宝，为下一代珍藏”的品牌定位及核心资产向消费者传递，让消费者感知并认同，公司不断的优化终端形象，对终端门店统一进行“精品博物馆”、“王室马车”等主题形象的升级包装，进一步凸显其品牌的差异化。

3.1.4推出股权激励，提高员工凝聚力

为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，经公司第二届董事会第十九次会议及2016年年度股东大会审议通过，公司首次向42名激励对象授予243万份股票期权，行权价格为32.22元/股。本次股票期权激励计划的实施，能够提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展。

3.1.5强化内控建设，提高信息化水平

报告期内，公司根据相关要求和规定，结合自身实际情况，按照计划完善公司内部控制体系，并对相关管理制度、管理流程进行梳理优化，不断提高公司的风险防范能力和规范运作水平，合理保证经营管理合法合规、资产安全及相关信息真实完整，提升经营效率和效果。

报告期内，公司不断加强新信息技术的使用，不断完善信息系统，持续推动业务流程优化，工作效率得到不断提升。具体而言，公司进一步加强了SAP、CRM、OA系统的建设，做到在业务高速发展同时保证了业务规则的全面有效执行，实现绩效考核的数字化，日常办公的电子化；通过物联网技术的使用，极大提升了供应链的效率；引进了新的信息系统模块，大力推进全渠道营销。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

公司根据财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》进行相应的会计政策变更，并经第二届董事会第二十二次会议审议通过。本次会计政策变更对报告期内公司的报表项目无影响。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-051

通灵珠宝股份有限公司

2017年半年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号--零售》的相关要求，现将公司2017年半年度经营数据披露如下：

一、门店变动情况

截至2017年6月30日，公司终端门店总数量为618家，其中直营店门店数为96家，建筑面积为16,474.56平方米；专厅（直营厅）门店数为200家，建筑面积为10,931.68平方米；加盟门店数为322家。

报告期内，公司直营门店数增加15家，建筑面积为1,301.85平方米,减少11家，建筑面积为901平方米；加盟门店数增加36家店，建筑面积为2,265平方米,无减少门店。

二、报告期内主要经营数据情况

单位：元

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特此公告。

通灵珠宝股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-045

通灵珠宝股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2017年8月18日以专人、书面、邮件的形式发出，于2017年8月28日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、 关于2017年半年度报告及摘要的议案

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司2017年半年度报告及摘要。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

二、 关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年上半年实现归属于母公司所有者的净利润为190,693,016.36元；截止2017年6月30日，母公司可供股东分配的利润为518,757,911.01元。

基于公司经营业绩有所增长，且未来业绩持续增长可期，同时公司资本公积金较为充足，根据《公司章程》等相关规定，公司拟以总股本243,195,600股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，共计转增97,278,240股，本次转增后公司总股本将增加至340,473,840股。本次资本公积金转增股本预案有利于提升公司股票的流动性，具备合理性、可行性。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、 关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

四、 关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的议案

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、 关于会计政策变更的议案

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝关于会计政策变更的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

六、 关于修改公司章程的议案

鉴于公司2017年中期资本公积金转增股本预案中以总股本243,195,600股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司注册资本由24,319.56万元增加至34,047.38万元。因此，公司拟在股东大会审议通过资本公积金转增股本预案后,对《公司章程》中相应条款予以修订。同时，为更好的保障中小股东的合法权益，根据相关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》部分条款作一致修订。

具体修改内容如下：

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同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

七、 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

公司定于2017年9月14日下午14点召开2017年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

通灵珠宝股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝公告编号：2017-050

通灵珠宝股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月14日14点00分

召开地点：召开地点：江苏省南京市雨花台区花神大道19号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月14日

至2017年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审通过，具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

2、 特别决议议案：2、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件或扫描件。

4、登记时间：2017年9月11日。

5、登记地点（信函地址）：南京市雨花台区花神大道19号通灵珠宝股份有限公司证券事务部（邮编：210012）

6、登记邮箱：Tesiro-dm@tesiro.com

7、登记传真：025-52486778

8、联系电话：025-52486808

六、 其他事项

与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

特此公告。

通灵珠宝股份有限公司董事会

2017年8月30日

授权委托书

通灵珠宝股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月14日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-047

通灵珠宝股份有限公司

关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、营销网络建设项目调整的概述

经中国证监会核准，通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月公开发行人民币普通股（A股）6,079.89万股，发行价人民币14.25元，实际募集资金净额为人民币79,493.00万元。

营销网络建设项目为本次发行股份募集资金实施的项目之一，项目计划投入募集资金56,533.00万元，项目拟在北京、江苏等18个省市区新设自营门店121家，其中包括8家旗舰店、55家标准店和58家专厅。截止2017年6月30日，营销网络建设项目已累计投入募集资金21,653.21万元，共完成61家新的终端门店开设,其中直营店18家，专厅43家。

公司于2017年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议，以全体董事一致同意通过了《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的议案》。根据《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、项目调整原因

随着国内外经济形势的不断变化，自营销网络建设项目获批至今，中国的商业店铺市场以及珠宝行业消费市场环境均已发生了较大变化；此外，公司营销网络城市网点的规划也需要根据环境变化而不断的动态完善。经公司认真研究论证，公司营销网络建设项目先前确定的实施地点和方式已不能适应目前市场环境的变化，适当调整项目部分实施地点和方式更有利于项目的推进和效果。因此，公司根据目前市场的实际情况，结合自身业务发展的需要，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化。

三、项目调整的具体内容

此次调整将主要选择经济发展较好或者对公司在该地区发展有较大战略意义的城市，综合考虑地理位置以及成本等因素。具体而言，公司营销网络建设项目实施地点和方式变更如下：

原项目确定：在上海、浙江（湖州、杭州、嘉兴、宁波、绍兴）、安徽（合肥、芜湖）、山东（东营、济南、青岛、烟台、淄博）、江苏（南京、南通、常州、盐城、扬州、镇江、苏州、无锡）；北京、天津、河北（保定、石家庄、唐山）、山西（太原）、内蒙古（呼和浩特）；广西（桂林、南宁）；河南（洛阳、南阳）、湖北（荆州、襄樊、宜昌、黄石）；陕西（宝鸡、西安、咸阳）；四川（成都、绵阳、德阳）、重庆；黑龙江（大庆、哈尔滨）、辽宁（大连、抚顺、沈阳、锦州）等18个省份49个城市设立121家自营门店，包括63家自营店（8家旗舰店、55家标准店）和58家专厅。

现变更为：在上海、浙江、安徽、山东、江苏、北京、天津、河北、山西、内蒙古、广西、河南、湖北、陕西、四川、重庆、黑龙江、辽宁等18个省份设立121家自营门店（包括自营店和专厅）。

上述调整仅仅改变了营销网络建设项目的部分实施地点及方式，没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影响。本次调整将导致营销网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，本公司将以自有资金补足。

四、风险提示

公司本次对营销网络建设项目的调整，没有改变募集资金的使用方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。

关于本次对网络营销建设项目实施地点和方式作部分调整事项尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会通过存在不确定性。除此之外，本次项目调整后所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的风险一致。

公司将严格遵守法律法规、《公司章程》和《募集资金管理办法》的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

五、独立董事对本次项目调整的独立意见

经核查，我们认为：公司基于市场环境和自身实际情况等因素，对之前制定的营销网络建设项目的实施地点和方式做出适当的调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了相关审议程序，符合法律法规、《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

六、监事会对本次项目调整的意见

经审核，监事会认为：公司基于市场环境和自身实际情况等因素，对营销网络建设项目的实施地点和方式做出适当调整，符合公司实际业务发展需要，不存在改变募集资金的投向、损害公司股东利益的情形，并同意该项目的调整。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：通灵珠宝对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性影响。通灵珠宝对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，还需要公司股东大会通过，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本保荐机构对通灵珠宝实施该事项无异议。

八、备查文件

1、通灵珠宝第二届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、通灵珠宝第二届监事会第十二次会议决议；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

通灵珠宝股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-48

通灵珠宝股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司2017年6月30日净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。

一、会计政策变更情况概述

2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。根据准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

2017年8月28日，通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

二、变更前公司所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用的会计政策为财政部2006年2月15日印发的《财务部关于印发（企业会计准则第1号——存货）等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

三、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司采用的会计政策为《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号）。

四、会计政策变更的影响

本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示、2017年6月30日净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。

五、公司独立董事关于本次会计政策变更的意见

独立董事认为：根据财政部新颁布及修订的企业会计准则，公司依照有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

六、公司监事会关于本次会计政策变更的意见

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

通灵珠宝股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-049

通灵珠宝股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2017年8月18日以专人、书面、邮件的形式发出，于2017年8月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庄瓯先生主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

一、关于2017年半年度报告及摘要的议案

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2017年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

二、关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案

经审核，监事会认为：董事会提交的2017年中期资本公积金转增股本预案严格遵循了《公司章程》等相关要求，符合公司经营实际情况，有利于提升公司股票的流动性，具备合理性、可行性。监事会同意该议案并同意提交股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的议案

经审核，监事会认为：公司基于市场环境和自身实际情况等因素，对营销网络建设项目的实施地点和方式做出适当调整，符合公司实际业务发展需要，不存在改变募集资金的投向、损害公司股东利益的情形，监事会同意该议案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、关于会计政策变更的议案

经审核，监事会认为：根据财政部相关文件要求，公司拟对会计政策相关内容进行合理变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

通灵珠宝股份有限公司监事会

2017年8月30日

证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-046

通灵珠宝股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会出具《关于核准通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2445号）核准，通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月公开发行人民币普通股（A股）6079.89万股，发行价人民币14.25元。本次公开募集资金总额为人民币866,834,325.00元，扣除发行费用人民币71，454，325.00元，实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月17日出具的天衡验字（2016）00216号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）2016年度使用金额及年末余额

截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币10,000.00万元，均投入募集资金投资项目，募集资金年末余额人民币69,515.54万元。

注：公司于2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合证券有限责任公司对上述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末（2016年12月31日）尚未从银行专户中结转出来，因此未计入2016年度使用金额中。

（三）2017年度上半年使用金额及期末余额

截止2017年6月30日，公司累计使用募集资金人民币28,270.08万元，包含根据2016年专项鉴证报告和专项核查意见，于2017年1月4号和1月5号置换的预先已投入募集资金投资项目23,758.23万元，2017年度上半年新增对应项目的投入款4,511.85万元。截止2017年6月30日，募集资金余额为人民币41,590.02万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《通灵珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。该《管理办法》经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。

自募集资金到位以来，公司一直严格按照上述法律法规和相关规定，以及《管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

根据《管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2016年12月9日分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

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三、2017年上半年募集资金的实际使用情况

（一）2017年上半年各项募集资金使用情况：

单位：万元

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（二）闲置募集资金使用情况：

根据通灵珠宝2016年第二届董事会第十三次会议通过的《关于公司使用募集资金进行现金管理的议案》内容，同意使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金，投资安全性高，流动性好，有保本约定，单项投资期限不超过一年的理财产品、结构性存款或定期存款，截止2017年6月30日，公司累计使用闲置募集资金购买了6笔保本型理财产品，明细情况如下：

单位：万元

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公司2017年度上半年募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让及置换情况

1、公司募集资金投资项目未发生对外转让情况。

2、根据相关规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天衡会计师事务所2016年12月16日出具的《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字（2016）01458）予以审核，截至2016年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币23,758.23万元，2017年1月4号 及1月5号，从募集资金银行专户中转出，2017年1月12号，根据募集资金使用项目，将4300万元补充流程资金项目款转出用于日常经营，2017年5月26号转出211.85万元用于营销网络烟台开发区万达店开店铺货就及运营资金的支付。

（三）结余募集资金使用情况

2017年度上半年，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继续用于募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

通灵珠宝股份有限公司董事会

2017年8月30日

附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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