宝胜科技创新股份有限公司
公司代码：600973 公司简称：宝胜股份
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
（1）公司主要业务
公司是集研发、生产、销售于一体的电线电缆专业生产企业，产品覆盖电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等产品，能够生产数百个品种的产品。公司是国内领先的电线电缆制造企业，是江苏省工业百强企业。
(2)公司经营模式
报告期内，公司采用“研发+生产+营销”的经营模式进行产品结构及市场结构调整，不断满足客户需求，提升企业价值。在研发方面，公司基于市场需求，加大了对新产品、新技术的研发投入，不断提升新产品研发能力。并针对现有产品进行优化改造，提升现有产品品质，巩固及拓展现有产品的市场地位。在生产方面，由于线缆行业存在“料重工轻”的特点，商品铜价格近年来波动幅度较大，存货成本高且管理风险较大。为此，公司一方面采取以销定产的方式进行生产经营，另一方面通过套期保值的方法控制铜价波动风险。在营销方面，公司在保持以往传统销售模式的同时，大力实施“2236”营销转型战略，从单一的营销人员营销模式向公司自主营销和营销人员营销“双轮驱动”的营销模式转变，同时积极发展电子商务，实现线上线下两种渠道销售，建立更加完善的立体式营销网络。
(3)行业情况说明
一方面，随着国内经济生态和政治生态的变化，电线电缆行业间的竞争态势加剧，除了为数不多的大型企业外，普遍面临开工不足的尴尬局面，一般企业的开工率只有30-40%，许多中小型企业出现了待产、停产、倒闭现象，国内电线电缆行业已面临重新洗牌，行业间的企业并购、资产重组已成为我国线缆行业发展的一个趋势。
另一方面，虽然我国电线电缆行业存在种种弊端，但由于中国市场巨大的潜力，也为线缆产品提供了巨大的市场空间。随着近几年国内城镇化、重工业化的发展，电力工业、数据通信业、铁路轨道交通业、汽车业以及造船等行业规模的继续扩大，通讯网络、电网建设、交通运输等领域内对电线电缆的需求量仍处于平稳增长态势。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-047
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月26日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第二十一次会议的通知及相关议案等资料。2017年8月29日上午9时，第六届董事会第二十一次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，董事马国山先生、独立董事徐德高先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要》
二、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2017年半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署〈常州金源铜业有限公司股权转让协议〉补充协议的议案》
鉴于本次重大资产购买的资产评估以及审计工作已经完成，且《常州金源铜业有限公司股权转让协议》约定的交易最终期限已经到期，公司与交易对方JX金属株式会社签署了关于《常州金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议，确认目标股权的转让对价为人民币 257,762,007 元，并将协议最终期限延长至2017年10月31日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》
鉴于本次重大资产购买的资产评估以及审计工作已经完成，且《常州金源铜业有限公司股权转让协议》约定的交易最终期限已经到期，公司与交易对方JX金属株式会社签署了关于《常州金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议，确认目标股权的转让对价为人民币 257,762,007 元，并将协议最终期限延长至2017年10月31日。因此对第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》中的第（五）项和第（九）项子议案进行如下修改：
（五）交易对价
根据中国航空工业集团公司对中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对金源铜业净资产价值出具的《评估报告》备案确定的评估价值（人民币505,415,700元），经双方协商确定目标股权的转让对价为人民币257,762,007元（含由公司源泉扣缴的交易对方的企业所得税）。
（九）本次交易的有效期
交易双方约定，至2017年10月31日为止，任意一方当事人未能达成全部交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己的判断，选择解除《股权转让协议》，或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于最终期限均无法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理方式。
《关于公司重大资产购买方案的议案》中的其他子议案没有变化。
五、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则、会计政策，出具了相关的《审计报告》、《备考审阅报告》。
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的中发国际资产评估有限公司，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关审计报告、评估报告和审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》
公司聘请中发国际资产评估有限公司对本次重大资产购买进行评估，并出具了《评估报告》，公司董事会意见如下：
1、本次重大资产购买的评估机构中发国际资产评估有限公司符合相关资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重大资产购买的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、为本次重大资产购买出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规和相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年10月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买的目标股权的最终交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，经各方协商确定。
公司董事会认为评估机构采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年10月31日常州金源铜业有限公司的真实价值，评估结果具备公允性。交易双方基于市场化原则协商确定交易对价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2017年9月15日下午 14:30 在公司办公楼1号会议室召开2017年第二次临时股东大会现场会议。
详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份 有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二十一会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-048
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月26日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第十三次会议的通知及相关议案等资料。2017年8月29日下午13时，第六届监事会第十三次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席李莉女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、本次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司2017年半年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，对公司2017年半年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、本次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
三、本次会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为，《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，与本次重大资产购买的实际情况相符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署〈常州金源铜业有限公司股权转让协议〉补充协议的议案》
鉴于本次重大资产购买的资产评估以及审计工作已经完成，且《常州金源铜业有限公司股权转让协议》约定的交易最终期限已经到期，同意公司与交易对方JX金属株式会社签署关于《常州金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议。
五、本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》
鉴于本次重大资产购买的资产评估以及审计工作已经完成，且《常州金源铜业有限公司股权转让协议》约定的交易最终期限已经到期，公司与交易对方JX金属株式会社签署了关于《常州金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议，确认目标股权的转让对价为人民币 257,762,007 元，并将协议最终期限延长至2017年10月31日。同意对第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》中的第（五）项和第（九）项子议案进行如下修改：
（五）交易对价
根据中国航空工业集团公司对中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对金源铜业净资产价值出具的《评估报告》备案确定的评估价值（人民币505,415,700元），经双方协商确定目标股权的转让对价为人民币257,762,007元（含由公司源泉扣缴的交易对方的企业所得税）。
（九）本次交易的有效期
交易双方约定，至2017年10月31日为止，任意一方当事人未能达成全部交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己的判断，选择解除《股权转让协议》，或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于最终期限均无法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理方式。
《关于公司重大资产购买方案的议案》中的其他子议案没有变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则、会计政策及交易双方协商一致确认的审计原则，出具了相关的《审计报告》、《备考审阅报告》。
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的中发国际资产评估有限公司，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》
公司聘请中发国际资产评估有限公司对本次交易进行评估，并出具了《评估报告》，公司监事会意见如下：
1、本次重大资产购买的评估机构中发国际资产评估有限公司符合相关资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重大资产购买的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、为本次重大资产购买出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规和相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年10月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、本次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买由公司与交易对方协商确定交易价格，公司聘请评估机构进行评估的目的在于为上述经济行为提供价值参考意见。监事会认为本次交易定价反映了常州金源铜业有限公司的真实价值，双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二〇一七年八月三十日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2017-049
宝胜科技创新股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月15日 14 点30 分
召开地点：江苏省宝应县苏中路1号公司办公楼1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月15日
至2017年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2017年6月19日召开的第六届董事会第十九次会议、2017年1月16日召开的第六届董事会第十四次会议、2017年1月25日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年8月29日召开的第六届董事会事会第二十一次会议审议通过，详见同时刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。
2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
3、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
地址：江苏省宝应县苏中路一号宝胜科技创新股份有限公司证券部，联系人：张庶人，联系电话：0514-88248896，传真：0514-88248897。
（三）登记时间：2017年9月8日（星期五）上午8:30～11:30，下午2：00～4:30
异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2017年1月10日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。
六、 其他事项
（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。
（二）出席现场会议股东入场时间
出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2017年9月15日（星期五）下午14:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。
（三）会议联系方法
联系人： 张庶人
电话：0514-88248896
传真：0514-88248897
地址：江苏省宝应县苏中路一号
邮编：225800
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2017年8月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宝胜科技创新股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 上市地点：上海证券交易所
宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方： 住所及通讯地址：
日本JX金属株式会社 日本东京都千代田区大手町二丁目1番2号
独立财务顾问：■
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查文件存放于公司和财务顾问的办公地点，投资者可在本次重组正式实施期内查阅。
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
宝胜股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书及其摘要是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，将根据证监会及上海证券交易所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
交易对方及标的公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书及其摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司51%股权，交易对价257,762,007元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买的交易对方为日本JX金属株式会社。
2、本次交易的标的资产为常州金源铜业有限公司51%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2016年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的众环专字（2017）022466号审计的标的公司两年一期财务报告，标的公司及上市公司2016年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次交易的支付方式
为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
本次交易不涉及募集配套资金。
四、标的资产的估值情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2016年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中发国际出具的《资产评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值为505,415,700元。因此，标的公司51%股权的交易价格经交易双方协商确定为257,762,007元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司51.00%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，进一步巩固与提高公司在航空航天等特种高端线缆细分市场的占有率。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。公司在航空航天导线等特种高端线缆业务方面已具有一定的规模。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务，有助于巩固公司在航空航天导线等特种高端线缆细分市场的占有率。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响
根据中审众环出具的上市公司2016年度及2017年1-3月份备考合并财务报表审阅报告，假设上市公司自2016年1月1日起已完成对金源铜业的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
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本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
（四）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。
六、本次交易履行程序的相关说明
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
JX金属董事会已批准《股权转让协议》。
五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。
2、2017年1月16日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。2017年1月24日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
3、商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施进一步审查的通知》。
4、本次交易已经履行国资评估备案手续。
5、2017年8月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
1、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项。
2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
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（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
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作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本报告书董事、监事和高级管理人员声明中的签字名单。
（三）上市公司控股股东的相关承诺
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2016年与2017年1-3月的每股收益将分别由本次交易前的0.2980元/股与0.033元/股变为0.3296元/股与0.0368元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”
交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，宝胜股份对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因上市公司筹划重大事项，公司股票自2016年11月28日开市起开始停牌。2016年12月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2016年11月25日）收盘价格为8.05元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月28日）收盘价格为7.99元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年10月31日至2016年11月25日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为0.75%，同期上证指数累计涨幅为5.08%，电气部件与设备指数（代码：882423.WI）累计涨幅为4.02%。
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
十、标的公司剩余股权的后续安排
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
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五矿金属目前持有标的公司36.2913%的股权，其存在转让所持标的公司股权的要求，且要求与JX金属同比例转让各自持有的标的公司股权。但由于其为国有企业，标的公司的股权转让需履行国有产权招拍挂程序。因此，为简化本次交易进程，经各方协商，本次交易的标的不包括五矿金属持有的标的公司股权。
2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架协议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业97.7312%股权。
框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让：
（一）第一次股权转让
JX金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的51%股权，即本次交易。
（二）第二次股权转让
1、五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、 宝胜股份受让13%。
2、第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件。
3、五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列审批为先决条件：
五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。
宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等手续为实施条件。
（三）第三次股权转让
1、第三次股权转让包含以下两个交易。
（1）JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。
（2）五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。
2、第三次股权转让开始的时间
（1）第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提。
（2）第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提。
（3）第三次股权转让中， JX金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完成交割后合理时间签订股权转让合同。 五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股权转让完成交割后由五矿金属启动审批手续。
（4）第一次股权转让交割完成后，宝胜股份可以根据自身安排提出提前实施第三次股权转让的要求。
3、实施的时间
第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后，宝胜股份要求的时间内进行，宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在2019年8月31日前提出。
第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。
4、先决条件
实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：
（1）五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。
（2）宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。
十一、若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的收购的情况说明
（一）对本次交易造成影响
1、《常州金源铜业有限公司股权转让协议》中约定的协议生效条件包括以下三项：
（1）协议的签订（指宝胜股份和JX金属株式会社的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；
（2）JX金属株式会社董事会已批准本交易，宝胜股份的董事会和股东大会已批准本交易；
（3）在宝胜股份股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门和监管机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向宝胜股份发三次（含三次）以上《问询函》的方式表明其异议。
2、2017年1月13日，金源铜业召开董事会临时会议，同意JX金属株式会社将其持有的公司51%的股权转让给宝胜股份。
3、2017年1月13日，五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司分别出具《关于股权转让的同意函》，同意JX金属株式会社将其持有的金源铜业51%的股权转让给宝胜股份，并同意放弃优先购买权。
综上，本次交易已取得金源铜业董事会、JX金属董事会批准，《常州金源铜业有限公司股权转让协议》不以宝胜股份收购剩余股份为生效条件。因此，若宝胜股份无法按约定完成对标的公司剩余股权的收购，不会对本次交易的实施产生影响。
（二）将对上市公司整合标的公司造成影响
本次交易完成后，宝胜股份将持有金源铜业51%股权，金源铜业将成为宝胜股份的控股子公司，纳入宝胜股份的合并报表范围，宝胜股份的资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
根据宝胜股份的现有规划，金源铜业未来将继续作为独立经营实体存续并保持现有经营管理团队总体稳定，若宝胜股份无法按约定完成对金源铜业剩余股权的收购，不会对宝胜股份对金源铜业的发展规划的实施产生影响。
根据交易各方签署的《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业有限公司章程》，金源铜业的董事会由5名董事组成，宝胜股份作为控股股东可以向金源铜业委派3名董事，因此，宝胜股份可以通过董事会实现对金源铜业的经营和管理的控制。
但《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业有限公司章程》中约定了“合资公司与合资方或其他关联方之间的关联交易或关联担保的实施。”等事项需要董事会全体董事一致同意，因此，宝胜股份与金源铜业之间的交易需要取得金源铜业其他股东委派的董事同意。若宝胜股份无法按约定完成对金源铜业剩余股权的收购，会对宝胜股份发挥金源铜业的协同效应产生影响。
综上，本次交易存在《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影响协同效应的发挥。上述重大风险因素已在本重组报告书及其摘要的风险提示中披露。
（三）交易各方约定的相关违约责任、补偿或赔偿事宜
《股权转让框架协议》中对后续交易实施的违约责任、补充或赔偿、先决条件和免责事宜约定如下：
1、第二次股权转让
（1）实施的前提条件
五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列审批为先决条件，但不以宝胜股份取得相关审批为条件：
五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。
宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等手续为实施条件。
（2）免责条款
因不可归责于任何当事人的原因造成第二次股权转让所需的审批或其他法定手续缺失，并导致JX金属及宝胜股份无法从五矿金属受让目标公司股权的，各方均无需承担任何责任。
（3）违约责任
JX金属及宝胜股份未在五矿金属启动的挂牌转让程序中摘牌，且在公告期内未征集到意向受让方的，JX金属及宝胜股份应根据本协议约定的各自的受让比例，向五矿金属支付第二次股权转让对价的20%作为违约金。
如五矿金属未在第一次股权转让协议签订后三个月内向中国五矿集团公司提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团审批同意的情况下未向产权交易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表明其不实施第二次股权转让，五矿金属应根据JX金属及宝胜股份的各自的受让比例，向JX金属及宝胜股份支付第二次股权转让对价的20%作为违约金。
2、第三次股权转让
（1）实施的前提条件
实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：
五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。
宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件
（2）免责条款
因不可归责于任何当事人的原因造成第三次股权转让所需的审批或其他法定手续缺失，并导致宝胜股份无法从JX金属或五矿金属受让目标公司股权的，各方均无需承担任何责任。
（3）违约责任
① JX金属向宝胜股份之间的交易：
第三次股权转让如因可归责于宝胜股份的事由导致未能在2019年12月末前完成交割的（宝胜股份与JX金属另行协商决定变更该交割日的情形除外），或者宝胜股份明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，宝胜股份应向JX金属支付相当于JX金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
如因可归责于JX金属的事由导致未能在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后6个月内完成交割的（宝胜股份与JX金属另行协商决定变更该交割日的情形除外），或者JX金属明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，JX金属应向宝胜股份支付相当于JX金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
② 五矿金属与宝胜股份之间的交易
宝胜股份未在2019年8月31日前向五矿金属提出实施第三次股权转让要求的，或在五矿金属已经在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后启动其所持有的目标公司股权转让的相关挂牌转让手续的情形下，价格未超过五矿金属与宝胜股份事先约定的转让对价但宝胜股份不进行摘牌的，宝胜股份应向五矿金属支付相当于五矿金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
如在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后，五矿金属未在三个月内向中国五矿集团公司提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团公司审批同意的情况下未向产权交易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让，五矿金属应向宝胜股份呢支付相当于五矿金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准。
2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成一致，则存在交易被终止或被取消的风险。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以经国资委评估备案后的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。在整合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
（五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全部完成的风险
2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业97.7312%股权。
但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的风险外，《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影响协同效应的发挥。
二、交易标的经营风险
（一）市场环境变化风险
铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济形势及主要下游行业的需求密切相关。2008年下半年，美国次贷危机造成全球经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求； 2009年，随着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水平较2008年实现恢复性上涨；但2011年下半年以来，受欧债危机影响国内经济增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公司的经营业绩产生影响。
（二）原材料价格波动及套期保值业务的风险
受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不排除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则会带来无效套期保值风险，其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，相应的价值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，影响公司的净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。
（三）行业竞争风险
据安泰科统计数据，2014年已形成铜杆产能1,162万吨，拟建或在建的产能还有200万吨，总计形成产能要达到1,400万吨左右，而实际市场铜杆需求在500-600万吨，产能利用率不到50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的存在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平稳。
经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市公司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。
（四）经营状况持续下滑风险
报告期内，标的公司金源铜业的营业收入持续下滑，实现的净利润出现一定波动。虽然金源铜业在铜杆行业内出于领先地位，但是受到行业整体处于产能过剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本次交易完成后的一段时间内，行业经营环境持续无法得到改善，这可能会对金源铜业的营业收入以及净利润等数据造成一定的影响，可能出现营业收入进一步下滑或净利润持续波动的现象。
（五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要下游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的产品结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售客户以与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公司对外销售收入存在可能下滑的风险。
（六）标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险
根据标的公司审计报表，截至2017年3月末，由于标的公司执行分红决议且进行了利润分配，导致标的公司资产负债率为74.06%，高于上市公司的资产负债率水平。截至2017年3月末，标的公司短期借款余额为12.12亿元。同时，2016年，标的公司经营活动产生的现金流净额为-24,299.87万元，远低于2015年水平。如果资产负债率较高、现金流紧张的情况无法有效得到改善，且无法从金融机构获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营造成不利影响。
（七）标的公司部分房屋未取得相关权证的风险
截至本报告签署之日，标的公司拥有16处共计8,089.74平米生产房产因建设施工手续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办理房屋所有权证。标的公司就未取得相关房产的权证事项出具了《专项说明》，无证房产不是标的公司的主要生产经营场所，对标的公司的生产经营不具有关键性影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。但是标的公司仍存在因未取得相关房产的权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管部门强制拆除的风险。
三、上市公司财务风险
上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加上市公司的资产负债率。
四、上市公司综合毛利率下降的风险
报告期内，标的公司的综合毛利率分别为2015年、2016年、2017年1-3月的毛利率为2.24%、2.67%、2.21%，低于上市公司同期的综合毛利率。造成毛利率差异的主要原因为:标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异。本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市公司的综合毛利率水平。
五、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
释 义
本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国电线电缆行业处于稳步发展时期
电线电缆产品广泛应用于电力、通信、汽车、石油化工以及航空航天等领域，电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，与国民经济的发展密切相关，其发展受宏观经济状况、国家政策、产业政策走向以及各相关行业发展的影响。我国电线电缆行业经历了一个从无到有，从小到大逐步发展的过程。从收入的角度来看，从2005年初到2013年末，电线电缆行业的主营业务收入一直保持上涨态势。2005年至2008年该行业的主营业务收入较为稳定，保持小幅增长态势。由于2008年全球金融危机的影响，自2009年年增速出现较大程度的下滑趋势。由此可以看出，全球经济景气度是影响我国电线电缆行业发展的一个重要因素，从2010年开始，主营业务收入也逐步探底回升。目前，我国已经成为全球最主要的电线电缆生产国之一。
2、高端线缆产品有效供给不足，低端线缆产品产能总量过剩
现阶段，我国线缆产业虽然具有很高的生产能力，但却存在着产品结构不合理的问题，企业主要生产低附加值的中低压线缆，其生产能力已出现过剩，市场竞争激烈，盈利水平也出现下滑。而随着下游行业特别是电子信息、汽车、国防军工、海洋工程及医疗器械等行业对电线电缆质量和性能要求的不断提高，高端、特种电线电缆的市场需求日益增加，而国内供给相对不足。
3、铜杆行业集中度有待提高
目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但发展水平参差不齐，市场竞争无序，亟待加以规范。企业数量众多导致行业重复建设严重，资源严重浪费，规模经济效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美的先进铜加工企业。
同时，根据安泰科的数据统计，截至2014年，中国8mm铜杆产能总计达到1,162万吨，其中传统工艺的产能为不完全产能，也就是说，实际的产能还要大于1,162万吨。从2010年至2014年，铜杆产能平均年增长率为15.9%。截至2014年中国8mm铜杆产量总计为565万吨，2010年至2014年间的年均增长率为8.0%。中国铜杆设备的产能利用率出现大幅下降，从2010年的65%下降至2014年的49%，说明产能出现大幅过剩。
因此，通过并购等各种方式进行产业整合，是我国铜杆企业未来实现跨越式发展，发挥规模效应、实现经济效益的重要途径。
4、标的公司具有市场竞争优势
金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有一定影响力，具有20多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布多家电线电缆企业。区域产业化使得企业可就近销售产品，具有运输成本低、服务及时，便于与客户建立长期合作关系的优势。
（二）本次交易的目的
1、完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响。
2、有助于提升上市公司盈利能力
2015年，金源铜业实现营业收入917,222.13万元，实现净利润3,927.57万元；2016年，金源铜业实现营业收入868,921.73万元，实现净利润6,655.47万元；2017年1-3月，金源铜业实现营业收入267,435.28万元，实现净利润1,313.29万元。
(下转169版)
