恒生电子股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600570    公司简称：恒生电子

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年整体外部环境依然倾向于加强风险管理，严格监管，对于公司的日常经营活动和客户需求造成了一定影响。但同时，监管政策中诸如《证券期货投资者适当性管理办法》也给公司带来了更多的业务机会，比如严监管带动了风控产品业务的快速增长。

■产品与研发

2017年上半年，公司继续加强对新产品、新技术的研发投入。

●产品与架构。UC2.0基本完成资产管理类客户的功能研发，并推进多家客户上线；固定收益2.0、PB2.0二期、监控运维平台等项目顺利推进研发中。在架构方面，积极推进UFT2.0架构改造，并完成FERM2.0全面服务化改造。

●开放平台连接。恒生持续向各服务需求方和供给方提供GTN连接服务，与Ullink达成战略合作。恒生OPENAPI所支持的业务场景继续丰富，新增财富产品分销，聚合支付，场外清算业务的支持。恒生继续加强行情、资讯、仿真等公共基础服务提供能力，同时引入运营商、互联网公司等社会化用户数据画像服务等第三方合作伙伴服务能力作为补充，丰富业务场景服务供应。

●人工智能。为顺应最新技术的发展，恒生在人工智能（AI）方面也进行较多的研发投入，并取得了一定的成果。公司于2017年6月推出了4款人工智能产品，分别是智能资讯FAIS、智能投顾BiRobot3.0、智能投资iSee、智能客服。公司将继续在人工智能领域进行相关投入和研发。

●区块链：FTCU联盟链的基础服务已推出，支持合同链、私募股权链等业务场景的接入，目前处于客户测试阶段。

■投资与收购

公司在2017年上半年继续对投资业务布局进行优化调整。在人工智能、区块链技术等Fintech前沿技术领域，公司进行了相关投资和布局，以确保在未来的竞争中占据技术的制高点。

■运营与体系管理

报告期内，公司继续创新管理思路，强化风险意识，建立有效的决策机制，提高决策的正

确性。持续完善和细化公司内部各项管理制，提升企业管理水平。公司已形成了成熟的以市场和技术研发为导向、以创新管理团队为支撑的经营架构。公司经营团队保持了良好的稳定性，高级管理人员和主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长。企业文化建设效果显著，公司的研发、营销和管理团队具有高度的凝聚力。

■主营业务分析

公司的主要业务产品线分为资本IT业务线、银行IT业务线以及创新业务线三大板块。报告期内的主要发展状况如下：

主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位: 元 币种: 人民币

■

●资本IT业务线

1.1 经纪IT业务

2017年上半年经纪IT业务线总体发展势头良好。受益于《证券期货投资者适当性管理办法》准备实施期间带来的业务机会，相关合同快速增长。

在重点产品方面，公司核心交易系统经纪业务运营平台UF2.0市场龙头地位得到进一步巩固。深港通业务新增中金等数家新客户，总客户数在深港通业务细分市场中排名第一。

1.2 资产管理IT业务

2017年上半年资产管理IT业务整体趋势较好。其中投资交易系统以及估值产品取得稳固增长，估值产品上半年新增和替换客户17家，市场占有率稳步上升。风控产品成为新的增长亮点，收入相比去年同期增长超过70%，其中全面风险管理新增客户12家，新版风控4.0新增案例7家，期货行业反洗钱案例超过百家。

1.3 财富管理IT业务

财富管理IT业务由于严监管的大环境导致行业客户需求有所减少，如基金代销牌照申请客户数大幅减少，基金公司产品设计、互联网合作等业务创新受限，但受益于投资者适当性管理及反洗钱3号令等监管新政，销售系统及数据中心新增了批量的系统改造合同。此外，TA4.0升级、券商新建资管直销、存量三方需求挖掘、信托整体方案替换等也一定程度弥补了监管导致需求下降的影响。

1.4 交易所IT业务

2017上半年交易所IT业务受到部际联席会议清理整顿各类交易场所的影响，交易所观望氛围较浓，但公司及时推出了符合监管政策的软件系统升级产品和全新的一体化解决方案，得到了文化产权/物权类交易所的认可，与多家交易所签署了相关合同。同时，恒生在大宗现货交易场所的业务也取得了进展，今年上半年获取了多家现货交易平台客户，在大宗商品领域市场的知名度得到进一步提升。

1.5 海外IT业务

虽然目前公司的海外IT业务体量还较小，但处于持续平稳发展的状态。恒生网络（香港）的海外云业务已经初具规模。另外，公共平台业务方面全球交易网络GTN与Ullink达成战略合作，进一步降低了交易成本，恒生惠付同比增长迅速。全球化的发展将有利于恒生的海外IT业务处于持续上升的阶段。

●银行IT业务线

银行传统IT业务保持平稳，财富领域创新不断。银保通、智能投顾和适当性改造成为市场需求热点；综合理财继续保持较强竞争力，进一步稳固行业龙头地位，核心产品市场占有率已经超过70%；理财资管新版本推广顺利，上半年新落地了10家客户，前景趋好。财资领域的交易金融形成行业共识，市场需求开始转旺，在多家银行落地交易银行和现金管理，继续保持60%以上的市场占有率。票据业务顺应监管规范要求，需求持续旺盛；中间业务保持稳健经营，重点推进互联网支付业务。存管业务继续扩展新客户，保持领先的市场地位。

●创新业务线

创新业务规模有明显增长，云英的财富管理、云毅的资产管理和估值系统、恒生网络（香港）的海外云，均处于持续平稳发展中。证投和云纪面向不同机构提供针对性的专业投资工具在上半年业务量有一定增长。受场外交易所领域清理整顿影响，云永业务调整，拓展了商品通模式，与地方清算中心和金融办合作，提供清算系统、监管技术服务。数据业务方面梵思移动资讯业务量保持持续增长趋势，资讯机构终端市场需要进一步挖掘。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年 5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017 年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，本公司对 2017年 1月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整：对 2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生影响，不会对本公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-032

恒生电子股份有限公司

六届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第六届董事会第十三次会议于2017年8月29日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开，应参与董事11名，实际参与董事11名；监事 3 名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

一、 审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》，同意11票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《公司2017年半年度总经理工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《关于公司向招行申请并购贷款授信额度》的议案，同意11票，反对0票，弃权0票。同意公司向招商银行杭州分行申请2亿元人民币并购贷款授信，授信期限3年。

四、 审议通过《关于申请回购创新业务子公司部分员工持股计划所需的资金预算》的议案，同意11票，反对0票，弃权0票。根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》以及《恒生电子股份有限公司创新业务子公司员工持股计划操作办法》的规定，同意公司安排使用不超过800万元人民币的资金预算的计划，用于归属满两年的公司创新业务子公司员工持股计划的回购申请（公司董事、监事、高管不纳入）。

五、 审议通过《关于子公司杭州云毅网络科技有限公司进行增资扩股的关联交易》的议案，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决，其余董事同意8票，反对0票，弃权0票。内容详见公告2017-033号。

六、 审议通过《关于子公司杭州云英网络科技有限公司进行增资扩股的关联交易》的议案，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决，其余董事同意8票，反对0票，弃权0票。内容详见公告2017-034号。

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-033

恒生电子股份有限公司关于

子公司杭州云毅网络科技有限公司

进行增资扩股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●4名独立董事发表独立意见

● 3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）控股子公司杭州云毅网络科技有限公司（以下简称“云毅网络”）为了增强资本实力，扩大业务规模，欲引进不超过两家投资者对云毅网络进行增资，总的增资规模本次不超过人民币3000万元。

云毅网络目前的股东为恒生电子、宁波云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、宁波高新区山虞股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山虞投资”），股权结构如下：

■

备注：云汉投资系恒生电子的员工持股平台合伙企业，是公司资本市场业务线的投资主体。山虞投资系云毅网络管理团队的员工持股平台合伙企业。

云毅网络本轮增资估值人民币约4.5亿元，投资者以每股人民币18元的对价增资入股，恒生电子、云汉投资和山虞投资均放弃对云毅网络同比例增资权，增资后云毅网络总的注册资本不超过人民币26,670,000元。

云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对云毅网络进行增资，恒生电子放弃对云毅网络的同比例增资。恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资的关联交易。关联交易金额预计不超过人民币1800万元。

二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

1. 关联交易标的：云毅网络部分股权。云毅网络的注册资本与股权结构详见上表。云毅网络其他基本情况如下：

成立时间：2015年12月17日

注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号2幢6楼

法人代表：沈志伟

本次关联交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

2. 云毅网络截止2017年7月31日主要财务指标如下（未经审计）：

■

4. 云毅网络系一家为客户提供大资管领域的创新类的IT平台和服务，提供全新的IT平台或系统，为客户开拓创新业务提供技术支持的公司。

四、关联交易的定价政策及授权

（一）定价依据

由投资各方对被投标的公司进行尽职调查，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，最后由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股。

（二）董事会授权

恒生电子董事会授权公司总裁在本议案内容范围内负责云毅网络增资扩股事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。

五、关联交易对上市公司的影响

本轮云毅网络的增资，为云毅网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对云毅网络的发展产生积极影响。但目前云毅网络业务的扩张和成长尚需时间，因此预计本轮增资短期内对恒生电子不构成重大影响。

六、最近一年历史关联交易情况

1、云汉投资转让部分云纪网络的股权给外部投资者，转让规模不超过2000万元人民币。其中恒生电子以同等价格非同比例增资，认购新增注册资本不超过200万元人民币，累计关联交易金额为2784万元。详见公司2016年9月30日发布的2016-057号公告以及2017年8月8日发布的2017-028号公告。

2、云汉投资和恒生电子于2016年9月共同投资国金道富，恒生电子出资1869.29万元人民币，云汉投资出资1246.19万元人民币，详见公司2016年9月30日发布的2016-058号公告。

3、云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1,215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。

4、云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。上述关联交易由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股，不存在损害公司股东利益的情况。

八、审计委员会意见

本次关联交易符合公司既定的业务发展战略，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。

九、备查文件目录

1、公司六届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2017年8月31日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-034

恒生电子股份有限公司关于

子公司杭州云英网络科技有限公司

进行增资扩股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●4名独立董事发表独立意见

● 3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）控股子公司杭州云英网络科技有限公司（以下简称“云英网络”）为了增强资本实力，扩大业务规模，欲引进不超过三家投资者对云英网络进行增资，总的增资规模本次不超过人民币5000万元。

云英网络目前的股东为恒生电子、宁波云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”），股权结构如下：

■

备注：根据公司2017年4月25日发布的2017-018号公告，宁波高新区山鹿股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鹿投资”）拟受让云汉投资持有的云英网络部分股权。山鹿投资目前工商设立手续尚未完成。

云英网络本轮增资估值人民币约5亿元，投资者以每股人民币25元的对价增资扩股，恒生电子、云汉投资和山鹿投资均放弃对云英网络同比例增资权，增资后总的注册资本不超过人民币22,000,000元。

云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对云英网络进行增资，恒生电子放弃对云英网络的同比例增资。恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资的关联交易。关联交易金额预计不超过人民币3000万元。

二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

1. 关联交易标的：云英网络部分股权。云英网络的注册资本与股权结构详见上表。云英网络其他基本情况如下：

成立时间：2015年12月17日

注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号2幢9楼

法人代表：徐昌荣

本次关联交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

2. 本次增资的实施时间

山鹿投资完成工商登记并受让云汉投资所持云英网络股权后，实施本次增资。

3. 云英网络截止2017年7月31日主要主要财务指标如下（未经审计）：

■

4. 云英网络系一家为客户提供财富领域的创新类的IT平台和服务，提供全新的IT平台或系统，为客户开拓创新业务提供技术支持的公司。

四、关联交易的定价政策及授权

（一）定价依据

由投资各方对被投标的公司进行尽职调查，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，最后由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股。

（二）董事会授权

恒生电子董事会授权公司总裁在本议案内容范围内负责云英网络增资扩股事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。

五、关联交易对上市公司的影响

本轮云英网络的增资，为云英网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对云英网络的发展产生积极影响，但云英网络业务的扩张和成长尚需时间，因此预计本轮增资短期内对恒生电子不构成重大影响。

六、最近一年历史关联交易情况

1、云汉投资转让部分云纪网络的股权给外部投资者，转让规模不超过2000万元人民币。其中恒生电子以同等价格非同比例增资，认购新增注册资本不超过200万元人民币，累计关联交易金额为2784万元。详见公司2016年9月30日发布的2016-057号公告以及2017年8月8日发布的2017-028号公告。

2、云汉投资和恒生电子于2016年9月共同投资国金道富，恒生电子出资1869.29万元人民币，云汉投资出资1246.19万元人民币，详见公司2016年9月30日发布的2016-058号公告。

3、云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。

4、云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。上述关联交易由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股，不存在损害公司股东利益的情况。

八、审计委员会意见

本次关联交易符合公司既定的业务发展战略，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。

九、备查文件目录

1、公司六届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2017年8月31日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子编号： 2017-035

恒生电子股份有限公司

关于2017年二季度

购买理财产品的汇总说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年二季度，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）负责投资理财的机构“公司理财小组”根据公司股东大会决议的授权以及公司董事长职责权限范围内的审批进行理财投资，具体的投资理财产品情况披露如下表。

公司投资理财的决策审批程序和具体操作符合国家法律法规和公司制度的规定，合法有效。

■

■

■

■

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2017年8月31日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-036

恒生电子股份有限公司

六届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第六届董事会第十四次会议于2017年8月30日在公司会议室举行，本次会议以通讯表决的方式召开，应参与董事11名，实际参与董事11名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于投资收购香港大智慧公司51%股权的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票，内容详见公告2017-037号。

二、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。内容详见公告2017-038号。

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-037

恒生电子股份有限公司

关于收购大智慧（香港）投资

控股有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1. 事项概述：恒生电子股份有限公司出资人民币36,720万元收购大智慧（香港）投资控股有限公司（DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED）51%股权。

2. 本次交易不构成关联交易

3. 本次交易不构成重大资产重组

4. 本次交易实施不存在重大法律障碍

5. 本次交易尚需递交公司股东大会审议

一、 交易概述

1.恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“恒生电子”或“受让方”）及其关联方宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）(以下简称“恒生香港”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“转让方”）及其关联方大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”或“标的公司”）、艾雅斯资讯科技有限公司（AYERS SOLUTIONS LIMITED）（以下简称“艾雅斯”）于2017年8月30日签订《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司以人民币36,720万元收购大智慧持有的大智慧（香港）51%的股权。

2. 协议各方分别为：

转让方：上海大智慧股份有限公司

受让方：恒生电子股份有限公司

标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司，由转让方100%控股。无实际业务，其全部资产即是持有的艾雅斯100%股权

其他方还包括：艾雅斯，标的公司全资子公司

恒生香港：受让方控股76%的子公司

云汉投资：持有恒生香港24%股权

3. 本次交易尚需获得股东大会审议通过以及相关政府部门备案

二、交易对方情况介绍

转让方：上海大智慧股份有限公司

统一社会信用代码：913100007031304856

类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：汪勤

注册资本：198770万人民币

经营期限：2000-12-14至不约定期限

住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－130座

经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房屋租赁、会议服务、创意服务、动漫设计,设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

转让方持有标的公司100%股权。

三、标的公司情况介绍

1. 标的公司基本情况介绍

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2. 标的公司全资子公司基本情况介绍

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3. 标的公司财务状况介绍（合并报表，截至2017年6月30日）

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以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审[2017]7884号）。

四、交易的定价依据、理由、商誉的形成及交易前后标的公司股权结构

1. 具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司接受公司委托，对标的公司股权价值进行了评估，并出具了以2017年6月30日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第0295号）。评估方法为资产基础法。根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司评估价值为74,900.90万港币。按评估基准日汇率，标的公司净资产账面价值折算成人民币为65,006.49万元。

标的公司51%股权的价格，经转让方与受让方协商一致，确定为36,720万元人民币，相对于评估价值，实际收购价格溢价率为10.77%。公司溢价购买标的公司51%股权的理由主要如下：第一，本次转让方系让渡标的公司的控股权；第二，大智慧（香港）属于稀缺标的物，在香港中小型券商交易系统服务市场具备领先地位，短时间没有替代品。第三，本次收购对于公司来说，有协同效应，可以相应减少公司的相关费用支出。

2、本次收购完成后，将在公司合并资产负债表中形成约3.24亿元人民币的商誉。

3、本次交易完成前后标的公司股权结构

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五、协议主要内容及关键条款

1、交易定价：参考第三方中介机构的评估情况，经转让方和受让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司51%股权的交易价格为人民币36,720万元（叁亿陆仟柒佰贰拾万元）（以下简称“股权转让价款”）。

2、支付方式：

（1）自股权转让协议签署日起两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币11,016万元，作为本次交易的订金；本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转让价款；

（2）自股权转让协议生效（转让方和受让方股东大会批准）且转让方完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币18,360万元；

（3）自本次交易成交日后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币7,344万元。

3、协议生效条件：股权转让协议自各方签字签章之日起成立，自转让方和受让方股东大会审议批准之日起生效。

4、终止日期：自股权转让协议签署之日起第30日；转让方有权延长终止日期，但延长时间最长不超过30日，如转让方确认延长则终止日期为转让方确认延长后的相应日期；截至终止日期本次交易仍未能成交，转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已支付的所有股权转让价款（包括订金）。

5、成交：股权转让协议生效后，各方应尽全力在股权转让协议签署日后30日内完成下列事项：（1）转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续；（2）根据标的公司所在地（香港）相关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续（包括受让方委派的董事被适当任命）。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。

6、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司董事会应由五名董事组成，其中受让方有权委派三名董事，转让方有权委派两名董事，董事任期三年。标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由转让方推荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。

7、政府备案：

（1）本次收购事项需要获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的股权变更备案通过，受让方方可履行股权转让价款的第二次支付。

（2）本次收购事项需要获得浙江省商务厅备案通过方可完成。若股权转让协议签署后30日内备案不通过，转让方有权选择延期或终止股权转让协议。若选择延期则最长不得超过30天。延期30天内仍未完成备案的，股权转让协议自动终止。

8、后续事项

在本次交易的成交日后的二个月内（中国境内对外投资所需的审批备案流程作为事后事项）完成：

（1）受让方或受让方的关联公司以659.175万元港币的价格收购恒生香港持有的Hundsun Global Service Inc. 100%的股权；

（2）受让方和云汉投资将恒生香港100%的股权以不高于1.25亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，即：标的公司增发股份购买受让方、云汉投资所持的恒生香港100%股权，受让方、云汉投资同意向标的公司出售上述股权，并同意标的公司以发行的股份作为支付对价，恒生香港100%股权的价值不高于人民币1.25亿元。若受让方和云汉投资将恒生香港100%的股权以1.25亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，换股合并完成后，恒生香港成为标的公司的全资子公司，标的公司股权结构为：

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以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序。

9、相关违约责任

（1）股权转让协议生效后，如受让方未依照股权转让协议的约定向相关银行账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期未支付金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过股权转让协议股权转让价款总金额的20%。

（2）除上述情形外，任何一方违反股权转让协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

（3）若由于受让方、云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则受让方应在约定时间期满10个工作日内向转让方作出赔偿，赔偿金额为2000万元人民币；赔偿支付每逾期一日，恒生电子须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金。

（4）若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则转让方应在约定时间期满10个工作日内向受让方作出赔偿，赔偿金额为500万元人民币；赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向恒生电子支付违约金。

（5）若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值（不超过人民币1.25亿元）达成最终一致意见，致使各方未能在上述约定时间内完成换股合并，各方均不承担违约责任。

10、适用法律与争议解决

（1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。

（2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。

六、本次收购资金来源、收购目的以及对公司的影响

1、收购资金来源为公司自有资金结合并购贷款。

2、收购目的以及对公司的影响

（1）本次收购可以补充公司在香港市场针对中小型券商交易系统的产品线，带来更多的客户基础，扩大公司在香港市场证券交易系统的整体市场份额。进一步提高香港券商交易系统市场的进入门槛，扩大公司在香港业务的护城河，使公司在香港市场的竞争力进一步得到加强。

（2）标的公司拥有前端技术优势，如与恒生香港的中后台技术结合，可以形成协同效应，利用技术能力来满足和支持香港乃至国际化客户更长远发展。

（3）本次收购如顺利完成，标的公司将纳入公司的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的主营利润贡献。

七、主要风险提示

1、未来商誉减值的风险：根据上述审计报告，本次收购将在公司合并资产负债表中形成约3.24亿元人民币的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果交易标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而冲减公司当期损益。

2、政府备案的不确定性风险：本次收购尚需获得国内政府有权管理机构备案，存在可能因备案不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成备案手续等不确定因素，从而导致本次收购无法完成或无法如期完成的风险。

八、备查文件

1. 公司第六届董事会第十四次会议决议

2. 《股权转让协议》

3. 《审计报告》（天健审[2017]7884号）

4. 《评估报告》（天源评报字[2017]第0295号）

恒生电子股份有限公司

2017年8月31日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2017-038

恒生电子股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月15日14 点 30分

召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月15日

至2017年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司 2017 年8月30日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2017 年8月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1）登记时间：2017年9月12日上午9：00至11：30，下午1：00至4：30

2）登记地点：公司董事会办公室

3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦董事会办公室

联系人：谢女士、朱小姐

电话：0571－28829378、28829702

传真：0571－28829703

邮编：310053

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2017年8月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒生电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。