云南云天化股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-084

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事Ofer Lifshitz（奥夫.里弗谢茨）先生因个人原因未能出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八会议通知于2017年8月18日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议于2017年8月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参加会议董事11人，董事Ofer Lifshitz（奥夫.里弗谢茨）先生因个人原因未能出席本次会议，实际参加会议董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司融资业务提供担保的议案》。

同意公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）对公司的融资业务提供人民币4亿元担保，担保期限1—2年，云天化集团未收取担保费，公司及子公司未提供反担保。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条之规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以子公司股权办理质押融资的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-086号公告。

（三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于参股子公司重庆英华重大信息网络有限公司解散清算的议案》。

公司的参股公司重庆英华重大信息网络有限公司（以下简称“重庆英华”）因亏损严重，为保障公司利益，处置无效资产，经重庆英华各方股东协商，同意该公司进行解散清算。

1.重庆英华基本情况

公司名称：重庆英华重大信息网络有限公司

成立时间：1997年6月18日

注册地址：重庆市两江新区

注册资本：2,830万元

法人代表：曹小建

主营业务：通信设备制造等产品，包括：高速公路应急收费系统，车道控制机，应急机，应急控制机，费额显示器，通行信号灯，自动栏杆机，自动发卡机，天棚信号灯，雾灯等产品。

目前重庆英华的股权结构为：

单位：人民币万元

■

2.解散清算重庆英华对公司的影响

公司2000年至2008年获得重庆英华累计分红228万元。后因重庆英华亏损严重，2013年，公司账面已计提了744万的减值准备。因此，解散清算该公司预计造成公司当期损失231万元左右。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供转贷资金暨关联交易的议案》,关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-087号公告。

（五）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-088号公告。

（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2017年日常关联交易的议案》，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生对本议案回避表决。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-089号公告。

（七）9票同意、0票反对、1票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事的议案》。

同意委派蒋太光先生为云南云天化以化磷业研究技术有限公司董事，推荐为副董事长人选；委派张必江先生为该公司董事；师永林先生因工作原因不再担任该公司董事、副董事长；张宗凡因工作原因不再担任该公司董事。

（八）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年半年度报告及摘要》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司公告：云天化2017年半年度报告和2017年半年度报告摘要。

（九）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-090号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-085

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第七届监事会第十七次会议通知于2017年8月18日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年8月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司融资业务提供担保的议案》。

（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以子公司股权办理质押融资的议案》。

（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于参股子公司重庆英华重大信息网络有限公司解散清算的议案》。

（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供转贷资金暨关联交易的议案》。

（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2017年日常关联交易的议案》。

（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年半年度报告及摘要》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司监 事 会

2017年8月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-086

云南云天化股份有限公司

关于以子公司股权质押融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●质押公司的名称：呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）。

●本次质押贷款金额：8亿元。

●本次出质标的：公司持有的子公司金新化工51%的股权。

●该事项尚须提交公司股东大会审议。

一、基本情况

为进一步拓宽融资渠道，优化负债结构，保证正常经营活动的流动资金需求，公司以持有的子公司金新化工51%的股权作为质押担保，向中国东方资产管理股份有限公司融资8亿元，期限为≤3年，满12个月后可申请提前还款。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、质押标的公司基本情况

金新化工是公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。

公司名称：呼伦贝尔金新化工有限公司

类型：有限责任公司(中外合资)

注册地址：内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴彦库仁镇

注册资本：138,000万元

法定代表人：李英翔

主要业务：合成氨（液氨）、尿素生产和销售，甲醛、液化天然气、型煤生产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销售。

截至2016年12月31日，金新化工经审计的总资产986,893.07万元，净资产147,812.50万元，2016年营业收入112,988.90元,利润总额-7,734.44万元。

三、质押融资基本情况

融资金额8亿元，利率≤8.5%，期限≤3年，满12个月后可申请提前还款。

质押物：公司持有的子公司金新化工51%股权。

四、融资的目的以及对上市公司的影响

该融资主要用于置换公司到期贷款，优化公司融资结构，不会增加上市公司整体贷款规模，有利于保证公司生产经营发展所需资金，保证公司资金安全。

五、董事会意见

以公司所持子公司金新化工的股权质押融资，是为了满足公司经营发展的需要，调节长、短期资金结构，并且贷款的风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-087

云南云天化股份有限公司

关于控股股东为公司子公司提供转贷资金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）提供转贷资金3亿元，用于置换金融机构借款。

●至本次关联交易为止（含本次），过去12个月云天化集团通过向公司及下属子公司提供同类转贷资金合计15亿元。

一、关联交易概述

为优化融资结构，保证正常经营活动的资金需求，云天化集团利用定向增资募集的资金向公司子公司金新化工转贷3亿元，用于置换金融机构借款。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

云天化集团是公司的控股股东，金新化工是公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联方为云天化集团。关联方董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

至本次关联交易为止（含本次），过去12个月云天化集团通过向公司及下属子公司提供同类转贷资金合计15亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

云天化集团为公司的控股股东。

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币411,808.6605万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张文学

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

截至2016年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收入6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易名称和类别

本次关联交易的名称和类别为提供财务资助。

（二） 转贷资金情况

1.借款主体：金新化工

2.转贷金额：3亿元。

3.期限：预计6年。

4.资金成本：预计年利率7%。

5. 用途：用于置换金融机构借款。

上述事项以云天化集团定增募集资金与投资方约定的条款为准，云天化集团除实际募集资金成本外，不另外收取任何费用。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该关联交易有利于优化公司融资结构，保证正常经营活动的资金需求。该转贷资金使用期限长，可以有效缓解子公司到期带息负债偿还压力。该转贷资金将用于置换贷款，不会增加上市公司整体贷款规模。

五、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。

六、独立董事对关联交易的意见

该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要。控股股东云天化集团用定增募集资金转贷公司子公司，转贷资金利率按市场化利率水平确定即以控股股东定增募集资金与投资方约定的条款为准，控股股东不另外收取任何费用，没有损害上市公司和中小股东利益。

七、备查文件

公司第七届董事会第十八次会议决议。

独立董事事前认可意见和独立董事意见。

董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年8月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-088

云南云天化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对报表项目列示进行调整，不会对上市公司损益、总资产、净资产产生影响，也不涉及以前年度追溯调整。

一、概述

2017年5月10日，财政部颁布了财会〔2017〕15号关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2017年8月29日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则16号——政府补助》的通知（财会﹝2017﹞15号）的要求，公司将调整财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。2017年1-6月公司与企业日常经营活动相关的政府补助11,897,208.50元，因此公司2017年1-6月计入“其他收益”的政府补助合计为11,897,208.50元。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不会产生影响，也不涉及以前年度追溯调整。

三、独立董事、监事会的意见

公司独立董事认为，公司是根据财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

监事会认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、备查文件

公司第七届董事会第十八次会议决议

公司第七届监事会第十七次会议决议

独立董事关于会计政策变更的独立意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2017年8月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-089

云南云天化股份有限公司

关于新增2017年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案需要提交股东大会审议。

●关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

●本次新增的日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，定价公允，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、关联交易概述

（一）2017年度日常关联交易履行的审议程序

2017年3月28日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》。2017年5月19日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》。

2017年8月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年日常关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

2017年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额由424,350万元增加至519,410万元,增加金额为95,060万元，超过3,000万元并且超过公司2016年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团和以化投资有限公司将回避该议案的表决。

公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

（二）新增后预计2017年日常关联交易情况

单位：万元

■■

二、新增关联交易的关联方介绍

1.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

注册资本：人民币130,000万元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：Ofer Lifshitz

主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。截至2016年12月31日,经审计的合并总资产485,524.98万元，合并净资产162,123.38万元，合并营业收入254,936.47万元、合并净利润-61,820.75万元。

与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股企业，其法人代表Offer Lifshitz先生为公司董事，与公司股东以化投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

2.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

注册地址：昆明市西山区小海口

注册资本：人民币27,964万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：俞春明

主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售等。截至2016年12月31日,经审计的总资产52,431.46万元，净资产-167,006.67万元，营业收入81,023.10万元、净利润-16,246.50万元。

与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

3. 企业名称：云南华源包装有限公司

注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子

注册资本：人民币1,000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：潘勇

主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,975.72万元，净资产1,423.03万元，营业收入11,034.02万元、净利润240.91万元。

与公司的关联关系：：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

4. 企业名称：云南江川天湖化工有限公司

注册地址：江川县江城镇清水沟

注册资本：人民币3,500万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：杨吴俊

主要业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。截至2016年12月31日,经审计的总资产25,893.31万元，净资产23,164.59万元，营业收入14,391.92万元、净利润6,652.51万元。

与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

5. 企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司

注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷111号

注册资本：人民币5,750万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：俞春明

主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品4类2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）等。截至2016年12月31日,经审计的总资产28,107.58万元，净资产12,141.94万元，营业收入107,108.22万元、净利润460.64万元。

与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

6. 企业名称：云南云天化石化有限公司

注册地址：安宁市草铺镇

注册资本：人民币100,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：胡均

主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营等。截至2016年12月31日,经审计的总资产290,609.36万元，净资产115,372.95万元，营业收入8,752.05万元、净利润994.52万元。

与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

7. 企业名称：云南云天化氟化学有限公司

注册地址：昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼9号

注册资本：人民币7,064.94万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：陈树林

主要业务：氟化钠、氟化铝的生产;其它氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。截至2016年12月31日,经审计的总资产20,687.31万元，净资产-381.33万元，营业收入10,227.26万元、净利润-1,648.28万元。

与公司的关联关系：云南云天化氟化学有限公司是公司参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

8. 企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司

注册地址：云南省昭通市水富县云富街道办事处振兴路

注册资本：人民币500万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨志

主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,907.31万元，净资产-1,364.15万元，营业收入4,591.98万元，净利润296.45万元。

与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

9. 企业名称：云南天宁矿业有限公司

注册地址：云南省安宁市县街街道办事处下元良村

注册资本：人民币6,000万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：胡均

主要业务：磷矿开采、加工、销售。截至2016年12月31日,经审计的总资产69,227.69万元，净资产49,563.72万元，营业收入63,876.08万元、净利润21,262.50万元。

与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

10. 企业名称：云南天耀化工有限公司

注册地址：昆明市西山区海口镇

注册资本：人民币1,500万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：朱英杰

主要业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,687.76万元，净资产1,704.05万万元，营业收入4,914.60万元、净利润231.04万元。

与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

11. 企业名称：云南山敏包装有限公司

注册地址：昆明市海口白塔村

注册资本：人民币300万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：杨仕新

主要业务：塑料制品、编织袋的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,029.84万元，净资产1,183.83万元，营业收入6,262.65万元、净利润71.13万元。

与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

12. 企业名称：云南云天化梅塞尔气体产品有限公司

注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇

注册资本：人民币2,450万元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：黑克尔

主要业务：开发、制造及销售二氧化碳；提供相关的工程技术服务及其他相关服务；从事相关设备的租赁和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日,经审计的总资产4,262.92万元，净资产1,793.62万元，营业收入1,015.39万元、净利润361.06万元。

与公司的关联关系：云南云天化梅塞尔气体产品有限公司为子公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

13. 企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

注册地址：昆明市二环西路398号

注册资本：人民币8,500万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：胡均

主要业务：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造；锅炉、压力容器、压力管道、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造；市政建设工程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋出租、特种专业工程专业承包、水利水电工程施工总承包。截至2016年12月31日，经审计的总资产42,618.80万元，净资产-27,969.43万元，营业收入24,675.73万元、净利润-26,802.33万元。

与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

14. 企业名称：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区海口镇白塔村（云南磷肥厂生活区内）300幢205号

注册资本：人民币10,000万元

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：何勇岗

主要业务：项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间：2017年5月5日

与公司关联关系：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司为公司参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

15.企业名称：富源县天驰物流有限责任公司

注册地址：云南省曲靖市富源县十八连山镇雨汪村委会迤本戛村

注册资本：人民币500万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈星

主要业务：普通货物运输。截至2016年12月31日，经审计的总资产1,918.69万元，净资产577.76万元，营业收入2,685.65万元、净利润9.62万元。

与公司的关联关系：富源县天驰物流有限责任公司为公司子公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。

16.企业名称：云南三益有色金属储运有限责任公司

注册地址：云南省昆明经开区洛羊街道办事处(昆明南站)

注册资本：人民币2,800万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：牛大志

主要业务：铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、工艺美艺品、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售；普通货运。截至2016年12月31日，经审计的总资产3,327.74万元，净资产 3,262.76万元， 营业收入795.86万元、净利润31.74万元。

与公司的关联关系：云南三益有色金属储运有限责任公司为子公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

17. 企业名称：云南山立实业有限公司

注册地址：昆明市海口白塔村

注册资本：人民币1,477.92万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：师永林

主要业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及装饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货的销售，物业管理等。截至2016年12月31日,经审计的总资产18,729.85万元，净资产7,273.51万元，营业收入10,573.39万元、净利润626.98万元。

与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

18. 企业名称：重庆国际复合材料有限公司

注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园B区

注册资本：人民币236,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴明

主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮等。截至2016年12月31日,经审计的总资产1,083,023.11万元，净资产298,887.79万元，营业收入429,579.76万元、净利润31,643.38万元。

与公司的关联关系：重庆国际复合材料有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

19.企业名称：云南天蔚物业管理有限公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1419号

注册资本：人民币500万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：余杰

主要业务：物业管理、信息咨询服务（不含金融、期货及房地产）。截至2016年12月31日,经审计的总资产631.18万元，净资产434.25万元，营业收入1,030.80万元、净利润3.71万元。

与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

三、关联交易的定价政策和依据

公司及子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展需要，遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协商确定。本次交易符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日常生产经营业务的高效开展。

五、独立董事意见

公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年8月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2017-090

云南云天化股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月15日 14点 00分

召开地点：公司本部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月15日

至2017年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1、2、3 已经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临：2017-086、公司临：2017-087、公司临：2017-089 号公告。

2、 特别决议议案：不涉及

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司

其中云天化集团有限责任公司对议案2回避表决；云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司对议案3回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、 其他事项

1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

2.会议联系方式：

电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

联系人姓名：苏云 徐刚军

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年8月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-091

云南云天化股份有限公司

2017年半年度主要经营数据的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》的相关要求，现将公司2017 年半年度经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

备注：公司磷矿石产品主要用于磷肥生产，一部分进行外销。以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格波动情况

单位：元/吨

■

因聚甲醛市场回暖，公司聚甲醛产品销售价格同比大幅上升。

（二）主要原材料波动情况

单位：元/吨

■

公司采购煤炭和外购合成氨价格较上年同期上涨较多，主要因煤炭行业供给侧改革，限产政策等措施的实施，2016 年下半年以来，煤炭市场价格显著上涨，也导致以煤炭为原料的合成氨价格上涨。

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2017年6月，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持青海云天化96.43%股权转让给云南省资产管理有限公司。公司出售青海云天化股权，于二季度确认投资收益1.95亿元。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年8月31日