（上接111版）
（上接111版）
1、J.J.C.设立之初拟开展粮食贸易经纪业务，鉴于该项业务未实际开展，J.J.C.目前处于停业状态，待本次交易交割完成之后，该企业的注销程序将重新启动。
2、Bela Safra的设立目的系拟作为标的公司年度农业大会（Bela Safra）的活动举办方，鉴于该类会议后由Belagri?cola自行举办，Bela Safra不再经营实际业务。
3、Acenge作为第三方授权标的公司许可使用部分软件许可证的授权许可使用协议的签署主体，鉴于目前上述授权许可使用协议尚在有效期内，因此Acenge继续存续但未实际开展其他业务。
（二）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司下属子公司情况（一）Belagri?cola子公司情况”中补充披露。
十一、报告书披露，标的公司存在一定数量的未决诉讼，包括涉税诉讼、劳工关系诉讼、刑事诉讼及行政诉讼等。请补充披露以下内容：
（一）上述诉讼事项的具体事由、基本案情、诉讼请求、诉讼结果、责任主体以及对本次交易的影响；
（二）针对上述诉讼事项，请独立财务顾问以及律师核查标的公司是否存在治理不完善、内部控制缺失等问题，以及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
回复：
（一）上述诉讼事项的具体事由、基本案情、诉讼请求、诉讼结果、责任主体以及对本次交易的影响；
1、诉讼事项的具体情况
（1）民事诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至2016年12月，标的公司所涉民事案件共831起，其中标的公司作为原告的有763起，截至2016年12月的涉案金额为334,180,217.16雷亚尔；标的公司作为被告的有68起，截至2016年12月的涉案金额为15,802,422.40雷亚尔，其中，尚未了结的涉案金额超过20万雷亚尔的共计15起，上述案件的基本案情及事由、诉讼请求和诉讼状态情况详见“附件1：标的公司尚未了结的涉案金额超过20万雷亚尔的民事诉讼案件基本情况”，该类案件包括：
1）7起损害赔偿诉讼案件：其中3起为因交通事故产生的损害赔偿；2起为原告主张解除对标的公司提供的担保并请求标的公司积极履行债务承诺协议、支付损害赔偿金；2起为原告主张标的公司因提供的商品不合格而请求确认其合同项下的债务不存在并要求标的公司支付损害赔偿金。
2）7起确认诉讼案件：其中3起分别为原告要求确认农产品出售凭证、债务承认和转移合同、配偶对票据上的担保义务无效；3起为原告要求标的公司确认并履行交付农产品承诺、妥善履行买卖农产品业务合同规定的义务和确认标的公司提供的技术咨询和协助服务未充分履行；另有1起案件为原告要求确认其对作为标的公司担保物的不动产的所有权。
3）1起要求签署合同修正案的诉讼案件：原告要求重新磋商合同条款，紧急解除原合同约定债务造成的影响。
（2）涉税诉讼根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案金额超过100万雷亚尔的涉税案件4起，上述案件涉案金额共计8,537,265.74雷亚尔，上述案件的案件概括、诉讼请求、诉讼状态情况详见“附件2：标的公司所涉标的金额超过100万雷亚尔的税务案件基本情况”。标的公司在上述4起涉税案件中均为被告，其中有1起为标的公司因欠缴PIS和COFINS税务而被税务机关要求补缴税款和罚金，另外3起为标的公司请求抵消已经缴纳的PIS和COFINS税务，遭到税务机关反诉。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司金额在100万雷亚尔以下的涉税案件涉案金额共计15,662,552.11雷亚尔。
（3）劳动诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件29起，上述案件涉及的原告主张的基本案情及事由、诉讼请求、诉讼状态情况详见“附件3：标的公司涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件基本情况”。上述劳动案件中，Belagri?cola作为被告的案件有28起，作为原告的案件有1起，其中：
1）Belagri?cola作为被告的28起案件中，有27起为一般劳动诉讼案件，原告因要求Belagri?cola确认劳动关系、支付固定工资、加班报酬、休假金或风险报酬等而提起诉讼（其中Belagri?cola被要求单独承担责任的有21起，被要求与其他被告承担连带责任的有5起，被要求作为第二责任主体承担责任的有1起）；另外1起为对其他判决（CNJ0000555-76.2012.5.09.0242）的附条件执行案件，目前双方对此执行案件正在进行和解和执行中；
2）Belagri?cola作为原告的1起案件系Belagri?cola起诉原雇员要求将无故解除劳动关系确认为有理由的解除并要求原雇员返还财产、支付赔偿金的诉讼。
（4）刑事诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，Belagri?cola和股东涉及刑事诉讼程序12起，其中6起作为被调查方，6起作为受害方。Belagri?cola作为被调查方的6起案件情况简要概述如下：
1）有2起涉及环境问题但目前处于调查中止阶段（A Shelved Procedure），调查中止的原因是目前警方经调查认定的事实尚不构成犯罪。境外律师认为，调查程序仅在极少情况下出现新事实方可能重新启动。
2）1起案件涉及职业性意外事故中的人员死亡，Belagri?cola作为公司不可能因本案件承担刑事责任，相关刑事责任可能由公司法定代表人承担，目前Joa?o和Carlos以及其他4名雇员因上述案件涉及刑事诉讼程序。截至境外律师出具法律意见书之日，公诉人已经对Joa?o提出且Joa?o已经接受了有条件暂停上述刑事案件的方案，后续如上述方案向Carlos执行时，Carlos也将接受上述方案。上述条件需要执行2年，执行完毕后，该起刑事诉讼案件将结束，Joa?o和Carlos也不再受相关处罚，该类条件包括：a.在没有司法授权的情况下禁止离开法院管辖区域超过15天（该等授权一般均能被授予）；b.每月前往法院汇报活动内容及更新住址；c.禁止去酒吧；d.一次性支付5倍最低工资（等于4,685.00雷亚尔）；e.不从事任何新的刑事违法行为。境外律师认为，上述案件对标的公司的正常经营不会造成不利影响。
3）3起案件系涉及农药处置、农药出售等事项。境外律师认为，除非涉及重大环境破坏事件可能被认定为环境犯罪，类似环境犯罪案件在一般情况下可能被施以罚金或警告的处罚。
（5）行政诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案的行政诉讼案件共79起，标的公司上述行政诉讼案件中上述农业工程主管部门作出的违法通知最多，其中与农业技术人员缺乏执业备案相关的案件有22起，因公司未遵守现行危险物品运输法而作出的违法通知有10余起，因违规出售农药而作出的违法通知有近10起，上述案件的基本案情及事由情况详见“附件4：标的公司行政诉讼案件基本情况”。
根据境外律师出具的境外法律意见书，上述行政诉讼案件只有在标的公司未能遵守其他补救措施的极少数情况下才有可能导致吊销营业执照，通常情况下标的公司被施以警告和处罚的措施。根据境外律师从标的公司的法律顾问处索取到的文件分析，没有发现导致标的公司营业执照被吊销或停业的迹象，没有获知上述行政诉讼案件将对本次交易产生不利影响的讯息。
截至本回复日，上述未决诉讼均仍在进行中，尚无法确认诉讼结果或责任主体。
2、上述未决诉讼对本次交易的影响
（1）境外律师就上述未决诉讼对本次交易影响的判断
根据境外律师出具的境外法律意见书，境外律师认为标的公司及子公司存在的上述诉讼、仲裁和行政处罚案件不会对标的公司的正常经营产生不利影响，也不会对本次交易造成法律障碍。
（2）标的公司对上述未决诉讼计提了预计负债
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对Belagri?cola2015年度及2016年度财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1702564号），标的公司针对上述未决诉讼中可能发生的损失金额分别于2015年12月31日及2016年12月31日计提的预计负债为人民币413.3万元及人民币836.3万元。标的公司针对上述未决诉讼及未决仲裁分别于2015年12月31日及2016年12月31日不是很可能发生的或有损失金额披露的或有负债为人民币4,207.8万元及人民币12,796.7万元。
（3）《投资协议》对上述未决诉讼可能对标的公司造成的损失约定了赔偿条款
经核查，境外交易对方已在《投资协议》9.1条和9.2条“陈述与保证”条款中就标的公司的诉讼状况对投资者作出了陈述与保证。根据《投资协议》第11条“赔偿”条款的约定，境外交易对方于上述“陈述与保证”的赔偿义务应自交割日起存续2（两）年。如境外交易对方违反其作出的上述任何陈述或保证，和/或该等陈述和保证是不真实的，和/或境外交易对方违反或不履行或不遵守《投资协议》下的任何承诺和/或义务，境外交易对方共同且个别地同意赔偿并使投资者及其关联方（包括在交割后的标的公司）以及彼等各自的董事、管理人员、合作伙伴、员工和继承人免受因此发生的任何及全部损失。根据《投资协议》约定，赔偿上限不超过3,000万美元等值的雷亚尔。
（二）针对上述诉讼事项，请独立财务顾问以及律师核查标的公司是否存在治理不完善、内部控制缺失等问题，以及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
1、标的公司治理不完善的问题
上述诉讼案件主要集中在民事诉讼、劳动诉讼和行政诉讼案件类型中。其中，民事诉讼产生的原因主要是巴西近几年以来政治环境和宏观经济背景，尤其是2016年的信贷短缺导致违约率的增加，还有一个原因在于大豆和玉米等农作物的欠收；劳动诉讼产生的原因主要由于公司内部调整导致对劳动者职位的调整以及对签署了固定期限的员工只在收割时节进行季节性聘用；行政诉讼的产生主要集中在环境领域，主要由于部分农业技术人员缺乏执业备案、未遵守现行危险物品运输法、在未经许可情况下销售和使用杀虫剂或农艺方法使用不当导致的。此外，税务诉讼的产生主要基于标的公司和税务机关对于相关依据的PIS和COFINS规则有不同的解读所导致的。
标的公司存在一定的治理和内部控制不完善的情形，前述因内控不完善产生的诉讼、仲裁和行政处罚案件不会对标的公司的正常经营产生不利影响，也不会对本次交易造成法律障碍。上市公司已就标的公司存在治理不完善的风险在重组报告书“三、标的资产经营风险”之“（十一）标的公司治理不完善的风险”中补充披露风险揭示：
“标的公司存在部分未按约定履行农产品交付义务或协议约定义务、未及时就农业技术人员的执业资质进行备案、不当运输危险物品或使用农艺方法、在某些相同职位上存在不同的薪资水平、对签署固定期限的劳动者的不合规解雇、未支付加班费等情形。因此，标的公司在正常业务经营过程中和劳动者管理与社会保障方面体现出一定的治理和内部控制不完善的情形。
根据境外律师出具的境外法律意见书，境外律师认为标的公司及子公司存在的诉讼、仲裁和行政处罚案件不会对标的公司的正常经营产生不利影响，也不会对本次交易造成法律障碍。
标的公司已就上述问题建立并持续完善相关的制度保障措施，但仍然提请广大投资者注意标的公司在报告期内存在治理和内部控制不完善的情形。”
2、上市公司及标的公司对上述问题的制度保障措施
（1）标的公司对上述问题的制度保障措施
标的公司已经建立并持续完善相关的制度保障措施，包括在签署相关农产品合作协议之前，标的公司将对潜在客户进行系统的信用分析，内容包括前端信息收取、中端分析和处理数据、信用评级、后端监控等；针对环境领域的行政诉讼，标的公司将在各个业务经营活动环节取得充分的许可，投入资源培训员工以确保对环境程序的遵守；在劳动用工方面，标的公司将规范薪酬体系、规范聘用临时工；在税务方面，标的公司将对税收的计算进行双重检查，并通过专业税务咨询公司进行系统检测和验证；同时标的公司成立了可持续环境健康和安全委员会每月对相关问题进行讨论，致力于提高公司的内部治理水平等。
（2）上市公司对上述问题的制度保障措施
本次交易完成后，大康农业将严格遵守上市公司规范治理准则的相关要求，在充分尊重境外子公司政治环境、法律环境、商业惯例以及企业文化的前提下，严格按照上市公司规范运作要求，落实管理子公司（包括境外独立运营子公司）的内部控制与风险管理制度保障措施，建立和健全境外子公司的科学治理和规范运作。
综上，标的公司在正常业务经营过程中和劳动者管理与社会保障方面体现出一定的治理和内部控制不完善的情形，标的公司已建立并持续完善相关的制度报保障措施，本次交易完成后上市公司将进一步完善境外子公司的内部控制及规范运作。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“十一、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
（1）律师意见
经核查，律师认为标的公司存在部分未按约定履行农产品交付义务或协议约定义务、未及时就农业技术人员的执业资质进行备案、不当运输危险物品或使用农艺方法、在某些相同职位上存在不同的薪资水平、对签署固定期限的劳动者的不合规解雇、未支付加班费等情形。标的公司在正常业务经营过程中和劳动者管理与社会保障方面体现出一定的治理和内部控制不完善的情形，律师认为，根据标的公司的说明，标的公司已经建立并持续完善相关制度保障措施。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司存在部分治理与内部控制不完善等问题，目前标的公司已经建立并持续完善相关的制度保障措施，报告书已就标的公司治理不完善的问题的风险提示。
十二、报告书披露，仍有部分标的公司及子公司的分支机构未取得环境保护资质和潜在污染活动技术登记。请说明上述分支机构未取得相关资质和登记的原因、取得上述资质的具体时间表，并请核查交易标的开展经营所需的业务资质是否存在有效期将至的情况，如存在，请说明有效期期满后获得续期或展期所需要的程序、获得续期或展期是否存在重大障碍及拟采取的应对措施。
回复：
（一）部分分支机构未取得环境许可证和潜在污染活动技术登记
1、基本情况
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司及子公司已经取得89项环境许可证，仍有编号为0062-01、0085-90、0048-45、0053-02和0102-25的共计5家分支机构未取得环境许可证；标的公司及子公司已经完成了潜在污染活动技术登记，仍有编号为0064-65、0077-80、0106-59、0048-45、0053-02和0102-25的共计6家分支机构未进行潜在污染活动技术登记。
截至本回复出具日，上述编号为0062-01和0085-90的2家分支机构已经取得了其经营业务所必须的环境许可证，编号为0106-59的分支机构已经完成了潜在污染活动技术登记。
2、未取得相关资质的原因及拟取得的具体时间表
（1）未取得环境许可证的原因
根据境外律师就《问询函》涉及事项出具的法律意见书，环境许可证分为事前许可证、装置许可证和操作许可证三类，上述未取得环境许可证的5家分支机构中，有2家分支机构已经取得了其业务经营所必须的许可证（编号为0062-01的分支机构已于2017年6月13日取得有效期至2021年6月13日届满的农药贸易操作许可证，截至本回复出具日，该分支机构又于2017年6月30日取得有效期至2021年6月30日届满的粮食贸易操作许可证；编号为0085-90的分支机构已于2017年3月17日取得有效期至2019年3月17日届满的装置许可证），另外3家分支机构因未开展业务经营活动或者经营的业务范围不涉及环境许可事项从而无需取得环境许可证。
（2）未进行潜在污染活动技术登记的原因
根据境外律师就《问询函》涉及事项出具的法律意见书，上述未进行潜在污染活动技术登记的6家分支机构中，截至本回复日，编号为0106-59的分支机构已经就潜在污染活动技术进行了登记，另外5家分支机构因未开展业务经营活动或经营的业务范围不涉及需要进行潜在污染活动技术登记的事项。
（二）标的公司开展经营所需的业务资质不存在有效期将至的情况
根据境外律师就《问询函》涉及事项出具的法律意见书，标的公司开展经营所必需的业务资质为联邦纳税主体登记证（CNPJ）、州登记（IE）和市纳税主体登记（CCM）。目前，标的公司开展经营所必需的上述业务资质和许可均不存在有效期已经或即将届至、被撤销或需要续期的情形，亦不存在任何影响标的公司开展经营的重大法律障碍。
十三、报告书披露，交易标的存在股权质押的情形，其中Jo?o分别将其持有的Belagri?cola31,560,000股股份和LandCo10,000股股份质押给鹏欣BVI。请补充披露上述股份质押的形成原因、涉及金额、鹏欣BVI是否存在通过此次质押提前锁定交易标的股份从而与本次交易构成一揽子交易的情形，如是，请补充说明本次交易设置的盈利补偿安排的合理合规性。
回复：
（一）股份质押的形成原因、涉及金额及说明
截至本回复出具日，Belagri?cola和LandCo股份上存在的权利负担如下：
■
鹏欣BVI于2016年12月12日、2016年12月30日以及2017年1月13日与Belagri?cola签署了《借款协议》及其协议修正案，约定鹏欣BVI向Belagri?cola提供15,000,000美元的借款用于经营活动，标的公司股东Jo?o以其持有的Belagri?cola31,560,000股股份和LandCo10,000股股份质押给鹏欣BVI。鹏欣BVI给予Belagri?cola的借款系一般商业行为，主要用于Belagri?cola的经营活动，标的公司股东股份质押为前述借款的担保措施。
大康国贸于2017年8月14日与Belagri?cola签署了《采购预付款协议》，约定大康国贸向Belagri?cola提供25,000,000美元的预付款用于购买180,000吨巴西黄玉米，标的公司股东Jo?o以其持有的Belagri?cola 19,557,732股股份和LandCo 197股股份，Flávio以其持有的Belagri?cola 17,039,224股股份和LandCo 8,399股股份，Carlos以其持有的Belagri?cola 17,039,224股股份和LandCo 8,399股股份质押给大康国贸。
本次交易以增资认购标的公司新股和受让老股的方式分别获得Belagri?cola 53.99%股份与LandCo.49.00%的股份，根据《投资协议》及《第一修正案》、《第二修正案》等本次交易相关协议，大康农业本次交易拟受让的标的股份不来自于涉及质押的股份，且Jo?o少部分股份的质押事项不影响标的股份过户。鹏欣BVI不存在通过质押提前锁定交易股份从而与本次交易构成一揽子交易的情形。
（二）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等（三）主要资产抵押、质押及权利限制”中补充披露。
十四、报告书披露，Belagri?cola2015年和2016年应收账款余额分别为42,200.1万元和41,688.7万元，分别计提2,159.4万元和1,547.9万元的减值准备。此外，Belagri?cola就部分信用状况出现恶化迹象客户的应收帐款诉诸法律程序，2015年和2016年度因启动诉讼程序自应收账款转入长期应收款的金额分别为5,979.8万元和16,972.3万元。请结合应收方、期后回款情况、信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露Belagri?cola应收账款坏账准备计提的充分性、可回收性以及采取的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Belagri?cola应收账款坏账准备计提的充分性、可回收性以及采取的保障措施
截至2015年12月31日及2016年12月31日，标的公司由销售形成的应收账款余额如下：
人民币：万元
■
上述应收款项按应收方类型分类情况如下：
人民币：万元
■
就上述由销售形成的应收账款于2016年12月31日余额中，截止2017年6月25日，标的公司已经收回约人民币40,526.6万元，占2016年12月31日余额的64%。
2、针对不同客户的信用政策
标的公司已建立了应收账款管理的相关内部控制制度。在与客户进行交易前，标的公司会对客户进行信用评估，给予客户不同付款条款，在商品销售产生应收账款后，标的公司也会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于超过信用期或回收存疑的应收账款进行催款或其他保全措施。具体来说：（1）向农民销售农资产品将形成应收农户账款，标的公司与历史信用记录较好的农民进行交易。在交易前，标的公司会通过考察相关农户的粮食的播种计划、农耕计划以及收割计划和信用资质，考察其偿付能力。结合农户的资信状况，标的公司也会要求农户提供抵押物或质押物。抵押物一般为农户的物业，质押物为巴西农产品市场常用的票据，包括农产品票据（CPR）、期票、交易单据等。此外，标的公司会要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应收账款时，标的公司为保险的受益人。农民可选择在农产品收获季偿还，标的公司向其收取资金占用费。
（2）就向粮商销售粮食，标的公司农产品贸易之客户主要为信用较好的知名粮商和农业综合性公司。标的公司一般不要求其他抵押物或质押物。对于其他客户，标的公司在选择客户前会对其信用情况进行评估，也会要求其支付预付款。一般情况下，标的公司给予大豆销售的客户15天的账期，给予玉米和大麦客户30天账期。
（3）对于逾期不付款的客户，标的公司会持续向其催款。其中资信历史记录相对较好的客户，标的公司会要求其提供充足的抵押物（如物业）并根据风险评估结果适当展期。对于部分信用状况出现恶化迹象的客户标的公司诉诸法律程序。由于巴西当地法律程序一般超过一年，标的公司将相关涉诉应收款项转为非流动资产，并根据法律顾问和资信评估对回收可能性的估计并计提减值准备。
3、应收账款坏帐计提政策与同行业比较情况
标的公司的应收账款坏账计提政策根据会计准则的要求，按照行业特点确定，运用个别方式和组合方式评估应收账款减值损失，其中：（1）对于进入诉讼程序的应收账款，如上所述，标的公司会将其重分类至非流动资产。于2016年12月31日，涉诉应收款余额为人民币35,988.6万元，坏账准备拨备率为41%。标的公司结合律师给出的专业意见、资信评估和预计可回收金额的折现现金流逐一判断每个诉讼应收账款可回收性和坏账准备金额。由于巴西诉讼期长，且标的公司管理层也在不断努力继续催款，因此，近年实际坏账损失较低。
（2）对于客户提供抵押物（物业）保全的应收账款，标的公司判断应收账款可回收性高，不计提坏账准备。对于其他的应收账款，标的公司结合历史回款经验，制定了以下标准按账龄分析法计提坏账准备：
■
综上，标的公司管理层认为其计提的坏账准备是充分的，应收账款余额是可回收的。
鉴于同行业可比上市公司较少且难以获得公开信息，故无法直接将标的公司与同行业公司进行比较。
（二）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
1、毕马威会计师意见
在对标的公司 2015年度和2016年度财务报表审计过程中，项目组对标的公司按其会计政策计提的应收账款坏账准备执行了必要的审计程序，包括但不限于了解并对相关控制执行了穿行测试、抽取样本向客户函证确认应收账款余额、检查应收账款账龄的准确性、结合账龄分析应收账款坏账准备金额、向律师函证确认涉诉应收账款的预计回款、抽样检查期后回款情况等。基于执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，我们认为标的公司坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司应收账款坏账准备计提符合公司实际经营情况，标的公司已建立了应收账款管理的相关内部控制制度及信用政策，并为应收帐款的可回收性采取了积极的保障措施。
十五、报告书披露，Belagri?cola2015年和2016年存货余额分别为80,672.2万元和84,680.2万元，占流动资产的比例为40.17%和48.92%，并计提878.5万元和2,139.7万元的跌价准备。请补充披露以下内容：
（一）存货的内部控制制度，包括但不限于采购、验收、仓储、装运出库等方面的设计和执行情况；
（二）结合产品特点、存货跌价准备计提政策等，说明计提存货跌价准备的原因、依据，以及是否足额计提了存货跌价准备。
回复：
（一）存货的内部控制制度，包括但不限于采购、验收、仓储、装运出库等方面的设计和执行情况
Belagri?cola已规划和设立了存货管理制度，同时也明确了存货管理的主要风险和关键控制点，对于粮食及农业生产资料两种产品执行差异化的存货控制。对于粮食，Belagri?cola对粮食的验收、称重、干燥防腐处理后分类入库，同时建立了粮仓定期盘点制度、对粮食数量、含水量、杂质、变质等质量因素与储存情况进行定期报告。对于农药、化肥等农业生产资料，Belagri?cola明确了实物资产管理的岗位制度，由仓库保管员核对采购订单后进行验收入库、定期盘点同时监控农业生产资料数量、保质期等情况，以便更好地管理多余农业生产资料对供应商的退回。Belagri?cola亦实行内部审计制度监督存货管理制度的执行情况。
（二）结合产品特点、存货跌价准备计提政策等，说明计提存货跌价准备的原因、依据，以及是否足额计提了存货跌价准备
Belagri?cola于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。其按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2015年度及2016年度的Belagri?cola存货主要内容如下：
单位：万元
■
2015年度及2016年度的Belagri?cola存货跌价准备的变动分析如下：
单位：万元
■
其中，存货中的大宗交易商品是指从农户处采购的大豆、玉米和小麦。由于Belagri?cola收购入库的过程中，已经将该等大宗交易商品进行了除湿、风干等标准化处理，并早在收获季前便与粮商签订了销售协议，因此，大宗交易商品流转速度快。于2015年12月31日及2016年12月31日，Belagri?cola对大宗交易商品库存年末余额进行了减值测试未发现减值。
存货中的库存商品为外购的农资产品，包括化肥、农药及种子等。Belagri?cola对于超过一年没有出库的存货计提了100%跌价准备，对盘点时发现的残次存货计提全额跌价准备，同时于资产负债表日对库存商品进行可变现价值测试。于2015年12月31日及2016年12月31日，Belagri?cola的存货跌价准备主要是对过期的农资产品计提的减值准备。
在标的公司经审计的2015年度及2016年度模拟汇总财务报表中，毕马威未对存货跌价准备提出保留意见。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”中补充披露。
十六、报告书披露，Belagri?cola2015年和2016年资产负债率为88.38%和90.29%，流动比率分别为0.88和0.77，速动比率分别为0.52和0.39。请结合业务模式、行业特点以及同行业可比公司情况，补充披露Belagri?cola资产负债率上升、流动比率和速动比率下降的主要原因，上述比率是否处于合理水平，以及Belagri?cola应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于报告期内Belagri?cola向LandCo出售房产及部分机械设备后融资租回这一过程在Belagri?cola产生了较大额的递延收益，故Belagri?cola较Belagri?cola和LandCo模拟合并层面相比产生了较大的非流动负债。为准确呈现标的公司的实际财务比率，采用Belagri?cola和LandCo模拟合并层面相关比率进行分析，如下表所示：
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（一）财务比率变化的原因
1、资产负债率
标的公司主要从事农业生产资料的销售与农产品贸易业务，两种业务均为资本密集型，需要通过多种融资渠道获得资金以实现业务的扩张。其中以物易物业务模式下需在种植季为农户垫付资金提供农业生产资料，在农产品贸易中需运用信贷扩大业务的规模，标的公司主要通过向银行融资，供应商信用账期以获得资金支持，由此形成较大的负债规模与较高的资产负债率。
2016年标的公司经营异常导致流动性紧张，应付账款与金融机构借款增加，因此资产负债率有所上升。
单位：万元
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2、流动比率与速动比率
2016年末标的公司流动比率与速动比率的下降主要源于流动资产中商品远期合约价值公允价值的下降，2015年末与2016年末分别为34,620.4万元与11,012.4万元。商品远期合约的公允价值是根据市场上远期报价比对合同锁定价格间的差异，采用无风险报酬率折现并考虑不同地区运费差异影响后计算得出。2016年粮食减产造成当地粮食价格上升，价格的上升造成农户对粮食价格有较高的预期，故当年农户进入远期合约的意愿下降，标的公司与农户签订的商品远期合同数量较2015年下降，因此商品远期合约价值公允价值较2015年下降，流动比率与速动比率下降。
（二）与同行业可比公司相比其比率处于合理范围
市场上同行业可比公司的公开信息较难获取，如国际粮商所从事业务农产品产业链的各个环节，其财务指标与标的公司不具可比性。此次选取的可比公司为上市公司前次收购的Fiagril与美国农业合作社CHS.Inc，值得注意的是CHS业务经营范围主要在美国。
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由于目前标的公司为非上市公司，股权融资能力不及上市公司，因此资产负债率等指标略高于可比公司，仍处于合理水平。
（三）财务风险应对措施
标的公司资产负债率处于较高水平，存在一定财务风险，对此的应对措施如下：
1、建立完善的风险评估体系
标的公司严格控制信贷风险，通过信贷风险委员会的严密评估与决策，建立农户信用档案，控制以物易物交易的坏账率。信贷风险委员会由标的公司首席财务官领衔，其组成人员包括农业生产资料销售业务总监、风险控制总监以及信贷经理。信贷风险委员会对所有的以物易物交易基于综合性的数据和指标进行分析和评估，并决定每个信用主体的信用风险敞口。信贷风险委员会将根据农户的个人情况要求其提供相应的抵押物或质押物。
2、市场风险敞口的管理
标的公司通过开展金融工具交易以减少与汇率和商品价格有关的风险敞口，一是商品价格的风险敞口：通过期货和期权的交易来控制该等交易的风险敞口；二是外汇风险敞口：使用无本金交割远期合约、期权和掉期等来控制外汇变动风险。
3、流动性管理措施
标的公司对资金使用进行精细化管理，充分利用供应链信用账期及银行信贷等多种融资渠道获得资金，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，此外，由于公司业务特点进行商品与外汇的对冲操作，公司建立了流动性敞口的逐日盯市制度，确保有足够的资金使得需要保证金交易的衍生品合约得到有效履行，确保标的公司拥有足够的流动性满足资金使用需求。
（四）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司资产负债率、流动比率和速动比率符合其资本密集型的业务特性，2016年度财务比率的变化与其异常经营情况相关，标的公司已建立并逐步完善风险评估、市场风险敞口管理、流动性管理等具体措施应对财务风险。
2、毕马威会计师意见
根据交易所的要求，我们对标的公司 2015年和2016年资产负债率、流动比率和速动比率就计算该等指标涉及的财务报表科目金额复核至经审计的标的公司 2015年度及2016年度财务报表，并依据重大资产购买报告书中使用的计算方法进行了重新计算，未发现异常。
十七、报告书披露，Belagri?cola2015年和2016年公允价值变动收益（损失）为191,373万元和-32,026.2万元。请补充披露以下内容：
（一）上述公允价值变动损益的具体内容、计算过程、会计处理的合理合规性，以及变动损益较上年大幅下降的原因及合理性；
（二）公允价值变动损益对Belagri?cola盈利能力稳定性的影响，以及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述公允价值变动损益的具体内容、计算过程、会计处理的合理合规性，以及变动损益较上年大幅下降的原因及合理性；
标的公司中由具备金融知识的专业人员专门负责控制各类价格风险，包括商品价格风险和外汇汇率风险等。管理层通过复核标的公司的商品风险敞口及外汇风险敞口，实时关注本地及全球商品价格和外汇汇率走势，选择适当的金融工具控制的风险。
标的公司于种植季前与部分合作农户签订采购协议，锁定收获季从该等农户购入大豆和玉米的数量及价格。标的公司也与部分粮商签订远期销售协议，锁定于收获季交割的大豆和玉米的数量及价格。由于标的公司采购及销售的大豆和玉米是标准产品，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，满足大宗商品标准化、变现较快的特点。于资产负债表日，其锁定的采购和销售价格与公开市场同等规格相似交割日期的商品的公允价值的差异，作为衍生工具，按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”进行确认。
于资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债如下：
单位：万元
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2016年末标的公司“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”较2015年末余额大幅下降，主要因为一方面2015年的相关合同已经结算，而另一方面2016年度又由于下述原因导致合同签订量减少：（1）由于2016年末农户预期农产品产量下降会引起价格上涨，因此缺乏与标的公司签订商品远期合约的意愿；（2）采用以物易物交易方式通过垫资向农户销售农资产品同时锁定农产品远期购买价格的销售模式对资金要求高，由于标的公司自身资金紧张，其有意降低了此类交易的数量。
财务报表中“公允价值变动收益（损失）”科目列示上述“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”公允价值变动形成的损益，主要是由尚未交割的商品远期合约、外汇远期合同、外汇汇率互换的公允价值变动产生的，其中，商品远期合约的公允价值变动对该科目的影响最大，具体如下：
单位：万元
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财务报表中“投资收益”科目列示上述“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”实际交割时实现的损益，主要包括（1）商品远期合约产生的投资收益，其主要通过在合同交割完成时，所购入存货/ 销售商品的市场价格与合同价格的差额计算所得；（2）外汇远期合约合同产生的投资收益，主要通过合同到期交割时即期外汇价格与合约价格之间的差额计算所得。
由于根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量：应用指南》，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。因此，为更好地反映标的公司运用金融工具的损益，标的公司将“公允价值变动损益”及“投资损益”合并分析。
标的公司2015年度及2016年度与商品远期合同相关的“公允价值变动损益”及“投资损益”汇总如下：
单位：万元
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标的公司 2015年度及2016年度与外汇波动相关的“净汇兑损益”以及外汇远期合约及外汇汇率互换产生的“公允价值变动损益”及“投资损益”汇总如下：
单位：万元
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从上述表格的汇总结果看，于2016年度，标的公司管理层加强了对商品价格风险和外汇风险敞口的管理，运用金融工具对冲了商品价格风险和外汇风险，降低了商品价格波动和外汇汇率变动对经营结果的影响。上述会计处理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定和要求。
（二）公允价值变动损益对Belagri?cola盈利能力稳定性的影响，以及拟采取的应对措施。
报告期内，在Belagri?cola与LandCo模拟合并层面公允价值变动损益、净会对收益及投资收益合并对净利润影响如下：
单位：万元
■
由于商品价格波动及外汇波动，标的公司公允价值变动损益和投资收益对净利润的稳定性有一定影响，特别是商品价格和外汇波动风险敞口未能充分对冲的情形下。如上所述，标的公司采用的应对措施包括：
标的公司管理层中有具备金融知识的专业人员专门负责控制各类价格风险，包括商品价格风险和外汇汇率风险等。管理层通过复核标的公司的商品风险敞口及外汇风险敞口，实时关注本地及全球商品价格和外汇汇率走势，选择适当的金融工具对冲风险。
其中，在进行商品价格风险的分析时，标的公司管理层不仅考虑商品价格的走势以及公司商品价格风险敞口，同时，也考虑远期商品的采购交付时间、采购规模、销售交付时间等诸多因素，控制整体价格风险。在应对外币汇率风险时，标的公司管理层通过分析其账面的外币资产和负债余额，衡量外币汇率风险敞口，并通过购买外汇金融产品控制风险敞口。
从上述表格的汇总结果看，2016年，标的公司进一步加强了商品价格敞口和外汇敞口的风险管控，有效降低了公允价值变动损益和投资收益对净利润的影响。标的公司将继续加强相关管理措施，密切关注风险敞口，控制风险。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
（1）毕马威会计师的核查意见
在对标的公司 2015年度和2016年度财务报表审计过程中，项目组对标的公司按依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》制定的会计政策所确认并计量的金融衍生工具公允价值变动损益执行了必要的审计程序，包括但不限于利用毕马威内部金融工具专家的工作，评价相关金融衍生工具所形成的金融资产和金融负债于资产负债表日的公允价值，重新计算公允价值变动损益等。基于执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，我们认为标的公司公允价值变动损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（2）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司公允价值变动损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，2016年度公允价值变动损益较上年度大幅下降的原因符合标的公司实际经营情况。由于商品价格波动及外汇波动，标的公司公允价值变动损益和投资收益对净利润的稳定性有一定影响，标的公司管理层已采取并将进一步加强对商品价格风险和外汇风险敞口的管理，运用金融工具对冲了商品价格风险和外汇风险，降低商品价格波动和外汇汇率变动对经营结果的影响。
十八、报告书披露，Belagri?cola2015年和2016年取得的投资收益分别为24,091.7万元和16,867.5万元。请补充披露上述投资收益的计算过程，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）投资收益的计算过程以及会计处理
于2015年度及2016年度，标的公司“投资损益”包括（1）标的公司与农户及粮商签订的商品远期合约产生的投资收益，其主要通过在合同交割完成时，所购入存货/ 销售商品的市场价格与合同价格的差额计算所得；（2）外汇远期合约合同产生的投资收益，主要通过合同到期交割时即期外汇价格与合约价格之间的差额计算所得。具体明细如下：
单位：万元
■
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，标的公司将上述金融资产或金融负债公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。上述会计处理方法符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南的规定。
（二）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
（1）毕马威核查意见
在对标的公司 2015年度和2016年度财务报表审计过程中，项目组对标的公司按依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》制定的会计政策所确认并计量的投资收益执行了必要的审计程序，包括但不限于利用毕马威内部金融工具专家的工作，评价相关金融衍生工具所形成的投资收益计算的准确性。基于执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，我们认为标的公司投资损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司投资收益的计算过程正确合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
十九、报告书披露，交易标的2015年和2016年营业外收入分别为4,737万元和13,899万元。请分项披露营业外收入的具体内容、形成原因、以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
（一）营业外收入的具体内容、形成原因、以及会计处理
《企业会计准则：附录——会计科目和主要账务处理》中规定，营业外收入科目用于核算企业发生的各项营业外收入，主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。
标的公司营业外收入主要包括从客户和供应商收到的因交易对方违约而收到的罚金收入，清理长账龄且无人认领的押金时产生的偶然所得，以及税收返款相关的政府补助。标的公司2015年和2016年营业外收入明细如下：
单位：万元
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营业外收入的会计处理符合《企业会计准则》。
（二）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
二十、报告书披露，交易标的报告期内与关联方存在提供资金和代表企业进行债务结算的关联交易。请补充披露以下内容：
（一）交易标的2015年曾存在关联方非经营性资金占用6,579.2万元，请补充披露上述非经营资金占用的形成原因，以及防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用相关制度的建立和执行情况；
（二）2015年和2016年，关联方代表企业进行债务结算余额分别为741.7万元和35万元。请补充披露代表企业进行债务结算的具体含义、形成原因，是否为关联方非经营性资金占用及其理由。
回复：
（一）交易标的2015年曾存在关联方非经营性资金占用6,579.2万元，请补充披露上述非经营资金占用的形成原因，以及防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用相关制度的建立和执行情况；
标的公司2015存在的关联方非经营性资金占用共计6,579.2万元，主要构成如下：
单位：万元
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2015年期间，Belagri?cola向Andreo Participa??es Societárias Ltda.和Colofatti Participacoes Societarias Ltda.公司（2016年12月30日清算以前境外交易对手方通过该公司持有Belagri?cola股权）支付现金作为股东对Belagri?cola投资收益。但由于现有借款协议中对于股东权益与总资产的比例有相关限制性规定，Belagri?cola只能以向关联方借款的方式计入资产负债表。2016年，Belagri?cola原始股东按照企业正常股息发放程序审批通过股息发放，用于冲销关联方借款，目前上述关联方非经营性资金占用问题已得到妥善解决。
为了防止过渡期内再次发生实际控制人、大股东及其关联方资金占用问题，在《投资协议》中明确了未经DKBA做出事先书面同意，不应发生漏损事项，如果发生漏损事项，DKBA有权终止该协议。
完成股权交割后，上市公司通过加强对标的公司的管控和治理，并明确规定任何与关联方交易（包括信用/融资）均应由董事会审议通过，从制度层面规范治理要求，避免关联方非经营性资金占用问题再次发生。
（二）2015年和2016年，关联方代表企业进行债务结算余额分别为741.7万元和35万元。请补充披露代表企业进行债务结算的具体含义、形成原因，是否为关联方非经营性资金占用及其理由。
关联方代表企业进行债务结算系导致标的公司对关联方形成负债的各类交易的发生额。2015年和2016年，上述关联交易发生额分别为741.7万元和35万元，主要构成如下：
单位：万元
■
2015年，上述关联方交易为741.7万人民币，系已宣布未支付Belagri?cola股东权益利息（interests on capital - juros sobre capital próprio），该笔股东权益利息于2016年内实际支付完毕。
2016年，上述关联方交易为35万人民币，主要由于2016年Belagri?cola在向Joao、Carlos和Flavio收购其尚未持有的DBR、DBM、Bela Safra、J.J.C等四家公司的少数股东权益时所形成的应付款项发生额共计20.2万元。由于在过渡期内《投资协议》对于向境外交易对手方支付款项有一定的漏损限制，因此该笔应付款将在交割完成后才支付。
同时，Londrifleet Locadora de Veículos公司系Belagri?cola现有股东同一控制下的关联公司，2016年交易发生额14.8万人民币主要系标的公司租赁该关联方8台卡车和铲车所发生的正常业务的相关租赁费用，标的公司每月支付给Londrifleet Locadora de Veículos公司的租赁费用为3.7万元。根据管理层提供的第三方租赁报价，相关生产经营型车辆的租赁费用预计为3.98万元，Belagri?cola与该关联方日常经营往来价格公允，未损害标的公司利益，所形成的应付账款为正常的生产经营活动所产生。
综上，上述关联方代表企业进行债务结算系向关联方支付的特定权益分配、经营性关联租赁费用，以及向股东支付股权转让款，不属于关联方非经营性资金占用。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易（一）报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露。
二十一、报告书披露，交易标的正在履行的物业租赁协议中仅5份租赁协议就买卖不破租赁条款在相关不动产登记机构进行了登记，其他租赁协议存在提前通知终止的风险。请补充披露未签署买卖不破租赁条款的主要原因、是否符合当地商业惯例，如上述租赁协议提前通知终止，对交易标的的具体影响及拟采取的补救措施。
回复：
（一）标的公司签署的且正在履行的城市物业租赁协议就买卖不破租赁条款的签署及登记情况
Belagri?cola作为承租方签署的且正在履行的城市物业租赁协议共计51份，其中与第三方签署的5份租赁协议未约定买卖不破租赁条款，其余已经约定了买卖不破租赁条款的46份租赁协议中，仅有5份租赁协议就买卖不破租赁条款在相关不动产登记机构进行了登记。
（二）5份城市物业租赁协议未签署买卖不破租赁条款的原因及巴西当地相关的商业惯例
根据境外律师就《问询函》涉及事项出具的法律意见书，在巴西，买卖不破租赁条款并不属于法定条款自动适用，而是否约定买卖不破租赁条款取决于协议双方在签署相关租赁协议时的自由协商选择。未签署买卖不破租赁条款的影响主要取决于对应租赁不动产对标的公司在战略和商业上的重要性。
此外，根据巴西租赁法律，承租方的优先购买权属于法定权利，即在同等条件下，承租方有优先于潜在租赁不动产受让方的优先购买权。
（三）部分物业租赁协议未在不动产登记机构进行登记的原因及巴西当地相关的商业惯例
根据境外律师就《问询函》涉及事项出具的法律意见书，根据巴西当地的商业惯例，城市租赁协议的登记并非强制性要求。就租赁协议中买卖不破租赁条款在相关不动产登记机构进行有效登记可以对抗第三人（即潜在租赁不动产受让方）终止租赁协议的权利，即潜在受让方不能因受让该项租赁不动产而主张终止租赁协议。如未就租赁协议中买卖不破租赁条款进行有效登记的，潜在受让方可提前90天通知并终止租赁协议。
此外，根据巴西相关租赁法律，如发生出租方拟出让或承诺出让租赁不动产情形的，标的公司可自收到通知之日起30日内以同等条件就其租赁的不动产行使优先购买权。
（四）上述事项对标的公司的具体影响及拟采取的补救措施
鉴于此，境外律师认为，如标的公司对应租赁不动产在战略和商业上确属重要的，标的公司仍可以就买卖不破租赁条款与出租方达成新的租赁协议或签署补充条款，亦可就未备案的协议于相关不动产租赁登记机构进行备案。若发生出租方拟出让或承诺出让租赁不动产情形的，标的公司亦可行使优先购买权从而避免该类租赁协议的变更对其正常经营产生的影响。
此外，鉴于租赁物业具有可替代性，如发生潜在受让方通知终止的情况，标的公司可在90日内寻找替代租赁物业。除非发生标的公司的租赁物业出现大范围的提前通知终止，而标的公司在出租方拟出让或承诺出让租赁不动产的30日内未能行使优先购买权且在潜在受让方提前通知后90内未能寻找到替代租赁物业的极端情形之下，才存在上述未签署买卖不破租赁条款或未就买卖不破租赁条款进行备案的租赁物业协议瑕疵事项可能会对标的公司业务经营带来不良影响的风险，公司已就上述风险在重组报告书之“三、标的资产经营风险”之“（十）标的公司相关租赁物业存在瑕疵的风险”中向投资人进行了风险揭示。
另外，根据《投资协议》9.2条“陈述与保证”的约定，标的公司对其拥有的所有不动产享有独家的占有权和完好的销售所有权，而对其另行使用、租赁或占用的所有不动产享有独家的占有权；相关租赁协议在约定期限内具有完全的效力，但受制于破产、资不抵债、重组、延期履行或普遍适用的影响债权人权利但不时有效的其他类似适用法律；标的公司未曾收到影响不动产权利的任何潜在命令通知、征用通知、征地通知或地标列表通知，也未曾收到在任何重要方面影响不动产的权利的其他措施。根据《投资协议》第11条“赔偿”条款的约定，境外交易对方于上述“陈述与保证”的赔偿义务应自交割日起存续2（两）年。如境外交易对方违反其作出的上述任何陈述或保证，和/或该等陈述和保证是不真实的，和/或境外交易对方违反或不履行或不遵守《投资协议》下的任何承诺和/或义务，境外交易对方共同且个别地同意赔偿并使投资者及其关联方（包括在交割后的标的公司）以及彼等各自的董事、管理人员、合作伙伴、员工和继承人免受因此发生的任何及全部损失。
（五）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等（一）主要资产情况”中补充披露。
二十二、报告书披露，对交易标的分别采用收益法和市场法进行评估，并以收益法估值结论作为标的公司股东全部权益价值参考依据，以2016年12月31日为评估基准日，交易标的全部权益价值为326,787万元，增值率约235.83%。请补充披露以下内容：
（一）你公司曾于2016年完成对FiagrilLtda的现金收购，根据收购方案，FiagrilLtda预估值为216,830万元，增值率为5,185%。FiagrilLtda与本次交易标的主营业务类似，请结合FiagrilLtda截至目前的经营业绩、业绩承诺完成情况，以及与本次评估在估值模型、未来预期现金流、折现率等方面的差异情况等，进一步说明本次评估增值的主要原因及合理性；
（二）大豆、玉米和小麦销售单价的预测取交割期在2017年年度的价格行情。请结合大豆、玉米和小麦近三年走势、目前市场走势以及市场可比交易案例价格选取情况等，补充披露本次销售收入预测中销售单价选取的合理性，是否充分考虑了上述农产品价格变动的风险及不确定性，并就农产品价格变动对标的资产评估值的影响程度进行敏感性分析；
（三）交易标的2014年至2016年的市场占有率分别为18.73%、20.00%和18.34%，2017年预计市场占有率为20.20%，且预计以后每年市场占有率稳步增长，至2026年达到稳定，市场占有率达到39.49%。请结合行业地位、议价能力、市场竞争环境等补充披露交易标的未来年度市场占有率预测的合理性和可实现性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
由于本次重组方案调整，DKBA首期支付款为125,000,000.00美元，其中以124,884,675.31美元取得Belagri?cola新发行的股份，以15,012.19美元认购LandCo新股。鉴于标的公司初期可获得用于发展业务的增资款减少，估值机构对标的公司未来业绩预测进行了相应调整，以收益法测算的股东全部权益的估值价值调整为325,844万元，增值率约234.86%。
（一）你公司曾于2016年完成对FiagrilLtda的现金收购，根据收购方案，FiagrilLtda预估值为216,830万元，增值率为5,185%。FiagrilLtda与本次交易标的主营业务类似，请结合FiagrilLtda截至目前的经营业绩、业绩承诺完成情况，以及与本次评估在估值模型、未来预期现金流、折现率等方面的差异情况等，进一步说明本次评估增值的主要原因及合理性；
回复：
1、Fiagril Ltda截至目前的经营业绩、业绩承诺完成情况
HDPF（为Fiagril Participacoes S.A 的控股母公司）自合并日2016年8月至2017年7月实际已累计实现净利润人民币10,940.35万雷亚尔，估值报告中对该公司2016年6月-2017年5月农季净利润预测值为10,478万雷亚尔。由于业绩承诺是2017年至2019年的平均EBITDA，目前承诺期尚未结束，尚无法计算平均EBITDA 数据，故暂无法对业绩承诺完成情况进行比较。
2、Fiagril Ltda与本次标的公司在估值模型、未来预期现金流和折现率方面的差异情况说明
（1）估值模型：
Fiagril Ltda与本次标的公司（Belagrícola和LandCo）均采用收益法和市场法进行估值，并采用收益法结果作为估值结果。收益法采用现金流量折现法，通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适当的折现率折算成现值，从而确定估值对象的投资价值。两次估值的现金流量折现法均选用企业自由现金流折现模型，折现率采用WACC（加权资本成本）。故Fiagril Ltda与本次标的公司在估值模型上无差异。
（2）预期现金流：
Fiagril Ltda和标的公司在未来预测企业自由现金流中均将各自交易背景中股东投入的增资款考虑在未来年度盈利预测中，并在测算得出的经营性资产价值后扣减该增资款。但标的公司和Fiagril Ltda在各自的估值基准日的资产负债率水平和资本结构方面均存在一定的差异。具体情况如下：
单位：千雷亚尔
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资本结构中，标的公司资产负债率75.36%，低于Fiagril Ltda资产负债率水平，更接近行业水平。Fiagril Ltda的D/E（付息负债账面值/所有者权益账面值）比率为6069%，也远高于标的公司增资前的D/E水平138%。由于Fiagril Ltda的负债率较高，资本结构远高于行业水平，借款还款压力较大，但企业具有明确的还款计划，故在预测企业现金流和折现率中，考虑了在未来预测年度进行付息负债的还款情况。而本次标的公司的资本结构和资产负债率处于较合理水平，再考虑到后续的股东增资款将进一步改善自身的资本结构，合理匹配未来年度经营规模的扩大和经营收益的增加，故未来年度预测不改变该资本结构水平，未考虑付息负债的还款，保持估值基准日的付息负债规模。
在Fiagril Ltda估值中，根据交易目的和上市公司提供的关于标的公司未来年度发展规划，上市公司在未来年度将提供融资渠道（中国的银行）和贷款担保给标的公司，预计贷款利率将比基准日的巴西市场借款利率水平大幅下降，故在利息费用预测中考虑该因素。而在本次标的公司估值中因无明确的融资渠道的规划，故本次按估值基准日企业自身实际的综合借款利率水平对财务费用进行预测。
（3）折现率：
在计算折现率时，由于Fiagril Ltda的付息负债规模与其净资产规模差异较大，无法采用企业自身净资产和未来股东增资款测算资本结构，因此采用了行业的平均资本结构比例，增资款贡献在营运资金补充里计算考虑。而本次标的公司自身的资本结构较合理且较接近行业平均水平，故本次折现率测算时，采用了在自身资本结构基础上考虑增资款优化后的资本结构。Fiagril Ltda和标的公司的折现率数据对比如下：
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上述折现率计算表中：无风险收益率的差异是由于巴西在不同时点的国债收益率变动所致。企业风险系数 β、企业规模风险溢价Rs、其他特有风险溢价Rc的差异则主要是由于资本结构差异产生的联动差异，由此导致两家公司的权益资本成本Re产生较大差异。债务资本成本Rd的差异系两家公司综合借款利率的差异导致的。由于Fiagril Ltda和标的公司在资本结构方面存在差异性，估值人员在计算折现率时对公司情况进行了具体分析，计算得出的折现率结果有所差异。
综上，本次标的公司增值主要是考虑了上市公司在投后产生的经营协同、管理协同和财务协同。通过注入的增资款将补充标的公司的资金水平改善其资本结构，为其扩大经营规模奠定基础；通过建立统一的平台，将提高标的公司内部管理效率，并在采购和销售两方面提高议价能力，从而提高其未来年度的盈利水平。
（二）大豆、玉米和小麦销售单价的预测取交割期在2017年年度的价格行情。请结合大豆、玉米和小麦近三年走势、目前市场走势以及市场可比交易案例价格选取情况等，补充披露本次销售收入预测中销售单价选取的合理性，是否充分考虑了上述农产品价格变动的风险及不确定性，并就农产品价格变动对标的资产评估值的影响程度进行敏感性分析；
由于大宗商品价格同时受到国际上大宗商品的供需情况、各国利率和汇率等多方面因素影响，而在估值预测中，对于未来年度对利率和汇率无法合理准确的进行预测分析。故本次对大豆、玉米和小麦的CBOT价格预测系通过对历史年度和未来行情走势的综合分析进行预测。
经查阅wind资讯数据库，2014年至2017年6月间大豆、玉米和小麦的CBOT期货收盘均价情况如下表：
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