联美量子股份有限公司
关于变更持续督导期独立财务顾问主办人的公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-035
联美量子股份有限公司
关于变更持续督导期独立财务顾问主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年08月30日收到公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组项目”）独立财务顾问新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）发来的《新时代证券股份有限公司关于更换联美量子股份有限公司重大资产重组项目持续督导独立财务顾问主办人的通知函》。
1、程默先生、王妍女士因工作变动原因不再担任公司本次重组项目的持续督导独立财务顾问主办人。
2、为保证本次重组的持续督导工作的有序进行，新时代证券委派任瑜玮女士、严建明先生接替程默先生、王妍女士担任持续督导独立财务顾问主办人履行相关职责与义务。财务顾问主办人变更后，我公司负责本项目的持续督导独立财务顾问主办人为任瑜玮女士、严建明先生。任瑜玮女士、严建明先生简历见附件。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2017年8月31日
附件：
1、任瑜玮女士简历
任瑜玮女士，工商管理硕士，现任新时代证券股份有限公司业务董事。曾主持或参与的项目有：济川药业借壳洪城股份（600566）、新大洲A（000571）非公开发行、中茵股份（600745）重大资产重组、西藏旅游（000749）重大资产重组、武昌鱼（600275）重大资产重组、联美控股（600167）重大资产重组、精功科技（002006）重大资产重组、长航凤凰（000520）重大资产重组、新潮能源（600777）重大资产重组、南通锻压（300280）重大资产重组等上市公司重大资产重组、再融资及多家企业的并购和财务顾问项目。
2、严建明先生简历
严建明先生，工商管理硕士，注册会计师，现任新时代证券股份有限公司执行董事。曾主持或参与的项目有：东源电器（002074）重大资产重组、壹桥股份（002447）非公开、山鹰纸业（600567）重大资产重组、联美控股（600167）重大资产重组、新大洲（000571）重大资产重组、神雾节能（000820）收购方财务顾问等多家上市公司重大资产重组、再融资及上市公司并购和财务顾问业务。
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-036
联美量子股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于 2017 年8月30日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。为了置换预先已投入的募投项目自筹资金，公司编制了《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（简称《专项说明》）。针对《专项说明》中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第0819号）。认为：上述《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指导第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
董事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币18,102万元。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《 联美量子股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号： 2017-038）
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2017年8月31日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-037
联美量子股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
联美量子股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2017年8月30日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《 关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。为了置换预先已投入的募投项目自筹资金，公司编制了《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（简称《专项说明》）。针对《专项说明》中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第0819号）。认为：上述《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指导第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币18,102万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《 联美量子股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号： 2017-038）
特此公告。
联美量子股份有限公司监事会
2017年8月31日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-038
联美量子股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●联美量子股份有限公司（以下简称“公司”） 拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币18,102万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币199,896,694.00元，每股面值人民币1.00元，发行价格为19.36元/股, 募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用人民币27,119,999.97元(含税)后的资金余额人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。
2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司同本次发行的保荐机构新时代证券股份有限公司（以下称“新时代证券”） 分别与盛京银行沈阳滨河支行、盛京银行北京分行营业部、盛京银行黄浦支行、石家庄廊坊支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 相关情况详见2017 年6月7日公司在指定媒体披露的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号 2017-024）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据经中国证监会审核通过的公司发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：
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若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先进行了投入。自2015年12月29日至 2017 年5月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,102万元，具体情况如下：
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2017 年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第0819号）。
认为：上述《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指导第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐人意见
新时代证券股份有限公司出具了《关于联美量子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》。
认为：联美控股本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。因此，本独立财务顾问对联美控股在履行信息披露义务后实施本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜无异议。
3、独立董事意见
公司本次拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币18,102万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目的实际使用自筹资金情况进行了专项审核。因此我们同意公司使用募集资金人民币18,102万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
2017 年8月30日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币18,102万元。
六、 上网公告文件
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第0819号）；
2、公司独立董事出具的《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见》；
3、联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
4、保荐机构意见。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2017年08月31日
