浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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证券代码：600267 证券简称：海正药业
二〇一七年八月
发行人声明
1、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经浙江海正药业股份有限公司于2016年10月15日召开的第七届董事会第五次会议，以及于2017年8月30日召开的第七届董事会第十七会议审议通过，但尚需国有资产监督管理部门和公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
本次非公开发行A股股票能否取得国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准及核准存在不确定性。
2、由于本公司2016年度业绩预告不准确，以及相关合同信息披露不及时、不完整等原因，上海证券交易所上市公司监管一部正在对本公司进行监管调查，且拟提请纪律处分委员会对本公司和有关责任人（包括部分董事和高级管理人员）予以公开谴责的纪律处分措施。
本公司正在与上海证券交易所进行紧密沟通，并就上述可能的纪律处分事项进行积极申辩。截至目前，上海证券交易所尚未下发正式的纪律处分决定书，最终的纪律处分结果尚存在一定的不确定性。
若本公司和有关责任人最终被上海证券交易所予以了公开谴责，则会对本次非公开发行的顺利推进造成重大影响，甚至可能会导致本次非公开发行的取消。
若本次非公开发行不能按计划实施，本公司将根据法律法规和相关国资监管政策的要求，积极探索和研究其它可行的员工持股方案，继续推动混合所有制改革工作。
3、本次非公开发行的对象为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）以及员工持股计划，该四名投资者拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
本次非公开发行构成关联交易。公司第七届董事会第十七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的回避和表决程序。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，单个员工不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过94,092万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
5、截至本预案公告日，公司总股本为965,531,842股，浙江海正集团有限公司持有公司33.22%股权，系公司控股股东。
本次非公开发行完成后，如按照发行1亿股计算，公司总股本增至1,065,531,842股，其中海正集团持有公司30.11%股权，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化；本次发行完成后，社会公众股比例不低于10%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
6、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
7、公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元，扣除发行费用后的净额将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。
8、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，《公司章程》完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节、利润分配情况”。
9、公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后全体股东共享。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节、本次非公开发行A股方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江海正药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
通讯地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
法定代表人：白骅
注册资本：965,531,842.00元
成立日期：1998年2月11日
邮政编码：318000
电话号码：0576-88827809
传真号码：0576-88827887
股票简称：海正药业
股票代码：600267（A股）
股票上市交易所：上海证券交易所
经营范围：药品的生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》)，兽药的生产、销售(生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》)。一般经营项目：经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务(不含办班培训)。
二、本次非公开发行A股的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
医药行业是集高附加值与高社会效益于一体的高新技术产业，是我国重点支持的支柱产业之一。近年来，全球医药行业出现了从原料药到制剂的纵向一体化发展趋势。首先，全球主流特色原料药生产商纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展，单纯的原料药生产商已经很少。其次，国内医药行业尚处于行业集中度较低的阶段，我国制药企业的行业整合和产业升级还有很大的发展空间，未来参与全球制药市场竞争将成为长期发展趋势。
面对日趋激烈的竞争环境，公司始终坚持创新驱动发展战略，将继续推进“原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型、生产向研发营销型转型、产品经营向产业与资本相结合转型”五大转型；向治疗的两端即保健和预防延伸；进军欧美高端制剂市场，进而遍及全球市场，成为中国民族药企的全球化大型企业。
本次募集资金除偿还银行贷款外，拟用于岩头西区冻干制成品技改项目的建设，生产抗感染类药物。抗感染类类药物是公司优势产品，市场销售增长较快，目前总体处于供不应求的状态。公司椒江厂区现有生产线建设时间较早，除产能空间不足以外，在设备和工艺水平上已相对较为落后。因此，为满足市场需求，公司拟按照国家新版GMP和欧美通行cGMP标准要求，投资建设岩头西区冻干制成品技改项目。该项目通过装配先进的设备、领先的工艺技术，在有效增加产能同时，提升产品质量，降低生产成本。该项目建成后，产品一部分用于出口，继续提升公司的国际市场竞争力，一部分用于公司自身相关制剂产品的生产，提升制剂产品的生产能力和技术水平。
近年来，海正药业为了进一步增强研发实力、不断培育新产品和储备产能，增强未来的可持续发展能力，使得研发和固定资产投入的资金规模一直较大。面对快速增长的资金需求，公司不断通过银行借款、债券等债务型融资渠道来筹集资金，使得资产负债率一直处于较高水平，对公司经营业绩和财务风险造成一定不利影响；此外，公司未来发展仍有资本性开支需求，需要通过各种融资渠道筹集发展所需资金，以优化资本结构，控制资产负债水平。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，在优化财务结构，提升盈利能力的同时，进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（二） 本次非公开发行的目的
1、实施员工持股，提高公司员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象为公司董事长白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划等四名特定投资者，白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划的出资者均为公司员工。公司通过本次非公开发行的实施，将充实和完备现有的员工激励机制，增强核心和骨干员工的凝聚力和战斗力，有助于实现公司员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，从而促进公司持续健康发展。
2、坚持实施公司创新驱动和产业链延伸的发展战略
公司一直坚持创新驱动和产业链延伸的发展战略，充分发挥自身优势的同时提升产品价值。本次发行募集资金项目的投入，将建设现代化的抗感染类药物产品生产线，帮助公司逐步淘汰落后产品和生产工艺，进一步提升公司在传统优势产品领域的竞争力。同时，新产品生产线的建成可进一步提高现有厂区资源的综合利用率，提升单位生产要素的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。
3、优化财务结构，提升资本实力
报告期内，公司的资产负债率均在50%以上，明显高于同行业其他上市公司同期平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行的发行对象为白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划。
截至本预案公告日，白骅先生为公司董事长，海畅投资、汇纳投资的出资者为公司部分董事、高级管理人员和其他核心的管理及技术人员，员工持股计划的参加人员由公司中基层管理、研发、销售等骨干员工构成。白骅先生、海畅投资、汇纳投资以及员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的四名投资者发行，具体为白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，单个员工直接及间接认购的股份数不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过94,092万元；具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：
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6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
7、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
9、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元（含94,092万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
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募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
10、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行前留存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象白骅先生为公司董事长，海畅投资、汇纳投资的出资者为公司部分董事、高级管理人员和其他核心的管理及技术人员，员工持股计划的参加人员由公司中基层管理、研发、销售等骨干员工构成。白骅先生、海畅投资、汇纳投资以及员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为965,531,842股，海正集团持有公司33.22%股权，系公司控股股东。本次非公开发行完成后，如按照发行1亿股计算，公司总股本增至1,065,531,842股，其中海正集团持有公司30.11%股权，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司于2016年10月15日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司于2017年8月30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过，并尚需获得中国证监会核准。
第二节、发行对象的基本情况
一、白骅先生基本情况
（一）白骅先生简历
白骅先生，性别男，国籍中国，身份证号33260119470519****，目前住所和通讯地址均为台州市椒江区。白骅先生目前的主要任职单位情况如下：
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（二）控制的企业情况
截至本预案披露之日，白骅先生未控制任何企业。
（三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
白骅先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。
（四）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
白骅先生为公司董事长，本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行前后，白骅先生与本公司及其下属子公司之间不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司与白骅先生及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，除本次非公开发行外，发行对象与本公司未发生过重大交易。
二、海畅投资基本情况
（一）海畅投资概况
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（二）主要出资情况
海畅投资的合伙人构成情况如下：
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（三）主营业务情况
海畅投资主要从事投资业务，其出资人为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术骨干，海畅投资设立用于参与并认购公司本次非公开发行股票，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
海畅投资成立于2016年10月12日，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。
（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
海畅投资及其主要管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
海畅投资主要从事投资业务，而本公司主要从事药品的生产、销售。海畅投资系本公司设立的员工持股平台，出资人为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术骨干，与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系海畅投资以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行不会导致本公司与海畅投资及其控制的公司发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与海畅投资存在关联关系，海畅投资认购参与本次非公开发行并认购本公司股票构成关联交易。本次非公开发行后，如本公司与海畅投资发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除本次非公开发行外，海畅投资及其实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
三、汇纳投资基本情况
（一）汇纳投资概况
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汇纳投资的合伙人构成情况如下：
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（三）主营业务情况
汇纳投资主要从事投资业务，系本公司设立的员工持股平台，其出资人为公司部分核心管理人员以及技术骨干，用于参与并认购公司本次非公开发行股票，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
汇纳投资成立于2016年10月12日，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。
（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
汇纳投资及其主要管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
汇纳投资系本公司设立的员工持股平台，投资者为公司部分核心管理人员以及技术骨干，与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系汇纳投资以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行不会导致本公司与汇纳投资及其控制的公司发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与汇纳投资存在关联关系，汇纳投资认购参与本次非公开发行并认购本公司股票构成关联交易。本次非公开发行后，如本公司与汇纳投资发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除本次非公开发行外，汇纳投资及其实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
四、员工持股计划基本情况
（一）员工持股计划参与对象
员工持股计划的参加人员由公司中基层管理、研发、销售等骨干员工构成，合计不超过542人，员工持股计划的认购总额不超过人民币32,002万元。
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最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划资金来源
公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工自有资金及通过其他合法方式筹集的资金。
参与对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（三）员工持股计划的期限
本期员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告本次非公开发行的股票 登记至员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，后18个月为解锁期。
经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
解锁期内，本期员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次非公开发行经中国证监会核准后之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2017年8月30日，公司与白骅先生、海畅投资、汇纳投资、员工持股计划分别重新签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
公司（甲方）：浙江海正药业股份有限公司
认购方（乙方）：白骅、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。
二、发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份性质为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、认购金额
本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，拟募集资金总额不超过94,092万元；认购方同意根据《股份认购协议》2.3条确定的发行价格进行认购。认购方认购情况如下：
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认购方最终认购金额由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、认购方式：认购方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、股票锁定期：本次认购方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、认购股份的价款支付时间与股票交割
协议生效后，认购方将按照本协议规定的条款和条件认购公司本次非公开发行的股份。自收到公司关于本协议生效条件均获满足或被有权一方适当豁免的通知之日起15个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入公司就本次发行指定的银行账户。公司应将该指定账户详情以书面形式及时通知认购方。
在认购方依本协议约定向公司支付全部认购价款并经验资后，公司应在20个工作日内向认购方发行新增股份。公司应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
四、双方的陈述和保证
1、公司的陈述和保证
（1）公司系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。
（2）除相关生效条件外，公司已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，本协议的签署、提交与履行符合其内部制度及相关法律法规。
（3）公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）公司将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，同时负责办理向有权机关申请本次发行的审批手续。
（5）公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（6）公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（7）公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（8）公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、或涉及其它重大诉讼的情形。
（9）公司不存在其最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形。
（10）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、认购方的陈述和保证
（1）认购方拥有订立并履行本协议的资格和能力。
（2）认购方保证其用于认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不存在任何争议及潜在纠纷。
（3）就本次认购新增股份，认购方未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同或协议。
（4）认购方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
（5）认购方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。
（6）非经公司事先书面同意，在任何时候，认购方不得将所认购的新增股份以任何形式转让与公司同行业的竞争方(或其关联方)，且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转让限制义务（认购 通过二级市场交易进行转让不受本条约束）。
五、协议成立与生效
《认购协议》在经公司及认购方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）公司董事会和股东大会审议并批准本次非公开发行相关事宜；
（2）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
六、违约责任
（1）本协议生效后，除非因认购方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购方因任何其他原因未参与本次发行的，应当承担违约责任。
因认购方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
（2）如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元（含94,092万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
公司本次非公开发行符合公司的实际情况和发展需求，发行完成后，通过偿还银行贷款，公司的资产负债率将有一定下降，有利于改善公司财务状况，降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后续发展资金需求；未来，随着岩头西区冻干制成品技改项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力将进一步增强。本次公司非公开发行在符合公司及全体股东利益的基础上，进一步提高了公司的盈利能力和综合竞争力，有效增强公司的抗风险能力，实现公司的可持续发展，具体分析如下：
（一）岩头西区冻干制成品技改项目
1、项目基本情况
岩头西区冻干制成品技改项目主要为在现有厂区内新建三层冻干制成品车间，并购置先进的冻干机、冻干机进出料系统、全自动超声波洗盘机、隔离器等设备，建成后用于培南类等抗感染药物的生产。项目总投资额23,017.10万元，建设周期为2.5年。
2、项目的必要性
根据台州市、椒江区医化产业转型升级的总体要求以及海正药业“十二五”规划目标，公司拟对外沙、岩头厂区现有车间分期改扩建及新建生产车间，逐步淘汰落后产品和生产工艺，建设符合中国现行《药品生产质量管理规范》、《美国现行药品生产质量管理规范》、《欧盟药品生产质量管理规范》的现代化高端原料药和制剂产品生产设施，以满足日益扩大的国内外市场需求。
培南类等抗感染类药物是公司优势产品，市场销售前景良好，目前总体处于供不应求的状态。公司椒江厂区现有生产线建设时间较早，除产能空间不足以外，在设备和工艺水平上已相对较为落后。因此，为满足市场需求，公司需按照国家新版GMP和欧美通行cGMP标准要求，投资建设岩头西区冻干制成品技改项目。该项目通过装配先进的设备、领先的工艺技术，在有效增加产能同时，提升产品质量，降低生产成本。该项目建成后，产品一部分用于出口，继续提升公司的国际市场竞争力，一部分用于公司自身相关制剂产品的生产，提升制剂产品的生产能力和技术水平。
本次募投项目的建设符合公司的长远发展规划，新产品生产线的建成可进一步提高现有厂区资源综合利用率，提升单位生产要素的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。
3、项目实施的可行性
该项目选定产品为冻干制成品，符合国家行业产业政策，具有较高的附加值，有广阔的市场空间；采用的工艺技术设备先进，投产后可充分利用和发挥企业多年以来从事药品生产的技术和管理优势以及交通运输、原材料、能源等方面的地方优势，具有良好的经济效益和社会效益。
4、项目的产品
本项目产品为冻干制成品，包括普通类无菌冻干制成品和特殊类无菌冻干制成品。
5、项目投资及建设周期
投资总额23,017.10万元，其中固定资产投资20,827.60万元，铺底流动资金2,189.50万元。其中固定资产投资构成如下：
■
本项目拟定建设期为2.5年。
6、项目经济效益分析
本项目投资总额23,017.10万元，项目经济效益预测如下：
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7、项目涉及报批事项情况
该项目已经取得台州市椒江区经济和信息化局的备案以及台州市环境保护局的环评批复。
（二）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的73,475.00万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化公司财务结构。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司近几年来主营业务快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为52.22%、57.42%、61.27%和61.97%，整体处于上升态势，且与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
（2）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司短期借款分别为300,237.02万元、354,342.63万元、437,690.00万元和514,613.57万元；长期借款分别为235,756.12万元、319,644.54万元、295,861.06万元和287,825.12万元；2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，财务费用分别为19,305.95万元、19,076.87万元、26,361.54万元和13,844.79万元。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金被用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。
（3）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
报告期内，公司大量利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着岩头西区冻干制成品技改项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
发行人主要从事原料药、制剂的研发、生产和销售业务。公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元，扣除发行费用后的净额将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至本预案公告之日，公司控股股东海正集团持有公司股份320,783,590股，占公司总股本的33.22%。
本次非公开发行完成后，如按照发行本次发行1亿股计算，公司总股本增至1,065,531,842股，其中海正集团持有公司30.11%股权，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司的融资能力大幅提高，将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
3、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金净流入将有所增加。随着募集资金投资项目效益的逐步显现，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。除白骅先生、海畅投资、汇纳投资以及员工持股计划认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或其他关联交易。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况
截至2017年6月30日，公司合并报表资产负债率为61.97%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。尽管公司为拟投资项目进行了审慎论证，预期能够产生较好的经济效益，但就岩头西区冻干制成品技改项目而言，项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险；就偿还银行贷款项目而言，本次发行完成后，所募集资金若未能即刻投入使用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润，从而对公司短期业绩造成一定影响。
（二）质量控制的风险
药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业生产和管理的重中之重。本公司已建立了完备的质量保证体系，并严格按照GMP标准组织生产。但药品生产毕竟是一种质量要求极高、技术要求严格的生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到整个公司的正常经营活动和市场声誉。
（三）审批风险
本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准及公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准；方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
（四）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况有所影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（五）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）交易所纪律处分风险
由于本公司2016年度业绩预告不准确，以及相关合同信息披露不及时、不完整等原因，上海证券交易所上市公司监管一部正在对本公司进行监管调查，且拟提请纪律处分委员会对本公司和有关责任人（包括部分董事和高级管理人员）予以公开谴责的纪律处分措施。
本公司正在与上海证券交易所进行紧密沟通，并就上述可能的纪律处分事项进行积极申辩。截至目前，上海证券交易所尚未下发正式的纪律处分决定书，最终的纪律处分结果尚存在一定的不确定性。
若本公司和有关责任人最终被上海证券交易所予以了公开谴责，则会对本次非公开发行的顺利推进造成重大影响，甚至可能会导致本次非公开发行的取消。
若本次非公开发行不能按计划实施，本公司将根据法律法规和相关国资监管政策的要求，积极探索和研究其它可行的员工持股方案，继续推动混合所有制改革工作。
第六节、利润分配情况
一、公司股利分配政策
（一）公司章程规定的股利分配政策
根据公司最新的《公司章程》，本公司的利润分配相关政策如下：
1、公司利润分配的决策程序和机制
（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。公司也可以通过网络投票平台给中小股东提供便利。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、利润分配原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下，应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
3、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。
4、利润分配条件
（1）现金分红条件：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（2）股票股利分配条件：在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（二）《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司第七届董事会第五次会议审议通过《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的议案，上述分红回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
1、公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的制订原则
该规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东分红回报规划
（1）股东回报规划实施的前提条件
公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。
（2）股东回报规划期间的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）股东回报规划期间的利润分配具体政策
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（5）股票股利的发放条件：
1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、分红回报规划制定周期及相关决策机制
（1）公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程规定的利润分配政策。
（2）公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
（3）未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，而需要对本规划进行调整时，应履行与制定《公司股东回报规划》相同的审议程序。详细论证调整理由，形成书面论证报告。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配
根据公司2015年4月21日召开的2014年度股东大会决议，公司2014年度利润分配方案为：以总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发股利106,208,502.62元。
2、2015年度利润分配
根据公司2016年4月28日召开的2015年度股东大会决议，公司2015年度利润分配方案为：以总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发股利67,587,228.94元。
3、2016年度利润分配
根据公司2017年5月9日召开的2016年度股东大会决议，公司2016年度利润分配方案为：以总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利48,276,592.1元。。
（二）最近三年现金分红情况
■
（三）未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十一日
