肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2017-055

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年8月25日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2017年8月30日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》；

具体内容详见于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟定部分董事薪酬的议案》；

经审核，董事会同意向专职董事卢峰发放薪酬每年24万元人民币。

独立董事对该事项发表了独立意见。内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

董事会同意对《公司章程》作以下修改：

1、原章程第1.06条规定，公司注册资本为人民币8,000万元；

现修改为：第1.06条 公司注册资本为人民币13,600万元。

2、原章程第3.06条规定，公司股份总数为8,000万股，均为人民币普通股，每股面值1元；

现修改为：第3.06条 公司股份总数为13,600万股，均为人民币普通股，每股面值1元。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

董事会同意于2017年9月15日下午2:30召开2017年第一次临时股东大会，详细内容见于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

五、备查文件：

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议的相关事项的独立意见；

3、天风证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十一日

证券代码：002806 证券简称：华锋股份公告编号：2017-056

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年8月25日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2017年8月30日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄展鹏先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议表决，通过如下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟定部分监事薪酬的议案》；

经审核，监事会同意向专职监事陈超菊发放薪酬每年3.6万元人民币。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

监事会

二〇一七年八月三十一日

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2017-057

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第三次会议的议案需提交股东大会审议，现董事会提议召开2017年第一次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2017年8月30日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月15日下午14:30，会期半天

（2）网络投票时间：2017年9月14日——2017年9月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2017年9月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、现场会议地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块，电话：0758-8510155。

7、股权登记日：2017年9月8日（星期五）

8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

9、出席对象：

（1）截止2017年9月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于申请公司股票继续停牌的议案》；

2、《关于拟定部分董事薪酬的议案》；

3、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

4、《关于拟定部分监事薪酬的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述议案3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、议案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2017年9月11日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30；

2、登记地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会办公室。

3、登记方式

（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年9月11日下午16:30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：李胜宇、赵璧

联系电话：0758-8510155

联系传真：0758-8510077

邮编：526000

2、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

3、附件：

（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

（2）《华锋股份2017年第一次临时股东大会授权委托书》。

七、备查文件

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362806”。

2、投票简称为“华锋投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月15日（现场股东大会召开当天）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司） 为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

相关议案的表决具体指示如下：

■

本授权书有效期至本次肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2017年第一次临时股东大会结束时止。

注：请在对议案一至议案四投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

委托人姓名： 身份证号码：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名（签字或盖章）：

受托日期： 年 月 日

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2017-058

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会

审议延期复牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组停牌情况

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华锋股份，股票代码：002806）于2017年6月19日开市起停牌并披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-035），2017年6月24日、2017年7月1日、2017年7月8日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-036、2017-037、2017-038）。2017年7月19日，本公司股票停牌期满一个月，公司于2017年7月12日向深交所提出申请继续停牌，并于2017年7月13日发布了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年7月20日、2017年7月27日、2017年8月3日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-042、2017-044、2017-045）。2017年8月19日，本公司股票停牌期满两个月，公司于2017年8月9日向深交所提出申请继续停牌，并于2017年8月10日发布了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-048）,2017年8月17日、2017年8月24日，披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-049、2017-054）。

二、重组框架协议的主要内容

（一）、标的资产基本情况

本次重组的标的资产为北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%股权、富德（清远）电子铝箔有限公司（以下简称“富德铝箔”）100%股权。

1、标的之一理工华创，注册资本3500.1225万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器与其附件产品研发（含样机制造、检测）；生产（制造）电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及其附件产品（限在外埠从事生产活动）；销售自行开发的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；仪器仪表维修。

理工华创的实际控制人为林程先生，现持有理工华创38.48%的股份。

2、标的之二富德铝箔，注册资本1100万元，经营范围为生产销售半导体、元器件专用材料及销售半导体、元器件专用材料（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

富德铝箔的控股股东MMS Logistics Company Limited（以下简称MMSL）、实际控制人为纪楚莲女士。

（二）交易的具体情况

1、发行股份购买资产

公司拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权，拟向MMSL非公开发行股份购买其持有的富德铝箔100%的股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

3、标的资产估值和交易价格

本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评估价格未能最终确定，故本次交易的对价未能最终确定。

4、业绩承诺及补偿安排

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故本次交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中，最终将在正式收购协议中确定。

三、延期复牌原因及后续工作安排

公司原承诺争取在2017年9月19日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，重大交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，公司预计无法按原计划于2017年9月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息或重大资产重组预案。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定，公司拟于2017年9月15日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2017年9月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。若本议案未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年9月19日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产基本情况、是否继续推进本次交易事项及相关原因。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次发行股份购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判。同时，根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

四、独立财务顾问关于公司申请延期复牌的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对本次重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。天风证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

五、风险提示

停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十一日