江苏必康制药股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及进行股票质押式回购交易的公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-121

江苏必康制药股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押及进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月30日接到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）通知，获悉新沂必康将其前期质押给华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）用于股票质押式回购交易业务的36,000,000股本公司股票中的13,035,900股办理了解除质押，同时又将其持有的本公司股份22,580,000股质押给华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）进行质押式回购交易业务，现将有关情况说明如下：

一、 股东股份解除质押情况

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注：上表中股份质押的情况详见公司于2016年8月31日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-157）。

截至目前，上述办理股票质押式回购交易的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。

二、股东股份质押情况

1、本次股东股份质押基本情况

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2、本次股东股份质押的办理情况

新沂必康与华福证券于2017年8月28日签订《华福证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》，约定将其持有的本公司首发后机构类限售股22,580,000股质押给华福证券，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2017年8月29日，购回交易日为2019年8月29日。

截至目前，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。质押期间该部分股权予以冻结不能转让。

3、股东股份累计被质押情况

截至目前，公司控股股东新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股本的37.98%。其中已累计质押股份489,802,900股，占其持有的本公司股份总数84.17%，占公司总股本的31.97%。

4、控股股东及其一致行动人被质押的股份目前是否存在平仓风险

公司控股股东新沂必康质押的股份目前不存在平仓风险。公司控股股东未来股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、股东股份质押对公司重大资产重组所涉业绩承诺的影响

1、 股东作出的业绩承诺情况

公司于2015年7月25日召开第三届董事会第十四次会议， 并提交2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》， 公司与新沂必康、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）签署《盈利预测补偿协议》，就公司重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿，并对标的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事项作出了约定。

2015年11月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北度签署《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，将原协议中所约定的，因股份补偿不足的以现金进行补偿的方式，均变更为：因股份补偿不足的，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。

2015年11月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北度签署《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》， 增加母公司在利润补偿期间对业绩的承诺，母公司承诺的净利润数以陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准，当年度应补偿金额应按照合并报表口径计算与母公司单体报表计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准，其利润补偿方式、补偿数量等内容也增加相应约定。

2、 股东质押股份对公司业绩承诺正常履行的影响

控股股东新沂必康之一致行动人陕西北度本次进行股票质押式回购交易将严格按照协议约定在回购期限内及时购回其所质押的股份。鉴于公司已与新沂必康、陕西北度签署了上述盈利预测补偿协议，其中《 〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》中明确说明因股份补偿不足，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足，且重大资产重组实施完毕后公司目前的经营状况良好，触发业绩补偿义务的可能性较低，因此目前不会对公司业绩承诺的正常履行造成实质性影响。必要时陕西北度可采取提前购回等合理方式确保本次股份质押不会影响业绩承诺的正常履行。

四、备查文件

1、股票质押式回购交易业务协议书；

2、股份解除质押查询证明；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十一日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-122

江苏必康制药股份有限公司

关于全资孙公司使用部分闲置

募集资金购买银行理财产品的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）2017年7月20日购买的江苏银行“聚宝财富2017稳赢77号”理财产品于2017年8月28日到期，必康新沂已将上述理财产品按期赎回本金及收益。2017年8月29日，必康新沂与江苏银行新沂支行（以下简称“江苏银行”）分别签订了《聚宝财富稳赢1号（42D）理财产品协议》、《聚宝财富稳赢2号（98D）理财产品协议》。现将具体情况公告如下：

一、必康新沂理财产品到期赎回情况

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二、本次购买理财产品的情况

必康新沂于2017年8月29日与江苏银行分别签订了《聚宝财富稳赢1号（42D）理财产品协议》、《聚宝财富稳赢2号（98D）理财产品协议》具体情况如下：

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三、理财产品风险提示

尽管公司全资孙公司必康新沂本次购买的理财产品为保本浮动收益型产品，本金有保障，收益相对稳定，但收益的获取仍存在一定程度的不确定性，必康新沂可能面临的理财风险包括但不限于以下几个方面：

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，在产品实际投资运作期间，市场利率发生波动，可能会使必康新沂投资理财产品的收益水平相对较低。

2、政策风险

国家有关法律、法规、规章、政策、税务的改变亦可能会导致市场变化，可能会导致理财产品提前终止，从而影响必康新沂的预期收益。

3、延期风险

如因理财计划项下对应的投资标的未能及时变现，以及其他不可抗力等因素，造成理财产品不能按时偿付本金及收益，理财期限将相应延长。

4、流动性风险

除理财产品协议另有约定可赎回外，理财产品实际投资运作期间必康新沂不能提前赎回，如果必康新沂产生流动性资金需求，可能面临理财产品不能随时变现，持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。理财产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，必康新沂亦可能面临不能及时赎回理财产品的风险。

5、再投资风险

在理财产品实际投资运作期内，银行有权在约定条件下提前终止，一旦本产品被提前终止，则实际理财期将少于预定期限，必康新沂可能会面临再投资风险。

6、信息传递风险

银行按照理财产品协议或说明书的约定，发布理财产品到期付息或提前终止等相关信息，公司应根据相关约定方式及时查询。如公司未及时查询或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力原因使得公司无法及时了解信息，因此产生的责任和风险将由必康新沂自行承担。

7、其他风险

如因不可抗力因素或其他不可归责于银行的事由的出现，导致理财产品投资管理无法正常进行，可能会影响理财产品的收益水平。

四、风险控制措施

1、公司及下属子公司的理财工作由专门机构、专职人员负责。具体理财业务由财务负责人行使日常项目投资的审批，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

2、公司及财务负责人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应措施。

3、公司内审部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

4、公司监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计，独立董事在定期报告中发表相关独立意见。

五、对公司的影响

1、公司全资孙公司必康新沂使用部分闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品是在确保公司募集资金投资项目、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、公司全资孙公司必康新沂适时适度地进行低风险短期理财，有助于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本，同时能获得一定的投资收益，对公司的经营业绩产生一定程度的积极影响。

六、本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况

截至本公告出具日，除本次使用闲置募集资金人民币10亿元购买江苏银行的理财产品外，公司全资孙公司必康新沂募集资金专户尚有人民币9.89亿元的理财产品未到期。本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况详见公司于2016年8月31日、2016年9月28日、2016年9月30日、2016年10月29日、2016年11月14日、2016年11月24日、2016年12月30日、2017年1月26日、2017年3月6日、2017年4月11日、2017年4月14日、2017年5月17日、2017年5月27日、2017年6月1日、2017年6月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资孙公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2016-156、2016-163、2016-164、2016-177、2016-179、2016-183、2016-194、2017-009、2017-025、2017-039、2017-040、2017-060、2017-069、2017-070、2017-071）以及公司于2017年7月12日、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月26日登载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资孙公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-087、2017-090、2017-092、2017-119）。

截至目前，必康新沂募集资金专户中购买银行理财产品的金额为人民币19.89亿元。

七、备查文件

1、必康新沂与江苏银行新沂支行签订的《聚宝财富稳赢1号（42D）理财产品协议》；

2、必康新沂与江苏银行新沂支行签订的《聚宝财富稳赢2号（98D）理财产品协议》；

3、其他证明文件。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十一日