浙江天台祥和实业股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

二〇一七年九月

股票简称：祥和实业 股票代码：６０３５００

浙江天台祥和实业股份有限公司

首次公开发行Ａ股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１７年９月４日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司招股说明书书全文。

二、股份锁定承诺

（一）控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺

本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺：

“本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。

本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。”

（二）股东祥和投资承诺

本公司股东祥和投资承诺：

“本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”

（三）股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺

本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺：

“本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”

（四）直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺

直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：

“本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”

直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺：

“本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”

（五）直接或间接持有本公司股份的监事承诺

直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺：

“本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起２个交易日发布提示公告，并在５个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

（二）稳定股价具体措施和实施程序

１、公司回购股票

（１）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

（２）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后２个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（３）公司回购股份议案需经股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（４）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的１０％。

（５）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

对于未来新选聘的董事、高级管理人员，公司承诺将要求其签署并履行首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

２、控股股东增持股票

（１）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（２）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后２个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。

（３）控股股东承诺连续十二个月增持总金额不低于上一年度自公司获得的现金分红，且连续十二个月增持公司股份数量不超过增持时总股本的２％。

（４）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持股份。

（５）在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。

３、董事、高级管理人员增持股票

（１）在公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（２）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后２个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。

（３）有义务增持的董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的３０％，且不超过其上一年度领取的现金薪酬。

（４）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。

（５）公司在首次公开发行Ａ股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。

（三）未履行稳定股价措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

１、公司违反本预案的约束措施

（１）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（３）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。

２、公司控股股东违反承诺的约束措施

当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：

（１）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。

３、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

当公司董事及高级管理人员存在上述违反承诺情形时，董事及高级管理人员应：

（１）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣违反承诺的董事或高级管理人员应得的现金分红和薪酬，同时违反承诺的董事或高级管理人员不得转让直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。

（５）上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。

四、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

１、发行人承诺

本公司承诺：

“如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有关部门认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在３个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。

如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。其中，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行。”

２、控股股东承诺

本公司控股股东汤友钱承诺：

“ 如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，控股股东将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。”

３、董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。”

４、本次发行相关中介机构的相关承诺

（１）保荐机构承诺

本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：

“本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。

如本保荐机构出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。其中，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行。”

（２）发行人律师承诺

本次发行的发行人律师国浩（杭州）律师事务所承诺：

“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

（３）发行人会计师承诺

本次发行的发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

发行人本次公开发行前持股５％以上股东对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：

１、汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤秋娟的减持承诺

“ 在锁定期满后的两年内，本人每年减持股份数量不超过减持时公司股份总数的５％。”

２、祥和投资的减持承诺

“ 在锁定期满后的两年内，本企业减持股份数量不超过所持股份总数的１００％。”

六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施：

１、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》等制度。

公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

２、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期利益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。

３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。

公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

４、进一步完善利润分配政策

公司发行上市后适用的《公司章程》（草案）对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。修订后的《公司章程》（草案）进一步完善了上市后适用的股利分配政策，加强对中小投资者的利益保护。

另外，公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

七、本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体股东的承诺

（一）股利分配政策

公司于２０１６年３月１６日召开了２０１６年第二次临时股东大会，本次会议审议通过了《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下：

１、利润分配原则

公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。

３、利润分配条件

（１）公司拟实施现金股利分红的条件及比例：

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产３０％（含３０％）的事项。

重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。

（２）公司拟实施股票股利分红的条件：

如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

４、利润分配期间间隔

公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

５、利润分配的决策程序、调整及实施

（１）利润分配的决策程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。

公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（２）利润分配政策调整

公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（３）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）发行人未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》，结合实际情况董事会制订了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及约束措施的议案》，并由公司２０１６年第二次临时股东大会审议批准。

公司上市的当年度的下一个年度起三年内，股东分红回报规划如下：

公司足额预留法定公积金后，每年向股东以现金方式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的２０％。

公司在进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，产品结构、经营模式、主要原材料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

根据行业总体概况、公司自身经营状况及截至２０１７年６月末的中标项目及在手订单情况预计，与２０１６年１－９月相比，公司２０１７年１－９月的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均可实现增长，增幅预计在５％至１５％之间。具体如下：

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注：上述２０１６年１－９月数据未经审计，２０１７年１－９月预计数不构成盈利预测。

鉴于２０１７年下半年郑万铁路专线有望集中供货（该合同总金额１．８１亿元，尚有１．４７亿元未供货），公司全年的收入和净利润将同比上升。综合影响下，２０１７年公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润比２０１６年将增长５％－１５％左右。

有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况，详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十一、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况”。

九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１７〕１４９６号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］３０６号”文批准。证券简称“祥和实业”，股票代码“６０３５００”。本次发行的３１，５００，０００股社会公众股将于２０１７年９月４日起上市交易。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１７年９月４日

３、股票简称：祥和实业

４、股票代码：６０３５００

５、本次公开发行后的总股本：１２６，０００，０００股

６、本次公开发行的股票数量：３１，５００，０００股

７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为３，１５０，０００股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为２８，３５０，０００股，占本次发行总量的９０．００％，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为３１，５００，０００股。

８、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺：

“本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。

本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。”

本公司股东祥和投资承诺：

“本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”

本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺：

“本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”

直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：

“本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”

直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺：

“本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”

直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺：

“本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

９、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

１０、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

１、中文名称：浙江天台祥和实业股份有限公司

英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｔｉａｎｔａｉ Ｘｉａｎｇｈｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

中文简称：祥和实业

２、法定代表人：汤友钱

３、成立日期：１９９７年１０月５日

２０１５年１０月１３日（股份有限公司）

４、注册资本：（本次发行前）９，４５０万元

５、住所：天台县赤城街道人民东路７９９号

６、经营范围：铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电子元件制造；橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租赁服务，投资管理，货物和技术进出口。

７、主营业务：轨道扣件非金属部件和电子元器件配件的研发、生产和销售

８、所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业；电子元件制造行业

９、联系电话：０５７６－８３９６ ６１２８

１０、传真号码：０５７６－８３９６ ６６７８

１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｔｔｘｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

１２、电子信箱：ｔｔｘｈｓｙ＠ｔｔｘｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

１３、董事会秘书：汤娇

１４、董事、监事、高级管理人员

（１）董事

公司本届董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，所有董事均经选举产生，任期三年。

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注：２０１６年１０月１３日，公司原独立董事郑三忠因个人原因辞去独立董事职务及董事会审计委员会和提名委员会相关职务，辞职之后不再担任公司任何职务。２０１６年１１月，公司２０１６年第五次临时股东大会补选刘翰林为公司独立董事。

（２）监事

公司本届监事会由３名监事组成，所有监事均经选举产生，任期三年。

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（３）高级管理人员

本公司共有高级管理人员６名。

本公司高级管理人员名单如下表所示：

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１５、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况如下：

■

公司董事、监事、高级管理人员近亲属直接、间接持有发行人股票的情况如下：

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除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东为汤友钱先生，其持有公司本次发行前４５．６６％的股份。公司实际控制人为汤友钱家族，其成员包括汤友钱及其配偶汤秋娟、汤友钱之长子汤啸及其配偶范淑贞、汤友钱之次子汤文鸣及其配偶鲍晓华、汤友钱之女汤娇，７人合计控制公司本次发行前９５．２４％的股份。

本公司实际控制人的基本情况如下：

汤友钱先生，１９４８年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职称。１９８６年至１９９７年任天台县橡胶三厂厂长；１９９７年至２０１５年任浙江省天台祥和实业有限公司董事长。现任浙江天台和致祥投资有限公司执行董事、浙江天和联建设投资有限公司董事长、浙江天台祥和实业股份有限公司董事长。

汤秋娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３３２６２５１９５１０８０２＊＊＊＊，住所为浙江省天台县三合镇大横村＊＊，初中学历，曾任职于祥和有限，目前担任本公司经营管理委员会成员、和致祥公司监事。

汤娇女士，副董事长，１９７７年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，助理经济师职称。１９９７年至２０１５年任浙江省天台祥和实业有限公司副总经理。现任浙江天和联建设投资有限公司监事、天台县银信小额贷款股份有限公司董事、浙江天台祥和实业股份有限公司副董事长、副总经理、董事会秘书。

汤啸先生，董事，１９７０年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师职称。１９９７年至２０１５年任职于浙江省天台祥和实业有限公司，历任副总经理、总经理。现任浙江天台祥和实业股份有限公司董事、总经理。

汤文鸣先生，董事，１９７３年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济师职称。１９９７年至２０１５年任浙江省天台祥和实业有限公司副总经理。现任浙江天台祥和实业股份有限公司董事、常务副总经理。

范淑贞女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３３２６２５１９７４０７１１＊＊＊＊，住所为浙江省天台县赤城街道工人西路＊＊，现任浙江天台祥和实业股份有限公司研发部副部长。

鲍晓华女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３３２６２５１９７５０３１７＊＊＊＊，住所为浙江省天台县三合镇塘上村平安西路＊＊，现任浙江天台祥和实业股份有限公司人力资源部部长。

三、股本结构及前十名股东情况

１、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为９，４５０万股，本次发行股数为３，１５０万股。

本次发行前后本公司的股本结构如下：

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２、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为３１，７３０名，其中前１０大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：３１，５００，０００股

二、发行价格：１３．１７元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为３，１５０，０００股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为２８，３５０，０００股，占本次发行总量９０．００％。本次发行网下投资者弃购３，１５６股，网上投资者弃购４９，９０８股，合计５３，０６４股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为４１４，８５５，０００．００元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年８月２９日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［２０１７］３３６号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

１、保荐承销费用２８，３０１，８８６．７９元、审计、验资及评估费用６，０６６，０３７．７６元、律师费用４，７１６，９８１．１６元、信息披露费用４，１７９，２４５．３０元、发行手续费１７２，８３０．１９元。上述费用均为不含增值税金额。

实际发生的本次发行费用（不含增值税）较招股说明书中披露的发行费用概算（不含增值税）高出３．６０万元。其中具体差异（不含增值税）包括：实际发生的用于本次发行的信息披露费用高２．８３万元、实际发生的发行手续费高０．７７万元。存在差异的原因在于，通过发审会后进行首次封卷的日期为２０１７年６月２１日，而获得中国证监会核准发行许可的日期为２０１７年８月１１日，时间跨度较长，造成概算与实际发生的费用略有差异。

２、本次公司公开发行新股的每股发行费用为１．３８元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：３７１，４１８，０１８．８０元。

八、本次发行后市盈率：２２．９８倍。

九、发行后每股净资产：５．９１元（按本公司２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：０．５７元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

天健会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“天健审［２０１７］７５６８号”标准无保留意见《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。公司不再披露２０１７年半年度报告。

一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后公司主要经营情况

公司最近一期审计报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，产品结构、经营模式、主要原材料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。宏观方面，中国高铁国家战略稳步实施，高铁轨道扣件行业七个联合体的竞争格局愈发稳固，发行人市场占有率相应保持稳定。微观方面，２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，发行人在手高铁扣件业务合同分别为３１，９９９．９１万元、２０，６７０．８４万元、２５，７２５．１６万元及３７，３２４．６４万元，公司２０１７年６月末的在手订单系报告期内的历史高点。加之公司于２０１７年７月份获得蒙华铁路等订单，考虑调整件后的合同总额已经达到５．８亿元。公司未来的业务发展有充分的保障。

（二）公司 ２０１７年１－９月及２０１７年全年经营业绩预计情况

根据行业总体概况、公司自身经营状况及截至２０１７年６月末的中标项目及在手订单情况预计，与２０１６年１－９月和２０１６年全年相比，公司２０１７年１－９月及２０１７年全年的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均可实现增长，增幅预计在５％至１５％之间。具体如下：

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注：２０１６年１－９月财务数据未经审计，２０１７年１－９月数据不构成盈利预测。

２０１７年全年的业绩预计情况如下：

单位：万元

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（三）保荐机构的专项核查意见

发行人２０１７年上半年营业收入、净利润及扣除非经常性损益后净利润较上年同期存在小幅下滑的情形，降幅分别为１０．６２％、１９．５９％和１８．１４％。而２０１７年１－９月比去年同期将实现增长，增幅在５％－１５％之间。

经核查，保荐机构认为：２０１７年上半年业绩同比下滑主要是公司所处的高铁行业特点所致。公司主要高铁扣件产品的供货时间受高铁专线项目公司施工进度影响，而施工进度又受国家投资计划、施工自然条件甚至沿线搬迁进度等多种因素影响。因此，与传统制造业企业不同，公司月度、季度及年度之间收入、利润会受高铁线路施工进展影响存在一定的波动。

具体来说，公司２０１７年上半年业绩下滑有两个原因：

一是２０１６年１－６月，收入和利润总额的基数较高，主要原因是受沪昆客运专线贵州段集中供货影响。２０１６年上半年收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润占全年的比例分别为５５．２２％、６１．３５％和６０．２６％；二是２０１７年上半年，昌赣铁路客运专线因搬迁进度影响导致施工不及预期，根据目前施工进展，昌赣铁路客运专线（中原利达所中标段）的扣件预计将延后至２０１８年开始陆续集中供货。

经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日至今，发行人主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化，发行人原材料采购、产品生产和销售业务运转正常，主要客户和供应商结构稳定，发行人经营状况及财务状况正常，不存在重大不利变化；发行人财务报表项目变化情况已在招股说明书中分析并披露，财务报表项目无异常变化；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在影响发行条件的实质性障碍。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行和中国工商银行股份有限公司天台支行于２０１７年８月３０日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

■

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

电话：０２１－６８８０ １５８４

传真：０２１－６８８０ １５５１

保荐代表人：朱明强、李彦斌

项目协办人：陈昶

项目经办人：潘锋、孔磊、邵宪宝、邢哲、杨帆、张宇杰、史云鹏、丁旭东

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐浙江天台祥和实业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：浙江天台祥和实业股份有限公司

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

2017年9月1日