山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接18版)

注：上述财务指标的计算方法如下：

1）资产负债率＝负债合计/资产总计×100%；

2）净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额；

3）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计；

4）速动比率＝（流动资产合计－存货-其他流动资产）/流动负债合计。

（3）担保人的资信状况

截至2017年3月末，担保人的资信情况良好，未出现债务逾期或无法兑现的情况。

根据力源热电2017年第一季度财务报表，截止2017年3月末，其资产总额为268,149.96万元，所有者权益为161,043.46万元，2017年1-3月实现营业收入53,830.49万元，实现净利润4,448.39万元。

（4）担保人累计对外担保情况

截至本募集说明书签署日，除本次公司债券外，力源热电对外担保余额26,725.27万元，皆为对发行人的担保，担保余额占其截至2017年3月末净资产额的比例16.59%。具体对外担保情况如下：

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（5）担保人偿债能力分析

公司主要建设和运营2×350MW热电联产工程。可为“退城进园”的临沂临港经济开发区和莒南县城市居民采暖提供热源，为莒南县临港产业园区和临沂临港经济开发区提供工业用汽，同时为鑫海科技提供电力。根据山东电力工程咨询院有限公司出具的《可行性研究报告》，项目投产后，按测算的最低保守含税上网电价245.83元/MWh计算，年销售收入达104,874.00万元。

截至2017年3月末，力源热电的资产负债率为39.94％，负债水平较低，财务结构稳健。短期偿债能力方面，担保人的流动资产增长较快，2015年末、2016年末和2017年1-3月末，流动比率分别为0.71、1.36和2.02，速动比率分别为0.68、1.09和1.51，短期偿债能力明显增强。

总体来看，担保人的偿债能力较强，可使本次债券本息的安全性有所加强。

2、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

应发行人的申请，本保证人于此无条件、不可撤销地保证如下：

（1）保证人所担保的主债权为发行人经证监会核准公开发行公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币80,000万元（含人民币80,000万元）。本期债券的实际数额以发行人在核准案发行范围内实际发行的本期债券总额为准；本期债券的品种以发行人编制并披露的本期债券募集说明书规定的实际发行的债券品种为准。

（2）保证人保证责任范围为依据主合同项下发行人应向本期债券持有人偿付的本金、利息、违约金以及损害赔偿金和实现债权的全部费用。本期债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本期债券的任何费用及佣金、担任本期债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在担保函担保的范围之内。

（3）就发行人发行的本期债券而言，保证人承担保证责任的期间自本期债券发行成功之日起至本期债券到期日后两年止，债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。前述本期债券到期日，是指募集说明书中载明的本期债券的本金兑付日期，如根据主合同约定发行人提前向债券持有人还款的，保证期限为提前还款义务履行期限届满之日起两年。

（4）如发行人未能按期兑付本期债券本金或到期利息，保证人保证将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或本期债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。

（5）如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付本期债券的本息，保证人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14个工作日内，在担保函前款规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

（6）本期债券如因持有人的转让、赠与、遗赠、出质行为，法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响保证人根据担保函承担的保证责任，上述行为也无须征得保证人的同意。

（7）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，除增加保证人保证责任外无须另行征得保证人同意，保证人继续承担担保函项下的保证责任。

（8）担保函自出具后，于本期债券发行申请经交易所备案并且发行成功之日起生效，在前款规定的保证期间内不得变更或撤销。

（三）鑫海新材料担保

1、担保人基本情况

（1）基本情况简介

公司名称：临沂鑫海新型材料有限公司

统一社会信用证代码：9137132707968343XH

住所： 山东省临沂市莒南县临港产业园中心大道北段

法定代表人：王文光

注册资本：12,000万元人民币

成立日期：2013年10月8日

临沂鑫海新型材料有限公司由自然人王文龙认缴出资额9,000万元，为第一大股东，持股比例75%；由自然人王文光认缴出资额3,000万元，持股比例25%。

经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

（2）担保人最近一年主要财务数据和财务指标

根据山东齐鲁会计师事务所出具的齐鲁会审字[2017]第0042号2016年《审计报告》和未经审计的2017年1-3月财务报表，鑫海新材料2016年及2017年1-3月的主要财务数据和指标如下表：

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注：上述财务指标的计算方法如下：

1）资产负债率＝负债合计/资产总计×100%；

2）净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额；

3）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计；

4）速动比率＝（流动资产合计－存货-其他流动资产）/流动负债合计。

（3）担保人的资信情况

截至2017年3月末，担保人的资信情况良好，未出现债务逾期或无法兑现的情况。

根据鑫海新材料2017年第一季度财务报表，截至2017年3月末，其资产总额为296,657.70万元，所有者权益为17,841.50万元，2017年1-3月实现营业收入101,768.53万元，实现净利润3,774.11万元，截至2017年3月31日，鑫海新材料合计取得银行综合授信额度为50,000.00万元，已用50,000.00万元。

（4）担保人累计对外担保情况

截至本募集说明书签署日，除17鑫海01公司债券外，鑫海新材料对外担保余额13,000.00万元，担保余额占其净资产额的比例为72.86%。具体对外担保情况如下：

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（5）偿债能力分析

临沂鑫海新型材料有限公司位于莒南临港产业园，总占地面积2200亩，按规划建成后，将年产120万吨高镍基材料。一期建设与鑫海科技工艺相同的RKEF生产线12条，截至2016年末一期建设全部完成，共计12条生产线，达到年产能60万吨。二期项目待条件成熟后再行建设。

一期项目于2016年7月开始陆续逐条投入试生产，2016年实现营业收入和营业成本分别为150,601.34万元和142,455.86万元，净利润1,989.50万元。2017年1-3月营业收入和营业成本分别为101,768.53万元和94,373.21万元，净利润3,774.11万元。

虽然鑫海新材料目前只部分投产，偿债能力较弱，但全部投产后其产能较大，且与发行人存在同业竞争和关联交易，作为担保可使本次债券本息的安全性有所加强。

2、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

应发行人的申请，本保证人于此无条件、不可撤销地保证如下：

（1）保证人所担保的主债权为发行人经证监会核准公开发行公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币80,000万元（含人民币80,000万元）。本期债券的实际数额以发行人在核准案发行范围内实际发行的本期债券总额为准；本期债券的品种以发行人编制并披露的本期债券募集说明书规定的实际发行的债券品种为准。

（2）保证人保证责任范围为依据主合同项下发行人应向本期债券持有人偿付的本金、利息、违约金以及损害赔偿金和实现债权的全部费用。本期债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本期债券的任何费用及佣金、担任本期债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在担保函担保的范围之内。

（3）就发行人发行的本期债券而言，保证人承担保证责任的期间自本期债券发行成功之日起至本期债券到期日后两年止，债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。前述本期债券到期日，是指募集说明书中载明的本期债券的本金兑付日期，如根据主合同约定发行人提前向债券持有人还款的，保证期限为提前还款义务履行期限届满之日起两年。

（4）如发行人未能按期兑付本期债券本金或到期利息，保证人保证将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或本期债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。

（5）如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付本期债券的本息，保证人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14个工作日内，在担保函前款规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

（6）本期债券如因持有人的转让、赠与、遗赠、出质行为，法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响保证人根据担保函承担的保证责任，上述行为也无须征得保证人的同意。

（7）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，除增加保证人保证责任外无须另行征得保证人同意，保证人继续承担担保函项下的保证责任。

（8）担保函自出具后，于本期债券发行申请经交易所备案并且发行成功之日起生效，在前款规定的保证期间内不得变更或撤销。

二、偿债计划

（一）本息偿付安排

1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即【2017】年【9】月【4】日。

2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即【2018】年至【2020】年间每年的【9】月【6】日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2018】年至【2019】年每年的【9】月【6】日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息，最后一期利息随本金一同支付。

3、若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为【2020】年【9】月【6】日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为【2019】年【9】月【6】日，未回售部分债券的到期日为【2020】年【9】月【6】。

4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司分别实现营业收入828,355.53万元、682,166.90万元、605,438.45万元和243,698.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为39,922.75万元、29,323.00万元、26,978.11万元和8,429.16万元。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月公司经营活动现金流量净额分别为21,063.83万元、162,509.88万元、97,595.61万元和5,443.21万元。公司良好的盈利能力和较充裕的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。

（三）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司财务政策稳健，一直以来注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。截至2017年3月末，公司流动资产余额为333,289.73万元，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。

2、外部融资渠道

公司与各大银行均有良好的合作关系，在金融体系拥有良好的资信，具备较强的融资能力。截至2017年6月末，中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、浦发银行、中信银行等金融机构给予公司综合授信额度总计为394,266.00万元，已使用额度241,511.28万元，剩余152,754.72万元尚未使用，如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

三、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。《债券持有人会议规则》的具体内容详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

（三）聘请受托管理人

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。《债券受托管理协议》的具体内容详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1.发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

2.债券信用评级发生变化（如有，含被评级机构列为观察名单或下调评级展望、或调整评级）；

3.发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.发行人占同类资产总额百分之二十以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

7.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

8.发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

9.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

10.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

11.保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

12.发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

13.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

14.发行人涉及需要澄清的市场传闻；

15.其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

16.法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。

（六）其他保障措施

经公司第五届第十次董事会第十次会议审议通过，并经2016年度第一次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

四、违约责任及争议解决机制

公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如果受托管理人与公司协商不成的，受托管理人有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，各方同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

本期债券的违约责任及争议解决机制具体内容详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人\五、违约责任”。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称：山东鑫海科技股份有限公司

英文名称：Shandong Xinhai Technology Co,Ltd.

法定代表人：王文龙

注册资本：30,000万元整

设立（工商注册）日期：2007年11月9日

统一社会信用代码：913713006680969548

住所：莒南县经济开发区

邮编：276600

电话：0539-7271888

传真号码：86-539-7271888

信息披露事务负责人：马建国

经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、公司设立及历史沿革

（一）公司设立

山东鑫海科技股份有限公司成立于2007年11月9日，由王文龙、王文光、张晓燕、张丙信、王文剑5名自然人共同出资组建，设立时的注册资本为人民币6,000万元，由全体股东分两期于2009年11月6日之前缴足，首次出资额为人民币3,000万元。首次实收资本情况业经临沂中昊会计师事务所于2007年11月7日出具中昊会验字〔2007〕第110号《验资报告》验证。2007年11月9日，山东鑫海科技股份有限公司取得临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：371300200000480）。山东鑫海科技股份有限公司设立时的出资情况如下：

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（二）历史沿革

1、2008年11月， 第一次股权转让

根据2008年11月16日召开的鑫海科技股东大会决议，同意公司吸收吴耀成为新股东，股东王文龙将其持有的鑫海科技3%股权转让给吴耀成，本次股权转让后鑫海科技的股东及出资情况如下：

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2、2008年12月，第二次股权转让、增加实收资本

根据2008年12月23日召开的鑫海科技股东大会决议，同意股东王文光将持有的鑫海科技1%股权转让给王文龙；股东王文剑将其持有的鑫海科技2%股权转让给王文龙。同时，全体股东缴纳第二期出资款，由王文龙出资1,290万元，王文光出资1,140万元，张晓燕出资300万元，张丙信出资150万元，吴耀成出资90万元。同日，公司股东签署了《章程修正案》。

2008年12月25日，临沂盛大联合会计师事务所出具了编号为临盛会验字〔2008〕第321号《验资报告》，验证截至该验资报告出具之日，鑫海科技已收到全体股东缴纳的第2期出资共计3,000万元。

本次增资完成后鑫海科技实收资本为6,000万元，此次出资完成后鑫海科技的股东及出资情况如下：

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2008年12月29日，鑫海科技完成工商变更。

3、2009年7月，第三次股权转让

根据2009年7月6日召开的鑫海科技股东大会决议，同意股东王文光将其持有的股权2,340万元，转让给股东王文龙，变更后的股东明细及出资情况如下：

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4、2009年11月，第四次股权转让及第一次公司类型变更

根据2009年11月12日召开的鑫海科技股东大会决议，公司股东王文龙、张晓燕、张丙信、王文剑、吴耀成等五名自然人股东将其持有的共计5,940万鑫海科技股份转让给PARCHMENT PALACE INVESTMENTS LIMITED。

2009年11月23日，根据山东省商务厅签发的鲁商务外资字[2009]359号文件的正式批复，批准公司变更为外商投资股份制企业，取得编号为商外资鲁府字[2009]1005号的外商投资企业批准证书。

2010年6月29日，股权变更完毕，并通过山东省工商管理局变更登记。

2010年6月30日，山东中豪联合会计师事务所出具了鲁中豪会验字[2010]第2269号《验资报告》。根据该验资报告，鑫海科技本次股权转让后的注册资本为6,000万元人民币（实收资本6,000万元人民币）。变更后的股东及出资情况如下：

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2009年12月31日，公司获得山东商工商行政管理局颁发的更新后的营业执照。公司类型变更为：股份有限公司（中外合资，未上市）。

5、2012年12月 第一次增加注册资本

根据2012年10月25日召开的鑫海科技临时股东大会决议，同意将鑫海科技注册资本由6,000万元增至18,800万元，增加的12,800万元人民币注册资本由公司股东以公司未分配利润出资。股东皇家投资有限公司认缴注册资本12,672万元，占注册资本99%，股东王文龙认缴注册资本128万元，占注册资本的1%。

2012年11月13日，根据山东省商务厅签发的鲁商务外资字[2012]793号文件的正式批复，批准鑫海科技股份有限公司以2011年度的部分未分配利润转增股本，总股本由6,000万股增至18,800万股（每股面值1元人民币），注册资本由6,000万元人民币相应增至18,800万元人民币。变更后的股东及出资情况如下：

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此次增资业经山东齐鲁会计师事务所审计并出具了齐鲁会验字[2012]第0096号《验资报告》验证。2012年12月4日，完成工商变更登记手续。

6、2013年5月，第五次股份转让及第二次公司类型变更

根据2013年5月25日召开的鑫海科技股东大会决议，同意PARCHMENT PALACE INVESTMENTS LIMITED（皇家投资有限公司）将其持有的鑫海科技99%的股份转让给莒南浩德投资有限公司。股份转让后，莒南浩德投资有限公司持有公司18,612万股股份，王文龙持有公司188万股股份。

根据2013年6月13日《山东省商务厅关于山东鑫海科技股份有限公司变更为内资企业的批复》，同意皇家投资有限公司将其持有的99%股权转让给莒南浩德投资有限公司；股权转让后，公司变更为内资企业。同意转受让双方2013年5月25日签署的股权转让协议。

2013年6月26日，北京中天强会计师事务所出具了中天强验字[2013]第13750087号《验资报告》，根据该验资报告，截至2013年6月，鑫海科技的股权变更已经山东省商务厅鲁商外资字【2013】412号文件《山东省商务厅关于山东鑫海科技股份有限公司变更为内资企业的批复》批准，鑫海科技变更后注册资本及实收资本为18,800.00万元。变更后的股东及出资情况如下：

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7、2014年12月公司 第二次增加注册资本

根据2014年12月22日召开的鑫海科技2014年度第9次股东大会，同意将公司注册资本由原来的人民币18,800万元增加至人民币30,000万元。本次增加的注册资本11,200万元人民币，由莒南浩德投资有限公司增加出资11,088万元，王文龙增加出资112万元人民币。同日，山东鑫海科技股份有限公司股东签署了《公司章程修正案》。变更后的股东及出资情况如下：

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2015年1月3日，山东齐鲁会计师事务所审验并出具了齐鲁会验字【2015】第0001号验资报告，根据该验资报告，截至2014年12月24日止，鑫海科技已收到其股东莒南浩德投资有限公司、王文龙共同缴纳的新增实收资本人民币 1.12亿元，出资方式为货币资金。

截至本募集说明书签署日，公司股权结构未再发生变化。

三、公司股东及实际控制人情况

（一）股东情况

截至2017年3月末，鑫海科技出资比例情况如下：

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公司股东莒南浩德投资有限公司持有鑫海科技99%的股权，股东王文龙直接持有鑫海科技1%的股权，持有莒南浩德投资90%的股权，间接持有鑫海科技89.1%的股权，合计持有鑫海科技90.10%的股权。何中余持有莒南浩德投资10%的股权，间接持有鑫海科技9.90%的股权。

（二）公司控股股东、实际控制人情况

1、公司控股股东

截至本募集说明书签署日，莒南浩德投资有限公司持有公司股份共计297,000,000.00股，占股份总数的99.00%，为公司控股股东。其基本情况如下：

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截至本募集说明书签署日，除了对鑫海科技的投资外，莒南浩德投资未对其他企业进行直接或间接的股权投资，莒南浩德投资所持有的发行人股权不存在被质押及其他争议情况。

2、公司实际控制人

截至本募集说明书签署日，王文龙先生直接和间接合计持有鑫海科技90.10%的股权，为公司实际控制人。

王文龙先生，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学经贸学院EMBA专业，莒南县政协委员。历任华盛江泉集团有限公司悉尼华奥公司市场部经理。2007年设立山东鑫海科技股份有限公司，并担任山东鑫海科技股份有限公司董事长至今。

截至本募集说明书签署之日，王文龙持有公司的股权不存在被质押、冻结及其他权利限制等情况。

四、公司对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司重要权益投资情况的结构图

截至2017年3月末，鑫海科技对其他企业重要权益投资情况的结构图如下所示：

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（二）公司重要权益投资公司基本情况

截至2017年3月31日，公司下辖2家子公司及4家合营企业基本情况及经营业务情况如下所示：

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截至2017年3月末及2017年1-3月，公司下辖2家子公司及4家合营企业的基本财务数据如下：

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五、公司主营业务情况

（一）公司主营业务

公司主营业务为镍铁合金的生产与销售。业务领域涵盖：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售。公司目前有33000KVA矿热炉6台和25000KVA矿热炉7台总计共13台矿热炉。每台矿热炉熔炼可生产镍含量少于15％的含镍生铁产品。红土矿石在镍铁冶炼厂通过回转窑电炉加工制成镍含量超过15％的镍铁合金。2012年以来鑫海科技冶炼开始采用RKEF工艺来替代传统的烧结盘矿热炉工艺冶炼含镍生铁产品。截至报告日公司共有13条采用国际先进技术制造的优质RKEF生产线，公司现有实际镍铁产能为65万吨。

发行人自成立以来就致力于推动我国镍铁合金生产制造企业发展，作为我国自主引进先进RKEF生产技术的开拓者和引导者，公司被山东省科学技术中心、山东省财政厅、山东省国家税务总局、山东省地方税务局共同认定为高新技术企业。

公司具有显著的产能优势，能够根据下游企业需要，提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。目前我国不锈钢及特种钢行业集中度较高，大型、特大型不锈钢厂商为了获得品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向与鑫海科技等规模较大的镍合金生产企业进行合作。鑫海科技自2008年从事镍合金生产以来，积极开拓市场，与下游行业领先企业建立了良好、稳定的互利合作关系，销售定价方式符合行业惯例，交易价格公允，对主要客户不存在重大依赖。

报告期内，公司营业务收入结构如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，报告期内，发行人的营业收入结构中以镍铁合金的生产及销售为主。2015年，受红土镍矿价格持续走低影响，公司红土镍矿贸易收入减少。2016年度，公司红土销售收入金额较上年增加43,461.76万元，增加幅度为170.31%，致使其他业务收入大幅增长。其主要原因为2016年同一控制下的鑫海新材料投产，向公司临时采购了部分红土镍矿。

（二）公司所在行业地位与竞争优势

1、行业地位

鑫海科技作为镍合金行业的一流企业，公司采用的高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金，年产量为65万吨，折计纯镍约6万吨，单体镍铁合金产量在国内企业中名列前茅。目前公司共有矿热炉13台套（33000KVA），为全国最大的镍铁生产企业之一，产量占全国镍铁总产量的近25%，自2008年投产以来，经过长期生产实践和研究，鑫海科技在原料配比、工艺设计、生产参数、节能降耗等方面积累了丰富的行业经验，形成了良好的质量控制和能耗控制体系，能够有效利用多种品位的红土镍矿，批量提供质量稳定、可靠的优质产品。

2、行业竞争优势

（1）成本优势

我国镍铁合金行业区域集聚效应较为明显，这是由于我国镍铁合金行业采用“红土镍矿＋电费＋生产辅助性材料＋加工费”的经营模式，前两者费用之和约占生产成本的70%左右。因此红土镍矿及电力供应的稳定和价格直接影响镍铁合金行业的发展。我国从菲律宾进口红土镍矿运输方式以轮渡为主，红土镍矿中水分含量在30%以上，运费较高，因此，临港设厂的镍铁合金生产企业进口红土镍矿具有较为明显的物流成本优势。故我国镍铁合金企业主要分布在以电价低廉的内蒙、新疆生产地区和以物流优势明显的山东、江苏、浙江、广东、福建等沿海地区。公司临近港口又拥有电厂，是行业内唯一同时具有两个成本优势的企业，这种通过自有电厂为工厂供电降低成本的模式，在行业内是独一无二的，由于审批难度大，热电行业进入壁垒高，这种的独特的优势具有难以模仿，持续时间较长的特点，增强了公司在细分行业的竞争地位和后续竞争优势。

（2）规模优势

公司现有实际镍铁产能为65万吨，同时，同一实际控制下鑫海新材料规划建设与鑫海科技相同的产能为120万吨的镍铁产品线，其中60万吨已于2016年末建成投产，其余60万吨待条件成熟后再行建设。公司具有明显的规模优势。

（3）产品优势

由于拥有稳定的红土镍矿源保证，以及先进的冶炼技术，因此，公司的“鑫海”牌镍合金产品质量稳定、杂质含量低、受到高品质不锈钢的生产商企业的青睐，是享誉国内外的知名品牌。

（4）市场营销优势

公司实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。多年来与各地区用户保持着长期稳定的供销关系，有着大批稳定的客户群，有力的保证公司稳定、有序的开展生产经营活动。

（5）管理优势

公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业管理制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力综合管理、生产安全管理、质量管理体系、技术开发管理、市场营销管理、信息管理、设备及备件管理、财务和审计管理等一系列管理制度和管理程序，确保了公司经营活动优质高效地进行。

（三）发行人经营方针及战略

2015年5月份国务院印发关于《中国制造2025》的通知中指出加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产。加强绿色产品研发应用，推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺，持续提升电机、锅炉、内燃机及电器等终端用能产品能效水平，加快淘汰落后机电产品和技术。2016年，是公司实施“十三五”产业发展规划的开局之年，也是公司深化改革，推进结构优化调整的关键之年。面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2016年公司将继续全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，统筹发展国内外两个市场，牢固树立创新理念，加强结构改革和机制转换，突破发展瓶颈制约，着力提高发展质量和效率，加快培育新的发展动能，增强持续增长动力，推动企业发展水平整体改善，实现公司持续稳定健康发展。

发行人抓住我国着力发展城镇化建设、推动产业结构调整和新兴产业发展、推行加快制造业绿色改造升级的关键时机，制定了如下3-5年的总体发展战略：

1、全面深化改革，激发公司发展新动能。改革和创新是破解发展难题，化解各种风险与挑战，实现公司持续健康发展的最强大源泉和动力，2016 年公司将适应内外部形势的变化，持续深化推进改革创新，加强统筹协调，细化目标任务，加快企业转型升级向上游电力行业和下游不锈钢行业延伸，提升发展质量与效益，着力激发和增强公司发展势能。公司将积极响应国家鼓励中国企业开发海外镍资源的号召，在电力资源充沛、近海临港的莒南经济开发区利用国外丰富的红土镍矿资源，实施“三步走”战略，发展新型工艺的完整不锈钢产业链。

2、加强制度建设，构建高效绿色创新管理体系。围绕产业升级、产品升级、创造出新的经济发展空间和新的盈利空间，依据绩效标准衡量聘期，激活公司创新意识和创新能力；密切跟踪全球镍工业前沿领域研究的最新进展和需求，跟踪、信息收集，及时开展针对性研究开发工作，保持与市场始终同步接轨。围绕国家创新驱动发展战略和 “十三五”规划，努力研发具有自主知识产权的科技成果，力争在关键环节和重点产品技术上有所突破；努力扩大镍铁市场占有率。计划在接下来的3到5年内由现有65万吨规模的基础上扩建120万吨镍铁生产项目。以实现镍铁年产量185万吨、产值达到300亿元。

3、夯实管理基础，增强核心竞争力。科学统筹的组织生产的同时提高设备运行效率。以“降低事故率，提高运转率”为目标，坚持“预防为主、维护保养和计划检修并重”的原则，继续做好设备运行管理，提高设备运转率和安全运转周期；同时充分注重生产过程中的安全和环保问题，通过调整现有产业结构和布局，确保安全生产，推行清洁生产，发展循环经济，严格控制污染总量。另一方面通过继续寻找与一流企业开展战略合作的机会，加强新工艺、技术、装备的引进，提升产业规模，依靠科技创新，做大做强实体产业，打造专业化的产业集群；再次推进新项目建设，创新完整产业格局，努力做到“人无我有，人有我优”，建立“资源+技术+服务”的全产业链模式，形成优势的企业核心竞争力。

第五节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、公司最近三年及一期主要财务指标

■

计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=负债合计/资产总计；归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；总资产收益率=净利润/平均资产总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）；每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

三、管理层讨论与分析

公司管理层结合发行人报告期财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标进行了如下分析。

（一）资产负债结构分析

（1）资产大类分析

最近三年及一期，公司合并会计报表的主要资产构成如下表所示：

单位：万元，%

■

公司2015年末相对2014年末，总资产增加5.24亿元，主要为本期净利润增加所致。2016年末相对2015年末，总资产减少2.62亿元，主要原因为本期债务偿还较多导致总资产和总负债同时减少，但2016年实现净利润2.70亿元同时专项储备增加534.67万元，净资产增加2.75亿元。

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，主要由货币资金、预付账款、存货、长期股权投资和固定资产构成，其中流动资产和非流动资产各占50%左右。

（2）负债大类分析

最近三年及一期，公司合并会计报表的负债构成如下表所示：

单位：万元，%

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报告期内，公司整体负债规模保持相对稳定，且主要以流动负债为主。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司流动负债金额为349,231.56万元、374,723.87万元、343,414.34万元和352,238.60万元，同期流动负债占负债总额比例分别为80.84%、82.41%、85.64%和86.72%，占比较高，主要是由于报告期内公司经营规模不断扩大，公司流动资金需求持续上升。公司报告期内主要通过增加短期银行借款和票据融资方式缓解公司的流动资金压力。

2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司有息负债（短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券）规模分别为244,032.80 万元、233,927.34万元、165,124.42万元和158,014.92万元。报告期内，公司无逾期未偿还债项。

（二）偿债能力分析

最近三年及一期，反映公司偿债能力的相关指标如下：

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从长期偿债能力看，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司的资产负债率分别为70.46%、68.29%、62.69%和62.18%，虽逐渐呈下降趋势，但总体仍处于较高水平，造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集型行业，加之公司近三年扩张较快，对外投资较多，加大了资金压力。

从短期偿债能力看，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司流动比率和速动比率分别为1.15、0.89、0.91、0.95和0.78、0.49、0.46、0.52，基本小于1，公司短期偿债压力较大，主要原因为公司主要通过短期借款和应付票据等方式融资，随着此次债券发行替换部分短期借款，公司债务结构将更为合理。另，公司利息保障倍数较稳定，且公司与当地多家银行有较为稳定的合作，整体资信状况良好，截至2017年6月末，公司共获得商业银行授信额度39.43亿元，未使用额度为15.28亿元。整体偿债能力有一定保障。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润如下表：

单位：万元

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报告期内，受国际镍价价格波动较大和贸易金额变动较大，导致营业收入呈现一定波动。

2015年相对2014年营业收入下降146,188.63万元，主要原因为：受国际镍价持续下跌影响，公司销售单价大幅下降，且2015年国内镍铁生产企业纷纷开辟新的采购渠道，从菲律宾进口红土矿，红土矿贸易无利可图，当年贸易收入比上年下降6.20亿元。

2016年相对2015年营业收入下降7.68亿元，主要是2016年销量减少2.94万吨和受2016年国际镍价下降影响，公司产品镍铁合金单价2016年较2015年下降较多所致。

报告期内，公司营业利润占利润总额的比重均在98%以上，表明公司利润主要来自于公司的日常经营。

2014年、2015年和2016年，公司营业外收支净额分别为650.19万元、606.81万元和284.90万元。营业外收入主要为公司收到的政府补助。

报告期内，公司公司盈利主要来源于主业经营，公司盈利能力良好。

（四）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量变动情况如下：

单位：万元

■

第六节 募集资金用途

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向证监会申请发行不超过人民币80,000.00万元公司债券。本次债券首期发行总额3亿元，已于2017年4月发行完成，第二期发行不超过2亿元。

二、本次债券募集资金专项账户管理安排

本期债券发行完成后，公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。专项账户相关信息如下：

为了切实保障债券持有人的利益，公司本着诚实、信用、谨慎的原则，履行募集资金专项账户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了禁止行为及相应的监管措施，以确保专项账户管理持续符合有关法规规定和约定。发行人对募集资金的接收、存储、划转的内部审批和风险控制措施主要包括如下内容：

1、本期债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。在募集资金提取完毕前，公司不得随意撤销、更改、出租、出借或串用募集资金专项账户。公司不得利用募集资金专项账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。

2、募集资金专项账户的资金实行集中管理、分级审批制度。

3、在使用募集资金专项账户内的资金时，公司将向专项账户开户银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及专项账户开户银行认为需要的其他材料）。

4、任何一笔资金出入募集资金专项账户时，公司承诺将妥善保管资金入账、资金支出的相关单据以备债券受托管理人及相关监管机构查验。

5、债券事务代表对募集资金专项账户的管理包括：定期核对募集资金专项账户存款余额，确保账实一致；批准专项账户资金的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有公司有关本次债券募集资金使用的信息。

三、本次债券募集资金投向

（一）本期债券募集资金投向

1、偿还短期银行债务

截至2017年3月末，公司合并报表口径的主要短期融资债务包括：短期借款余额9.15亿元，应付票据16.47亿元。本次募集资金不超过8亿元，其中，首期已发行3亿元，本期发行2亿元。待本期债券发行完毕，募集资金到帐后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司财务费用的原则，灵活安排偿还上述债务的本息。

根据目前实际进度及企业需求，预计第二期发行在2017年8月末，本期发行不超过2亿元，其中0.6亿元用于偿还短期有息债务，其余部分补充公司营运资金。发行人近期将到期的债务情况如下表所示：

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2、补充营运资金

流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本期发行募集资金部分补充流动资金将用于日常经营和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构，保障公司的中长期发展。

（二）首期募集资金使用情况

首期债券扣除承销费实际募集资金29,715.00万元，截至本募集说明书签署日，已按照批准的用途使用完毕。其中，用于偿还银行贷款金额为26,450.00万元，用于补充公司营运资金的金额为3,265.00万元。用于偿还公司短期有息债务的募集资金使用明细如下：

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首期债券的募集资金用于补充公司营运资金的使用明细如下：

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（三）募集资金不用于房地产业务承诺

公司出具了的《山东鑫海科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券关于保证募集资金不得用于房地产的承诺函》，承诺本次公司债券募集资金用途合法合规，不直接或者间接用于投资房地产行业或参股从事房地产公司。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可向承销商查阅与本次债券发行有关备查文件，具体如下：

（一）公司2014至2016年财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。

二、查阅地点

（一）发行人：山东鑫海科技股份有限公司

联系地址：莒南县经济开发区

联系人： 马建国

电话：0539-7271888

传真号码：86-539-7271888

邮政邮编：276600

（二）主承销商：财通证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层905室

联系人：刘建宏、张驰

联系电话：010-68532508

传真：010-68531378

邮政编码：100045

山东鑫海科技股份有限公司

2017年8月31日