花王生态工程股份有限公司关于对2017年半年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：603007证券简称：花王股份公告编号：2017-089

花王生态工程股份有限公司关于对2017年半年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日收到上海证券交易所上证公函【2017】2149号《关于对花王生态工程股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：

一、关于公司经营情况

1、合同执行情况。半年报披露，公司报告期内实现营业收入4.58亿元，同比增长47.19%；实现净利润0.73亿元，同比增长42.15%。业绩增长主要系本期业务增长所致。请公司：（1）区分市政园林、地产景观等板块补充披露各项业务实现的营收占比及同比变化情况；（2）报告期内公司新签订工程施工合同共计13 个，合同金额共计12.88亿元，请补充披露各项目的进展情况，包括完工百分比、本期累计确认收入、项目进展是否出现重大变化或差异等。

回复：

（1）各项业务营收占比及同比变化情况如下：

单位：元

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报告期内，“生态旅游景观”板块的营业收入较上年同期增加910.82%，主要系公司承接并施工的巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目属于“生态旅游景观”板块，占2017年上半年公司营业收入的32.79%，因此拉高了该板块的营收占比，进而造成公司“生态旅游景观”板块营业收入大幅上升。

报告期内，“地产景观”板块的营业收入较上年同期减少89.88%，主要系公司“地产景观”类工程在历年营业收入中的占比较小，各期实现收入的波动容易导致其收入增减比例大幅度变动；同时，在综合考虑公司业务优势的前提下，公司对业务承接的侧重点有所调整，在2017年上半年进一步减少了“地产景观”业务的承接量，进而造成公司“地产景观”板块营业收入出现一定程度下降。

报告期内，“花卉苗木销售”板块的营业收入较上年同期增加2589.98%，主要系丹阳市总体规划和延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆迁项目的需要，公司生态园内的除名贵苗木之外的其他苗木被丹阳投资集团有限公司在2017年收购，进而造成公司花卉苗木销售收入大幅上升。

报告期内，公司设计收入和其他业务收入在营业收入中的占比较小，各期收入的波动容易导致增减比例大幅度变动，从而出现了上述板块营业收入增减变动幅度较大的情况。

（2）各项目的进展情况如下：

单位：元

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注：建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和成本。合同完工进度按照已经完成的合同工作量（即已完成合同产值）占合同预计总工作量（即合同总产值）的比例确认。但在施工实务中，由于甲方未能及时提供全部的施工图纸并且相应工程施工合同仅为框架性合同，在这种情况下，项目完工进度按照已完成的产值占已出施工图纸对应的预计总产值的比例确认。公司根据施工期间陆续取得的新增施工图纸，相应调整工程项目的预计总产值。其中巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护EPC项目已有图纸部分的预计总产值为365,315,729.46元，宏泰·石家庄市藁城产业园区项目已有图纸部分的预计总产值为116,721,149.78元。

报告期内，公司新签订的工程施工合同共计13个，合同金额共计12.88亿元，已确认收入1.89亿元。截至2017年6月30日，正常施工的合同共8个，已完工的合同共2个，未开工的合同共5个且均将在2017年8-9月份陆续开工。

2、框架协议执行情况。公司上市以来签订战略框架协议共5项，其中2016年签订2项，2017年上半年签订3项。2016年年报披露，框架协议推进速度较慢，公司将积极推进并及时公告重大进程。请公司补充披露：（1）上述5项战略框架协议的最新进展，包括是否已签订具体项目协议、是否已开展相关项目等；（2）若相关战略框架协议长期未有进展，公司的后续安排如何。

回复：

公司上市以来实际共签订框架协议共5项，其中2016年签订2项，2017年上半年签订3项。各框架协议最新进展情况如下：

2016年8月30日，公司与银川市人民政府签署了《银川市生态动物园迁建战略合作框架协议》，总投资约5亿元人民币（公告编号：2016-001）。本项目的合作模式定为PPP模式，目前政府已完成该项目两评价一方案，预计今年下半年可完成可研批复、PPP入库工作并实施招投标，能否顺利实施具有较大的不确定性。

2016年10月11日，公司与广西河池市巴马瑶族自治县人民政府签署了《战略合作框架协议》，总投资约10亿元人民币（公告编号：2016-011）。目前项目正处于前期方案策划阶段，预计最终将以PPP模式进行实施，能否顺利实施具有较大的不确定性。

2017年1月24日，公司与中国宏泰产业市镇发展有限公司签署了《产业市镇基础设施配套建设项目战略合作协议》，工程量总计约10亿元人民币（公告编号2017-006）。根据协议中列明的项目合作建设范围及内容，公司已分别签署了《宏泰·石家庄市藁城产业园区项目合作协议》，合同金额约为2.33亿元人民币（公告编号：2017-058），以及《宏泰·石家庄市栾城产业园区项目合作协议》，合同金额为3,500万元人民币。宏泰·石家庄市藁城产业园区项目已开工建设，截至6月30日，已累计确认收入1,440.43万元，预计该工程将于2018年5月完工。宏泰·石家庄市栾城产业园区项目已在8月份开工建设，预计2017年11月份完工。另外，根据战略合作协议条款，“乙方承建所具备施工资质范围内的项目，按照甲方投资计划约每年2亿元，分5年实施，工程量总计约人民币10亿元”，即今后四年，每年还有约2亿元的施工工程量将实施。已承接的项目进展情况详见第1题报告期内公司新签订工程施工合同进展情况的回复。

2017年1月25日，公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司签署了《镇江文化旅游产业集团有限责任公司与花王生态工程股份有限公司之PPP项目合作意向框架协议》，预计总投资额约为10亿元人民币（公告编号：2017-007）。目前项目正处于PPP审报阶段，能否顺利报备及实施具有较大不确定性。

2017年2月16日，公司已与清丰县建设投资有限公司签署了《清丰县仁孝文化森林公园、开州路绿化工程项目施工建设框架协议》，项目总造价约为3亿元人民币（公告编号：2017-008）。该项目业主分清丰县仁孝文化森林公园、开州路绿化工程两个项目进行招标，公司中标了开州路绿化工程并签订了《建设工程施工合同》，签约合同价为24,000万元人民币（公告编号：2017-070）。该项目已提前开工建设，截至6月30日，已累计确认收入2,827.66万元，预计将于2018年7月完工。

3、现金流情况。半年报披露，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-2.18亿元，较上年同期大幅减少799.71%，主要系支付工程保证金增加所致；筹资活动现金流量净额312.50万元，较上年同期减少85.33%。同时，公司期末货币资金余额为1.56亿元，较期初下降30.15%。请公司结合所处行业特点、业务结算模式等对自身财务风险予以补充分析，并结合公司业务开展、融资安排等情况，说明现金流状况不佳的对公司后续经营是否产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施。

回复：

（1）结合所处行业特点、业务结算模式等对自身财务风险予以补充分析；

①公司所处的土木工程建筑业具有资金密集型的特点，特别是承揽一些大型的工程施工项目往往需要大量的资金作为保障。在业务规模逐步扩张、单个施工项目的合同金额越来越高的情况下，公司资金实力不够往往在项目承揽能力上受到限制。目前公司对PPP项目的承接在逐步展开，若公司融资渠道单一，无法取得相应配套资金，公司原有的营运资金会因周转速度的减慢而无法满足企业正常生产经营活动的需要，从而营运资金将出现一定额度的缺口。

②土木工程建筑业中工程项目结算一般按照合同约定进行付款，对于已确认但逾期未结算的款项将形成应收账款，目前，业内企业都普遍存在较多的应收账款。同时，由于项目的验收结算、手续审批效率及甲方资金的充裕程度具有较大的不确定性，可能导致公司应收账款周转率下降、回款期增长、工程施工余额发生存货跌价损失等情况，从而对公司财务状况带来不利影响。

③公司及所处行业的发展受宏观财政经济政策和银行信贷调控政策变动的影响明显，若上述因素发生重大不利变化，将可能导致公司工程项目投资规模缩减、建设期延缓、回款效率降低等情况，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，使公司面临着经营性现金流不佳的风险。

④公司的客户主要为政府或国资背景单位，资金实力雄厚，履约能力有一定保障，坏账风险较小。但未来若公司客户的付款能力发生重大不利变化，从而导致无法按期支付款项甚至没有能力支付款项的情况发生，则公司将面临坏账损失风险，对本公司的利润水平带来负面影响。

（2）结合公司业务开展、融资安排等情况，说明现金流状况不佳的对公司后续经营是否产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施。

①业务开展：公司所处行业的一般采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，这就决定了公司在业务开展过程中需要大量的运营周转资金，而2017年上半年，公司集中进行了巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护EPC项目、宏泰·石家庄市藁城产业园区项目等几个重大项目的施工，工程垫资金额较大。截至2017年6月30日，公司已支出未收回工程保证金共1.44亿元，其中向巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司就巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目支付工程保证金1亿元，向贵州贵安新区中兴国有资产投资控股有限公司就安顺市平坝区白水龙国际旅游度假村项目支付工程保证金3,000万元。2017年下半年，公司将进一步加快原有项目回款进度和到期保证金的回收工作，以保证公司业务的持续发展。

②融资安排：公司先前已与中信银行、工商银行、广发银行建立了良好的合作基础，同时，在报告期内，公司还不断与新的金融机构谋求深度发展，先后与江苏银行、华夏银行、光大银行、邮政储蓄银行、远东租赁等建立战略合作关系。截至本公告披露之日，公司现有银行授信额度10.5亿元，已使用2.655亿元，尚有7.845亿元授信额度未使用。同时，证监会于2017年7月18日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，正式受理公司公开发行可转换公司债券的申请，公司董事会将根据股东大会授权积极有序落实可转债发行事项，进一步改善公司资金周转情况。

综上，公司各项目进度款支付正常，银行授信额度充足，公司资金安排相对合理，未对公司后续经营产生不利影响。

此外，公司还将从以下方面采取措施来应对现金流不佳的状况：

①公司在进行市场开发过程中，将对项目进行充分调研、全面分析、审慎投资，同时从信用评估、合同履约、资金实力、财政收入等角度进行客户信息的收集、分析与筛选，从开发阶段即降低运营资金风险。在项目实施过程中，公司将不断加强企业内部控制，要求能及时发现潜在的履约风险并制定相应的解决措施，保证项目进度的正常推进和资金的按期回收。

②公司将积极与各类金融机构建立了长期、稳固的战略合作关系，借助资本市场平台实现融资渠道的升级，同时尝试通过二级市场再融资、产业基金配套等其他长期限、低成本的融资渠道，为公司承接大型工程项目、并购重组及战略转型提供足够资金保障，助力公司业务持续发展。

③针对客户单位因其自身原因不能及时支付工程款的情形，公司会定期梳理长期拖欠的工程款项，及时对客户进行信息对接。公司制定了较为有效的催收考核策略，组织清欠管理团队加大已到结算期尚未付讫的工程款的催收力度，从而降低企业应收账款的坏账损失风险。

④公司将努力提高市场份额，不断优化全国布局，增加客户资源储备，分散由于重大客户过于集中的带来的财务风险和资金流动性风险。同时，公司将紧紧围绕战略方针，通过上下游配套产业的整合，不断完善生态运营产业链布局，提高公司核心竞争力，加强公司盈利水平，从而降低经营风险。

二、关于财务信息披露

4、预付账款。半年报披露，公司预付账款期末余额883.08万元，同比增长359.83%，主要系报告期内向供应商预付采购款增加所致。请公司：（1）补充披露本期向供应商预付款项大幅增加的原因，以及采购的主要产品或服务；（2）公司对江苏华通动力重工有限公司的预付账款47.46 万元，账龄超过3 年，系公司预定的机械，对方生产品种不符合需求且暂不退款所致，请补充披露欠款方的主要情况、是否涉及关联方，并说明款项至今未结算的原因。

回复：

（1）补充披露本期向供应商预付款项大幅增加的原因，以及采购的主要产品或服务；

报告期末预付账款前十名情况如下：

单位：元

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报告期内，公司预付账款大幅增加，主要系公司在2017年6月就巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目签订了一批采购合同，前述合同中有多个均列明了预付定金的相关条款。合同采购内容的主要为桥梁分包、板材、浮动码头、苗木、球墨铸铁管等产品或服务，公司按照合同条款进行了款项支付。又因为截至2017年6月30日采购还未发生，所以形成预付款。签署前述采购合同涉及预付款共计407.60万元，占本期向供应商预付款项总额的55.31%。同时，公司南京办事处的办公楼租赁合同中和控股股东花王国际建设集团有限公司的办公楼及苗木基地的租赁合同中均约定先付款后租用的相关条款，从而在租期未满的情况下形成了预付款，两个租赁合同涉及预付款共计237.85万元，占本期向供应商预付款项总额的32.27%。

（2）公司对江苏华通动力重工有限公司的预付账款47.46 万元，账龄超过3 年，系公司预定的机械，对方生产品种不符合需求且暂不退款所致，请补充披露欠款方的主要情况、是否涉及关联方，并说明款项至今未结算的原因。

江苏华通动力重工有限公司成立于1999年4月5日，企业类型为有限责任公司（中外合资），法人代表陈国强，注册资本5188.8万美元，公司地址位于镇江市丹徒新城长香东大道66号和68号，股东为江苏华通机械有限公司（股权比例24.7%）和新加坡通勤私人有限公司（股权比例75.3%），非公司关联方。

公司于2012年7月向江苏华通动力重工有限公司支付合同预付款119万元，拟采购一批机器设备用于工程施工。后因对方公司生产品种不能满足公司的施工需求且机构所在地与工程所在地路途遥远运输费用较高，因此决定暂停采购并改用在工程所在地租赁机械的方式，但对方不同意退款。经双方协商，公司于2016年6月向其采购一台稳定土搅拌设备共715,450元，余款474,550元预计将于2017年年底前以购买设备方式抵冲。

5、应付票据。半年报披露，公司应付票据期末余额2,656万元，同比增长165.6%，主要增加了商业承兑汇票1,746万元，原因系报告期内以票据形式向供应商支付采购款增加所致。请补充披露上述票据的交易背景，是否涉及关联方。公司应付票据的具体情况如下：

单位：元

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报告期内，公司应付票据期末余额2,656万元，公司应付票据同比增长165.6%，主要系公司为更好的提高资金整体使用效率，从而使用了部分应付票据用于工程施工采购的结算。

公司在唐山湾国际旅游岛旅游专用线项目中，与唐山隆泰路桥工程有限公司签订了唐山湾工程道路土石方分包合同，合同中双方约定付款方式包含转帐支票、电汇、汇票、本票、银票。在该供应商认可的情况下，公司采用商业承兑汇票方式支付其货款1,000万元，为报告期内公司商业承兑汇票大幅增加的原因。该供应商属于施工项目当地公司，系通过当地询价等方式择优选定的分包商，公司与唐山隆泰路桥工程有限公司不存在关联关系。除上述情况以外，其他应付票据所涉及的单笔金额都较小且收款人较为分散，收款人与公司均不存在关联交易。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2017年9月1日