海欣食品股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-048

海欣食品股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知，于2017年8月28日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

2、会议召开时间：2017年9月1日上午10:00

3、会议召开方式：现场与通讯相结合的方式

4、现场会议召开地点：福州市仓山区建新北路150号公司本公司会议室。

5、本次会议应出席董事6人，实际出席会议6人，其中董事滕用伟、滕用庄采用通讯方式出席会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

6、会议由公司代理董事长滕用严先生召集和主持。

7、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议在关联董事滕用严、滕用伟、滕用庄回避表决的情况下，由其余的三位无关联关系董事审议通过《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

《海欣食品股份有限公司关于终止实施2016年限制像股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告》刊登于2017年9月2日的巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

上海明伦（无锡）律师事务所出具了《关于海欣食品终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的法律意见书》，详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、海欣食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2017年9月1日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-049

海欣食品股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知，于2017年8月28日以电子邮件及电话相结合的方式向全体监事和高级管理人员发出。

2、本次会议于2017年9月1日上午11:00在福州市仓山区建新镇建新北路150号本公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人；公司全体高管人员列席了会议。

4、本次会议由监事陈为味先生召集并主持。

5、本次监事会会议的召集、召开有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：受公司股票价格二级市场波动影响，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》已难以达到预期的激励效果。本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票2,594.2万股，与之配套的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司监事会

2017年9月1日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-050

海欣食品股份有限公司

关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨

回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月1日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。由于公司股价二级市场波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经过审慎论证后，公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，对原164名激励对象已获授但尚未解锁的2,594.2万股（占目前总股本的比例5.12%）限制性股票全部进行回购并予以注销，同时与之配套的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。因此，本事项无需提交股东大会审议。

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年6月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请海欣食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

2、2016年6月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。

3、2016年7月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

4、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年8月19日为授予日，向162名激励对象授予1028万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

6、2016年8月31日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成首次授予股份的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-055）。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由28,280万元变更为29,308万元。

7、2016年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月12日为授予日，向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予500万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2016年9月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成暂缓授予的限制性股票的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-060），本次暂缓授予的限制性股票授予完成后，公司注册资本由29,308万元变更为29,808万元。

9、2017年3月23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已离职的激励对象陈进、张昂昂的限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。2017年4月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2017年5月15日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，同意公司对回购注销股份的数量和回购价格根据权益分派实施情况进行相应调整，调整后本次共回购注销股份数量由2万股变更为3.4万股，涉及激励对象2人，将首次授予的限制性股票回购价格由原10.10元/股调整为5.94元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

11、2017年6月20日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成3.4万股的限制性股票的回购注销，公司于2017年6月21日发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017-032）。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由50673.6万元变更为50670.2万元。

二、本次终止实施限制性股票激励计划的情况说明

虽然2016年度公司和员工的激励考核目标均已完成，但公司二级市场股价在2016年限制性股票激励授予后持续走低，继续推进和实施本次限制性股票激励计划，将很难达到预期的激励效果。公司董事会经过审慎评估后决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票2,594.2万股，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。

本次终止实施2016年限制性股票激励计划后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，借鉴同行业的成功经验，结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，吸引和留住优秀人才，促进公司稳定、健康发展。

三、本次回购的股份数量及价格

本次回购已授予但尚未解锁的全部限制性股票。鉴于公司于2017年4月27日实施了2016年度权益分派方案（即以2016年12月31日公司总股本29,808万股为基数，以资本公积金每10股转增7股），根据《公司限制性股票激励计划》的送转规定，本次回购的数量为共计164名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,594.2万股，占股权激励计划所涉及股票的100%，占目前总股本的5.12%。回购价格为授予价格（即10.10元/股）并按《公司限制性股票激励计划》第十四章规定进行相应调整后的价格，即10.10/（1+0.7）=5.94元/股，合计需要回购资金15,412.6万元。

四、本次回购已授予但尚未解锁的限制性股票并予以注销后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

五、本次终止实施限制性股票激励计划的审批权限

2017年9月1日，公司第五届董事会第二次会议在关联董事回避表决的情况下，由出席会议的无关联关系董事审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。根据2016年中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》的说明及公司2016年7月19日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，本次终止实施限制性股票激励计划之事项由公司董事会审议通过后即可生效，无需提交公司股东大会审议。

六、本次终止实施限制性股票激励计划的影响

1、对公司的影响

（1）影响公司2017年度净利润，但不影响股东权益

根据《企业会计准则》规定，由于公司2016年度业绩考核指标和激励对象个人考核指标均已达成并符合解锁条件，因此已计提的股权激励管理费用不予转回。本次终止将计提2018、2019年度应提的股权激励管理费用合计428.67万元，由此减少公司本年净利润428.67万元，同时增加资本公积金428.67万元，因此不会影响股东权益。

最终公司2017年股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

（2）支付激励对象原认购款15,412.6万元

本次终止实施限制性股票激励计划，需要支付激励对象原认购款15,412.6万元用于回购已授予但未解锁的全部限制性股票，资金来源为公司自有资金。

2、对激励对象的影响

因本次终止实施限制性股票激励计划，将避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。

七、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：2016年公司推出了限制性股票激励计划，目的是为了建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在公司推出2016年限制性股票激励计划后，由于公司股票价格发生了较大波动，继续推进和实施本次限制性股票激励计划，将很难达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后，拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票2,594.2万股。本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票2,594.2万股，与之配套的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：受公司股票价格二级市场波动影响，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》已难以达到预期的激励效果。本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票2,594.2万股，与之配套的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

九、律师意见

上海明伦（无锡）律师事务所出具了《关于海欣食品股份有限公司终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的法律意见》，认为：在无法达到《限制性股票激励计划》所预期的激励效果的情况下，公司终止本次股权激励计划的行为不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，且经董事会审议批准后，《限制性股票激励计划》尚未执行的内容即失去法律效力，应终止执行，公司应及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续和履行相关信息披露义务。

十、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、海欣食品股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

3、海欣食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、上海明伦（无锡）律师事务所出具的《关于海欣食品股份有限公司终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的法律意见书》。

特此公告

海欣食品股份有限公司董事会

2017年9月1日