山东新潮能源股份有限公司

2017-09-05 来源：上海证券报

山东新潮能源股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2017-069

山东新潮能源股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2017年8月30日以通讯通知的方式发出。

3、本次会议于2017年9月4日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于根据公司股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》。

公司2016年第四次临时股东大会和公司2017年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产【即购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%股权财产份额】并募集配套资金有关的全部事宜，包括修改公司章程相关条款等。

2017年7月7日，鼎亮汇通100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于2017年7月7日核准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。

2017年8月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的2,749,259,255股人民币普通股（A股）已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

公司发行股份购买资产增加注册资本2,749,259,255元，增加2,749,259,255股人民币普通股（A股）。

鉴此，公司董事会根据股东大会的授权作出如下决议：

（1）增加公司注册资本，公司注册资本由原来的4,051,236,570元增加至6,800,495,825元。

（2）对公司章程的相关条款进行修改，具体如下：

1）公司章程原“第六条公司注册资本为人民币4,051,236,570元。”

现修改为：

“第六条公司注册资本为人民币6,800,495,825元。”

2）公司章程原“第十九条公司的股份总数为4,051,236,570股，公司的股本结构为：普通股4,051,236,570股。”

现修改为：

“第十九条公司的股份总数为6,800,495,825股，公司的股本结构为：普通股6,800,495,825股。”

公司章程其他条款不变。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：同意。具体内容详见附件《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

公司章程内容详见修订后的《山东新潮能源股份有限公司章程（第十届董事会第八次会议根据公司2016年第四次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会授权修订）》。

2、会议审议通过了《关于为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保的议案》。

会议同意公司为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司在潍坊银行短期流动资金贷款2000万元、15%保证金进口信用证及其项下押汇等国际业务588万美元（折合人民币4116万元）、敞口500万美元（折合人民币3500万元）中的总敞口5500万元提供最高额连带责任保证；担保期限为3年。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：同意。具体内容详见附件《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保的独立意见》。

公司本次对全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保的具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保的公告》。

三、上网公告附件

1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。

2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保的独立意见。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2017年9月5日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2017-070

山东新潮能源股份有限公司关于

为全资子公司烟台博国际贸易有限公司提供担保的公告

重要内容提示:

●被担保人名称：烟台犇博国际贸易有限公司

●本次担保金额：5500万元人民币；已实际为其提供的担保余额：0.00万元

●本次担保为保证担保

●截止本公告日，公司不存在对外逾期担保

●根据相关规定，本次担保不需要经过有关部门批准，亦无需提交公司股东大会审批。

一、担保情况概述

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司（以下简称“烟台犇博”）根据生产经营发展的需要，拟向潍坊银行申请短期流动资金贷款2000万元；15%保证金进口信用证及其项下押汇等国际业务588万美元（折合人民币4116万元），敞口500万美元（折合人民币3500万元）；期限3年。经公司第十届董事会第八次会议审议，公司董事会同意公司为烟台犇博国际贸易有限公司在潍坊银行短期流动资金贷款2000万元；15%保证金进口信用证及其项下押汇等国际业务588万美元（折合人民币4116万元），敞口500万美元（折合人民币3500万元）中的总敞口5500万元提供最高额连带责任保证；担保期限为3年。

本担保事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

烟台犇博国际贸易有限公司成立于2012年4月6日，注册资本为1492.50万元人民币，法定代表人王传禹，注册地址为山东省山东省烟台市牟平区东关路499号，经营范围为：货物、技术进出口；甲苯、盐酸、丙酮、氢氧化钠、氯酸钠、氨溶液[含氨＞10%]、氢氧化钾、丙烯酰胺、硼酸、漂白粉、三氯化铝[无水]、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、正丁醇、甲醇、苯乙烯[稳定的]、1-丙醇、1,4-二甲苯、2-甲基-1-丙醇、石脑油、丙烯酸正丁酯[稳定的]、苯酚、2-丙醇、丙烷、丙烯、丙烯酸[稳定的]、1,3-二甲苯、1,2-二甲苯、二甲苯异构体混合物、2,2-二甲基丙酸甲酯、环戊烷、1,2-环氧丙烷、环氧乙烷、甲醛溶液、邻苯二甲酸酐、壬烷及其异构体、三氧化铬[无水]、硝酸甲胺、变性乙醇、乙二醇乙醚、乙腈、乙醛、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、异丙基苯、异丁基苯、正丁烷、正庚烷、正己烷、正癸烷、正戊烷、正辛烷（不含剧毒、监控化学品，一、二类易制毒化学品）、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、煤炭批发、零售。烟台犇博原名烟台铸新起重设备销售有限公司，2017年4月更名为烟台犇博国际贸易有限公司。

公司持有烟台犇博100%的股权。

2、最近一年又一期的财务情况

经审计，截止2016年12月31日，烟台犇博的资产总额910.29万元，负债总额113.33万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额113.33万元、归属于母公司股东的净资产796.96万元，资产负债率12.45%。

截止2017年6月30日，烟台犇博的资产总额828.26万元，负债总额112.77万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额112.77万元、归属于母公司股东的净资产715.49万元，资产负债率13.62%。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：公司为烟台犇博提供最高额连带责任保证。

2、担保期限：3年。

3、担保内容：公司为烟台犇博在潍坊银行短期流动资金贷款2000万元、15%保证金进口信用证及其项下押汇等国际业务588万美元（折合人民币4116万元），敞口500万美元（折合人民币3500万元）中的总敞口5500万元提供最高额连带责任保证。

四、董事会意见

本次担保的被担保人为公司的全资子公司,担保风险可控。上述担保事项是鉴于烟台犇博为生产经营所需所申请的贷款，有助于促进其开展生产经营活动。上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，无损于公司和全体股东利益。

根据《公司章程》及其他相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审批。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对外担保累计总额为30000万元（包括对子公司的担保，但不包括此次担保）人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.49%；其中对外担保总额为30000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.49%；公司对子公司的担保总额为0万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

公司无逾期对外担保。

六、上网公告附件

烟台犇博最近一期的财务报表

七、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议

2、被担保人营业执照复印件

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2017年9月5日

证券代码：600777证券简称：新潮能源公告编号：2017-068

山东新潮能源股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议公告

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月4日

(二) 股东大会召开的地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。

会议由公司董事长黄万珍先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了本次股东大会；

4、公司高管人员及见证律师列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

1.01激励对象的确定依据和范围

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.02限制性股票的来源、数量和分配

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.03激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.04限制性股票的授予价格及其确定方法

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.05限制性股票的授予、解除限售条件

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.06限制性股票激励计划的调整方法和程序

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.07股权激励计划的会计处理

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.08激励计划的实施程序

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.09公司与激励对象各自的权利义务

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.10公司与激励对象异常情况的处理

审议结果：不通过

表决情况：

■

1.11限制性股票的回购注销

审议结果：不通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案均未获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成律师事务所

律师：张刚、唐凌

2、律师鉴证结论意见：

本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

山东新潮能源股份有限公司

2017年9月5日

山东新潮能源股份有限公司独立董事

关于修改公司章程相关条款的独立意见

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过了《关于根据公司股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于根据公司股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》相关事项发表如下独立意见：

1、该议案是公司董事会根据公司2016年第四次临时股东大会和公司2017年第三次临时股东大会的授权做出的，符合公司法和公司章程的相关规定。

2、公司2016年第四次临时股东大会和公司2017年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产【即购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额】并募集配套资金有关的全部事宜，包括修改公司章程相关条款、增加注册资本等。

2017年7月7日，鼎亮汇通100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作完成。本次变更完成后，公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。

公司发行股份购买资产增加注册资本2,749,259,255元，增加2,749,259,255股人民币普通股（A股）。

因此，公司董事会据此增加公司注册资本并修改公司章程相关条款符合公司股东大会的授权范围。

3、鉴于上述理由，我们同意对公司章程第六条和第十九条中关于公司注册资本和股份总数的修订，该修订符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。

独立董事：张宝生、王东宁、余璇

2017 年 9 月 4 日

山东新潮能源股份有限公司独立董事关于

为全资子公司烟台博国际贸易有限公司

提供担保的独立意见

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《山东新潮能源股份有限公司公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保事项发表如下独立意见：

1、烟台犇博国际贸易有限公司是根据其生产经营所需向银行申请的贷款，该行为有助于促进其开展生产经营活动。

2、公司持有烟台犇博国际贸易有限公司100%股权，被担保人为公司的全资子公司,本次担保行为的风险可控；不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司在潍坊银行短期流动资金贷款2000万元、15%保证金进口信用证及其项下押汇等国际业务588万美元（折合人民币4116万元）、敞口500万美元（折合人民币3500万元）中的总敞口5500万元提供最高额连带责任保证；担保期限为3年。

独立董事：张宝生、王东宁、余璇

2017 年 9 月 4 日

北京大成律师事务所

关于山东新潮能源股份有限公司

2017年第四次临时股东大会之

法律意见书

大成证字[2017]第113-05号

致：山东新潮能源股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师审查了新潮能源本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到新潮能源如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。

2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序

（一）本次临时股东大会的召集、提案

2017年4月11日，公司召开第九届董事会第一次会议，审计通过《关于〈山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告》。

2017年8月19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

根据上述公告，公司董事会已于本次临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东，会议通知中已载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

本所律师认为：本次临时股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次临时股东大会的召开

公司本次临时股东大会于2017年9月4日下午13点30分在烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼会议室。

公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2017年9月4日。其中，通过上海证券交易系统投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次临时股东大会出席人员资格以及召集人资格

（一）本次临时股东大会出席人员的资格

经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，所持有表决权股份数共345,211,235股，占公司股本总额的5.08%。

参加本次会议网络投票的股东共13人，代表股份1,027,413,240股，占公司股本总额的15.11%。

公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了会议。

经查验出席本次临时股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等。本所律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次临时股东大会召集人的资格

本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次临时股东大会的议案

经本所律师查验，本次临时股东大会议案包括：《关于〈山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》。

四、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票的方式。

本次临时股东大会出席现场会议的股东就本次临时股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次临时股东大会通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

本次现场会议投票表决结束后，由股东代表和监事清点现场表决情况，由本所律师核查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

本次临时股东大会表决议案情况如下：

（一）逐项审议了《关于〈山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1、激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意12,294,920股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1938%；反对545,332,224股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9517%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意11,936,960股；反对545,332,224股；弃权80,679,404股。