亿利洁能股份有限公司
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2017-121
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日以传真及电子邮件方式通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2017年9月4日上午11：00在北京朝阳区光华路15号亿利生态广场一号会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第五次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
一、 审议《关于终止亿利洁能股份有限公司资产重组的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司以及上海亿鼎投资中心（有限合伙）实施的资产重组（以下简称“本次交易”或者“本次资产重组”）自启动以来，各方均积极的推进资产重组工作。为加速推进公司清洁能源业务整合计划，提高资产重组效率，完善公司清洁能源业务布局，鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级要求，更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定暂时终止本次资产重组。交易各方将尽快履行完终止相关程序并申请公司股票复牌。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《亿利洁能关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告》（公告编号：2017-123)详见2017年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方就本次交易分别签订终止协议的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
因交易各方协商决定暂时终止本次资产重组，公司拟与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方就本次交易分别签订终止协议，公司董事会审议并逐项表决通过。
（一） 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权〉的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
审议并通过了《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二） 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60%股权〉的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
审议并通过了《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60%股权〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三） 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权〉的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
审议并通过了《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（四） 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权〉的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
审议并通过了《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100 %股权〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（五） 审议《关于公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议——关于购买热电联产项目资产组〉的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
审议并通过了《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议——关于购买热电联产项目资产组〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、 审议《关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
公司拟以支付现金方式，购买亿利资源控股有限公司所持内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）50%股权、亿利资源集团有限公司所持库布其生态20%股权（以下简称“库布其生态70%股权交易”），具体如下：
（1） 公司以支付现金方式购买库布其生态70%股权资产拟以相关资产评估报告所载明的资产评估价值作为库布其生态70%股权资产的作价依据，并经各方协商确定库布其生态70%股权资产的价格。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以资产基础法对库布其生态70%股权价值进行预估，截至基准日（即2017年5月31日，下同），库布其生态70%股权的预估价值为42,701.09万元。经协议各方协商，库布其生态70%股权交易中库布其生态70%股权资产的初步交易价格为42,700万元。
（2） 就公司以支付现金方式向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司购买其合计所持库布其生态70%股权事项，公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订的《股权转让协议》生效之日起60日内，公司向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司支付库布其生态70%股权资产的现金对价50%；就本次交易完成相关的工商变更登记手续后30日内，公司向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司支付库布其生态70%股权资产现金对价的剩余50%。
（3） 《股权转让协议》生效后60日内，在各方以《资产评估报告》为依据共同清查库布其生态49%股权资产的基础上，亿利资源控股有限公司通过转让库布其生态50%股权方式完成库布其生态50%股权的交割，亿利资源集团有限公司通过转让库布其生态20%股权方式完成库布其生态20%股权的交割。协议各方应就库布其生态70%股权交割事宜共同签署库布其生态70%股权交割确认书。库布其生态70%股权交割确认书签署之日即为库布其生态70%股权交割日。自交割日起，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司已完成库布其生态70%股权的交割义务，公司成为库布其生态70%股权的权利人。
（4） 自交割日起，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司基于库布其生态70%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。
（5） 截至评估基准日，库布其生态70%股权所对应的未分配利润归公司所有，库布其生态自评估基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利。
（6） 公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对库布其生态自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。库布其生态70%股权在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。
鉴于公司本次购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权事宜涉及内蒙古亿利库布其生态能源有限公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权相关事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《亿利洁能关于拟以现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-124)详见2017年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订附条件生效的〈股权转让协议——关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权〉的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
就公司拟以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的库布其生态 50%股权、向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态 20%股权事宜，审议并通过《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订附条件生效的〈股权转让协议——关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、 审议《关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
公司拟以支付现金方式，购买亿利资源控股有限公司所持鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%股权（以下简称“正利新能源49%股权交易”），具体如下：
（1） 公司以支付现金方式购买正利新能源49%股权资产拟以相关资产评估报告所载明的资产评估价值作为正利新能源49%股权资产的作价依据，并经各方协商确定正利新能源49%股权资产的价格。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以资产基础法对正利新能源49%股权价值进行预估，截至基准日（即2017年5月31日，下同），正利新能源49%股权的预估价值为21,325.35万元。经协议各方协商，本次交易中正利新能源49%股权资产的初步交易价格为21,300万元。
（2） 就公司以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持正利新能源49%股权事项，公司与亿利资源控股有限公司签订的《股权转让协议》生效之日起60日内，公司向亿利资源控股有限公司支付正利新能源49%股权资产的现金对价50%；就本次交易完成相关的工商变更登记手续后30日内，公司向亿利资源控股有限公司支付正利新能源49%股权资产现金对价的剩余50%。
（3） 《股权转让协议》生效后60日内，在各方以《资产评估报告》为依据共同清查正利新能源49%股权资产的基础上，亿利资源控股有限公司通过转让正利新能源49%股权方式完成正利新能源49%股权的交割。协议各方应就正利新能源49%股权交割事宜共同签署正利新能源49%股权交割确认书。正利新能源49%股权交割确认书签署之日即为正利新能源49%股权交割日。自交割日起，亿利资源控股有限公司已完成正利新能源49%股权的交割义务，公司成为正利新能源49%股权的权利人。
（4） 自交割日起，亿利资源控股有限公司基于正利新能源49%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。
（5） 截至评估基准日，正利新能源49%股权所对应的未分配利润归公司所有，正利新能源自评估基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利。
（6） 公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对正利新能源自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。正利新能源49%股权在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。
鉴于公司本次购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权事宜涉及鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权相关事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《亿利洁能关于拟以现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-124)详见2017年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的〈股权转让协议——关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权〉的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他 3 名董事对此议案进行了表决。
就公司拟以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权事宜，审议并通过《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的〈股权转让协议——关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-122
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2017年9月4日下午14：00在北京朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层二号会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2017年8月29日以传真及电子邮件方式发出。会议采用现场会议方式召开，监事会主席杜美厚主持会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《亿利洁能股份有限公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议逐项表决了如下议案：
一、 审议《关于终止亿利洁能股份有限公司资产重组的议案》
公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司以及上海亿鼎投资中心（有限合伙）实施的资产重组（以下简称“本次交易”或者“本次资产重组”）自启动以来，各方均积极的推进重大资产重组工作。为加速推进公司清洁能源业务整合计划，提高资产重组效率，完善公司清洁能源业务布局，鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级要求，更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定暂时终止本次资产重组。交易各方将尽快履行完终止相关程序并申请公司股票复牌。
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
《亿利洁能关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告》（公告编号：2017-123) 详见2017年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、 逐项审议《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方就本次交易分别签订终止协议的议案》
因交易各方协商决定暂时终止本次资产重组，公司拟与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方就本次交易分别签订终止协议，公司监事会审议并逐项表决。
（一） 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
（二） 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60%股权〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
（三） 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
（四） 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
（五） 审议《关于公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签订〈亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议——关于购买热电联产项目资产组〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
三、 审议《关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权的议案》
公司拟以支付现金方式，购买亿利资源控股有限公司所持内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）50%股权、亿利资源集团有限公司所持库布其生态20%股权（以下简称“库布其生态70%股权交易”），具体如下：
（1） 公司以支付现金方式购买库布其生态70%股权资产拟以相关资产评估报告所载明的资产评估价值作为库布其生态70%股权资产的作价依据，并经各方协商确定库布其生态70%股权资产的价格。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以资产基础法对库布其生态70%股权价值进行预估，截至基准日（即2017年5月31日，下同），库布其生态70%股权的预估价值为42,701.09万元。经协议各方协商，库布其生态70%股权交易中库布其生态70%股权资产的初步交易价格为42,700万元。
（2） 就公司以支付现金方式向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司购买其合计所持库布其生态70%股权事项，公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订的《股权转让协议》生效之日起60日内，公司一次性向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司支付库布其生态70%股权资产的现金对价50%；就本次交易完成相关的工商变更登记手续后30日内，公司向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司支付库布其生态70%股权资产现金对价的剩余50%。
（3） 《股权转让协议》生效后60日内，在各方以《资产评估报告》为依据共同清查库布其生态49%股权资产的基础上，亿利资源控股有限公司通过转让库布其生态50%股权方式完成库布其生态50%股权的交割，亿利资源集团有限公司通过转让库布其生态20%股权方式完成库布其生态20%股权的交割。协议各方应就库布其生态70%股权交割事宜共同签署库布其生态70%股权交割确认书。库布其生态70%股权交割确认书签署之日即为库布其生态70%股权交割日。自交割日起，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司已完成库布其生态70%股权的交割义务，公司成为库布其生态70%股权的权利人。
（4） 自交割日起，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司基于库布其生态70%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。
（5） 截至评估基准日，库布其生态70%股权所对应的未分配利润归公司所有，库布其生态自评估基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利。
公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对库布其生态自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。库布其生态70%股权在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
《亿利洁能关于拟以现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-124) 详见2017年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订附条件生效的〈股权转让协议——关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权〉的议案》
就公司拟以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的库布其生态 50%股权、向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态 20%股权事宜，审议并通过《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订附条件生效的〈股权转让协议——关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
五、 审议《关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的议案》
公司拟以支付现金方式，购买亿利资源控股有限公司所持鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%股权（以下简称“正利新能源49%股权交易”），具体如下：
（1） 公司以支付现金方式购买正利新能源49%股权资产拟以相关资产评估报告所载明的资产评估价值作为正利新能源49%股权资产的作价依据，并经各方协商确定正利新能源49%股权资产的价格。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以资产基础法对正利新能源49%股权价值进行预估，截至基准日（即2017年5月31日，下同），正利新能源49%股权的预估价值为21,325.35万元。经协议各方协商，本次交易中正利新能源49%股权资产的初步交易价格为21,300万元。
（2） 就公司以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持正利新能源49%股权事项，公司与亿利资源控股有限公司签订的《股权转让协议》生效之日起60日内，公司向亿利资源控股有限公司支付正利新能源49%股权资产的现金对价50%；就本次交易完成相关的工商变更登记手续后30日内，公司向亿利资源控股有限公司支付正利新能源49%股权资产现金对价的剩余50%。
（3） 《股权转让协议》生效后60日内，在各方以《资产评估报告》为依据共同清查正利新能源49%股权资产的基础上，亿利资源控股有限公司通过转让正利新能源49%股权方式完成正利新能源49%股权的交割。协议各方应就正利新能源49%股权交割事宜共同签署正利新能源49%股权交割确认书。正利新能源49%股权交割确认书签署之日即为正利新能源49%股权交割日。自交割日起，亿利资源控股有限公司已完成正利新能源49%股权的交割义务，公司成为正利新能源49%股权的权利人。
（4） 自交割日起，亿利资源控股有限公司基于正利新能源49%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。
（5） 截至评估基准日，正利新能源49%股权所对应的未分配利润归公司所有，正利新能源自评估基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利。
（6） 公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对正利新能源自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。正利新能源49%股权在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。
鉴于公司本次购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权事宜涉及鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权相关事项。
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
《亿利洁能关于拟以现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-124) 详见2017年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、 审议《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的〈股权转让协议——关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权〉的议案》
就公司拟以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权事宜，审议并通过《关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的〈股权转让协议——关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司监事会
2017年9月5日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-123
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项并改以现金方式收购
部分标的资产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“重组预案”）及其他相关配套文件等相关内容详见公司于2017年8月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
经公司审慎研究，决定终止筹划本次重组事项，并改以现金支付方式收购部分标的资产。公司于2017年9月4日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止亿利洁能股份有限公司资产重组的议案》、《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方就本次交易分别签订终止协议的议案》、《关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的议案》、《关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权的议案》等相关议案。
一、 本次筹划资产重组的基本情况
（一）筹划资产重组背景、原因
公司原筹划在本次重组中收购光伏发电资产、热电联产资产和燃气资产。公司拟通过本次重组加快向清洁能源行业的业务升级转型，实现京津冀一体化的能源布局战略，并进一步提高公司的持续盈利能力。因收购某国有企业持有的某境外企业部分股权涉及国有企业混改的顶层设计，需与相关主管机构沟通协商，相关程序未能在重组规定的时间要求内完成。因此部分标的最终未纳入本次重组范围，待条件成熟时，或将以现金收购等方式进行收购。
（二）本次重组框架
1、交易对方和标的资产情况
公司拟以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）购买其持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%的股权、内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）50%的股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）60%的股权以及张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%的股权，向亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）购买其持有的库布其生态20%的股权；拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“亿鼎投资中心”）购买其所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备。
2、交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上述标的资产，本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，不构成借壳上市。
3、标的资产的行业类型
本次交易拟购买标的公司股权及标的资产所属行业类型为清洁能源行业。
二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作
（一）推进资产重组所做的工作
公司自停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，积极和交易对方磋商、论证本次重组交易的相关事项，就具体交易方案和协议条款等内容进行深入商谈，推进本次资产重组各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和法律顾问等中介机构对标的资产开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。
本次重组预案公告后，公司积极组织各中介机构及相关人员对上海证券交易所的问询进行答复，对涉及的问题进行认真分析与研究，并协调中介机构及交易对方推进相关事项的解决与落实，同时与监管机构以及交易各方积极的沟通重组方案调整事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
2017年3月4日，公司发布《亿利洁能股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-012），披露公司拟筹划资产收购重大事项。
2017年3月18日，公司发布《亿利洁能股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018），披露公司正在筹划的购买资产重大事项构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计停牌时间自首次停牌之日起不超过一个月。
2017年4月6日，公司发布《亿利洁能股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-025），披露公司与有关各方积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，经申请，公司股票自2017年4月6日起继续停牌一个月。
2017年5月5日，公司召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年5月6日发布《亿利洁能股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-044），披露本次重大资产重组的方案框架、工作进展情况以及无法按期复牌的具体原因。经申请，公司股票自2017年5月8日起继续停牌一个月。
2017年5月17日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年6月6日起继续停牌不超过2个月，并提请于2017年6月2日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》等。2017年5月18日，公司发布本次董事会会议决议公告（公告编号：2017-048）。
2017年5月19日，公司披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-056）。2017年5月26日，公司于14:00-15:00通过网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流，并于2017年5月27日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-060）。
2017年6月2日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年6月3日，公司发布本次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-061）。
2017年6月6日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-062），披露重组基本框架、本次重大资产重组的工作进展情况、继续停牌的原因、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见、独立董事关于公司继续停牌的独立意见、尚待完成的工作及预计复牌时间、召开投资者说明会的情况，并对部分标的资产交易方案的最终确定可能所需时间较长而导致本次交易无法达成的风险进行特别风险提示。经申请，公司股票自2017年6月6日起继续停牌不超过两个月。
2017年7月6日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-086），披露了对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况，并说明由于本次重组涉及的标的资产数量较多，前期准备工作和相关尽职调查、审计、评估等工作量较大等原因，需要的时间周期较长，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌，并对重组方案具体内容仍存在不确定性进行了风险提示。经申请，公司股票自2017年7月6日起继续停牌，同时公司将按照相关要求编制重大资产重组相关文件，在 2017年8月4日前召开董事会审议本次重组方案，及时公告并复牌。
2017年8月5日，公司披露重组预案及其他相关配套文件，并披露自2017年8月7日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
2017年8月17日，公司发布上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》），披露了上海证券交易所根据公司此前公告的重组预案所提出的相应问题并要求公司于2017年8月23日之前，针对《问询函》所列问题进行书面回复，并对重组预案作相应修改和披露。公司表示正与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。
2017年8月24日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》，披露了由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，预计相关工作无法在2017年8月23日前完成，公司申请延期回复《问询函》。
鉴于部分事项的彻底解决落实预计尚需一定时间，公司于2017年8月31日发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》，披露了由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，公司申请继续延期回复《问询函》，为了更好的维护公司全体股东的利益，双方可能就交易方案进行调整。
停牌期间，公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定按期发布《重大资产重组进展公告》。
三、终止筹划本次重组并改以现金方式收购部分标的资产的原因
自2017年3月6日停牌以来，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次资产重组事项涉及的各项工作，积极就标的资产、合作方式、交易价格等重组方案进行沟通、论证、协商，与交易对方签订了合作框架协议，并于2017年8月5日披露了重组预案及其他相关配套文件。
为加速推进公司清洁能源业务整合计划，提高资产重组效率，完善公司清洁能源业务布局。鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级要求，更好地维护上市公司全体股东利益。经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并改以现金支付方式收购所属电站已经正式并网发电且历史盈利性较好的光伏发电公司股权，具体为：正利新能源49%的股权以及库布其生态70%的股权。
出于未来减少同业竞争的考虑，对于迎宾廊道、亿源新能源的部分股权，亿利控股已出具《承诺函》，在亿利控股属于亿利洁能关联方期间，如迎宾廊道、亿源新能源取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件，亿利控股将与公司协商，按照经亿利控股和公司内部审议通过的交易方案将亿利控股所持迎宾廊道或/和亿源新能源全部股权转让给公司。
四、承诺
公司承诺：公司在披露终止资产重组的投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将于2017年9月6日召开终止本次资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票申请复牌。
公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-124
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于拟以现金收购正利新能源49%股权
和库布其生态70%股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易需以2017年5月31日作为审计、评估基准日，对交易标的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）开展审计、评估工作。
●本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终交易价格。正利新能源49%股权的初步交易价格为21,300万元，库布其生态70%股权的初步交易价格为42,700万元。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。
●截至本公告日，库布其生态尚待收到关于申报第八批补助目录的通知后办理相关申报手续，未取得补贴电价部分对应款项；同时，库布其生态以其200MWp光伏复合生态发电项目全套光伏电站发电设备及附着物为租赁物与中信租赁进行售后回租式融资租赁，租赁期限为9年，库布其生态于其清偿完毕《融资租赁合同》项下全部应付款项后收回租赁物所有权。（详见本公告第六节风险提示）。
●至本次关联交易，过去12个月亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”、“公司”或“本公司”）未与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟以支付现金的方式，向亿利集团购买其持有的库布其生态20%的股权，向亿利控股购买其持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权。截至本公告日，亿利集团持有公司48.56%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的议案》和《关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权的议案》。关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终交易价格。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。
至本次关联交易，过去12个月公司未与亿利集团、亿利控股及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
亿利集团持有公司48.56%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、亿利集团
公司名称：亿利资源集团有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
统一社会信用代码：91150600116933283H
法定代表人：王文彪
成立日期：2002年2月26日
注册资本：122,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年6月30日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：
■
2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
2、亿利控股
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E
统一社会信用代码：91110000080531062N
法定代表人：王文彪
成立日期：2013年10月16日
注册资本：100,000万人民币元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2016年12月31日，亿利控股资产总额为9,828,446.09万元，资产净额为3,374,212.33万元；2016年度营业收入为3,053,555.39万元，净利润为63.476.34万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）正利新能源
1、正利新能源基本情况
公司名称：鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码：91150625597312815P
法定代表人：李永红
成立日期：2012年05月31日
注册资本：28,500万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、正利新能源股权结构
■
3、正利新能源最近一年一期财务数据与预评估情况
截至2017年5月31日，正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下：
■
以上数据未经审计。
正利新能源49%股权以资产基础法预估值为评估结果，截至2017年5月31日，其预估价值为21,325.35万元。
4、正利新能源权属状况说明
亿利控股所持正利新能源49%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、审议程序履行情况
2017年9月1日，正利新能源股东会作出决议，同意亿利控股将其持有的正利新能源49%股权转让至亿利洁能，浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
（二）库布其生态
1、库布其生态基本情况
公司名称：内蒙古亿利库布其生态能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码：911506253289203533
法定代表人：杜美厚
成立日期：2015年01月26日
注册资本：48,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、库布其生态股权结构
■
3、库布其生态最近一年一期财务数据与预评估情况
截至2017年5月31日，正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下：
■
以上数据未经审计。
库布其生态70%股权以资产基础法预估值为评估结果，截至2017年5月31日，其预估价值为42,701.09万元。
4、库布其生态权属状况说明
库布其生态股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、审议程序履行情况
2017年9月1日，库布其生态股东会作出决议，同意亿利控股和亿利集团将其分别持有的库布其生态50%和20%股权转让至亿利洁能，亿利控股、亿利集团和浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
（三）交易标的公司审计、评估情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估工作，并以2017年5月31日为基准日出具审计、评估报告。截至本公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行。
（四）本次交易作价情况
本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，基准日为2017年5月31日。价款支付方式为现金支付。
鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况提交股东大会审议批准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议——关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》
1、本次交易协议的协议主体
甲方（受让方）：亿利洁能
乙方（转让方）：亿利控股
2、标的资产
正利新能源49%股权
3、转让价格
协议各方同意，以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定标的股权的价格。正利新能源49%股权的初步交易价格为21,300万元。
4、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起60日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后30日内支付现金对价剩余50%。
5、交付或过户时间安排
本协议生效后30日内，乙方应将其所持正利新能源49%股权转让至甲方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与正利新能源49%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至甲方名下。
6、协议生效条件
当甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会审议通过且乙方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东会均审议通过时，协议的全部条款生效。
7、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
（二）《股权转让协议——关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》
1、本次交易协议的协议主体
甲方（受让方）：亿利洁能
乙方（转让方）：亿利集团、亿利控股
2、标的资产
库布其生态70%股权
3、转让价格
协议各方同意，以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定标的股权的价格。库布其生态70%股权的初步交易价格为42,700万元。
4、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起60日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后30日内支付现金对价剩余50%。
5、交付或过户时间安排
本协议生效后30日内，乙方应将其所持库布其生态70%股权转让至甲方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与库布其生态70%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至甲方名下。
6、协议生效条件
当甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会审议通过且乙方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东会均审议通过时，协议的全部条款生效。
7、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，将加速推进公司清洁能源业务整合计划，推动公司转型升级。注入优质的盈利性较强的光伏资产，既能进一步丰富上市公司的业务类型，完善上市公司能源业务布局，又能改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。
六、风险提示
（一）库布其生态主要资产抵押、质押情况
2017年3月20日，库布其生态与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信租赁”）签署了《融资租赁合同》，约定库布其生态以其200MWp光伏复合生态发电项目全套光伏电站发电设备及附着物为租赁物与中信租赁进行售后回租式融资租赁，租赁期限为自购买价款支付日起9年，库布其生态于其清偿完毕《融资租赁合同》项下全部应付款项后收回租赁物所有权。
针对上述融资租赁协议，库布其生态与中信租赁签署《电费质押合同》，以其200MW项目所享有的全部应收电费债权及相关权益为上述融资租赁合同相应债权进行质押担保。
（二）电价补贴滞后的风险
目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴。目前补贴电价部分结算过程周期较长，从而可能导致发电公司收到能源补贴有所滞后。
截至本公告日，正利新能源已收到补贴电价，但库布其生态尚待收到关于申报第八批补助目录的通知后办理相关申报手续，未取得补贴电价部分对应款项。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2017年9月4日召开第七届董事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的议案》和《关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权的议案》，关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：本次交易拟以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定初步交易价格，定价依据与初步交易价格符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、备查文件
1、经董事签字的董事会书面决议
2、经独立董事签字确认的事前认可意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-125
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于终止资产重组事项召开投资者
说明会的预告公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2017 年9月6日（星期三）下午 14:00-15:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；
● 说明会召开方式：网络互动
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月4日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止亿利洁能股份有限公司资产重组的议案》。为加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2017年9月6日（星期三）召开投资者说明会，就终止本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。现就有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将终止本次资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2017 年9月6日（星期三）下午 14:00-15:00
2、会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；
3、会议召开方式：网络互动
三、出席会议人员
公司董事长田继生先生，公司总经理尹成国先生，董事会秘书侯菁慧女士，独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司和华西证券有限责任公司主办人。
四、投资者参加方式
1、投资者可于2017 年9月6日（星期三）下午 14:00-15:00直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。
2、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、公司联系人及联系方式
联系人：潘美兰、任健
联系电话: 010-56632450、57376964
邮箱：elion600277_zqb@elion.com.cn
六、其他事项
公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年9月5日
