拉芳家化股份有限公司
第二届董事会2017年
第五次临时会议决议的公告
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2017-053
拉芳家化股份有限公司
第二届董事会2017年
第五次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2017年第五次临时会议于2017年9月4日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2017年9月1日以电子邮件方式送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。
公司独立董事对《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
董事郑清英女士的兄弟郑凯光系本次股票期权激励计划的激励对象，故董事郑清英女士、吴桂谦先生及张晨先生回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过《关于制定〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须经股东大会审议。
董事郑清英女士的兄弟郑凯光系本次股票期权激励计划的激励对象，故董事郑清英女士、吴桂谦先生及张晨先生回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；
（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案尚须经股东大会审议。
董事郑清英女士的兄弟郑凯光系本次股票期权激励计划的激励对象，故董事郑清英女士、吴桂谦先生及张晨先生回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
4、审议通过《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经董事会提议，公司定于2017年9月20日在公司会议室召开公司2017年第五次临时股东大会，以审议《关于〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》。
《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据项目实际情况以自筹资金对募投项目进行了前期投入。截至2017年6月30日，公司使用自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币169,082,684.02元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先投入募投资金项目事项进行了专项审核，并出具了《关于拉芳家化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G14024490371号）。同意公司使用募集资金169,082,684.02元置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会2017年第五次临时会议决议
2、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2017-054
拉芳家化股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2017年9月4日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2017年9月1日以电子邮件方式送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司核心人才激励约束机制、有效调动员工的积极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案尚需股东大会审议通过。
《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过《关于制定〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为：《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于核实〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会对《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象主要是公司核心管理级员工和核心业务（技术）骨干员工，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划人员名单》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。
《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届监事会第九次会议决议
特此公告。
拉芳家化股份有限公司监事会
2017年9月5日
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2017-055
拉芳家化股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币169,082,684.02元，公司将使用募集资金人民币169,082,684.02元置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]235号）以及上海证券交易所《关于拉芳家化股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]60号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过4,360万股，每股发行价格为人民币18.39元，募集资金总额为人民币801,804,000元，发行费用总额51,920,088.54元，扣除发行费用后实际募集资金净额为749,883,911.46元，主承销商广发证券股份有限公司已经将上述募集资金划入公司募集资金专用账户；公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月7日出具了广会验字[2017]G14024490360号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于拉芳家化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G14024490371号），截止2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为人民币169,082,684.02元，本次将以募集资金置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司于 2017 年9月4日召开第二届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币169,082,684.02元置换募投项目预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
经核查，公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。
（二）公司监事会意见
2017年9月4日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。
（三）会计师事务所专项审核意见
我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、拉芳家化本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
2、拉芳家化本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意拉芳家化本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查资料
1、公司第二届董事会2017年第五次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、关于拉芳家化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
5、广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2017-056
拉芳家化股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间:自2017年9月14日至2017年9月15日(工作日上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事蔡飙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年9月20日召开的2017年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人蔡飙作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2017年第五次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司名称：拉芳家化股份有限公司
证券简称：拉芳家化
证券代码：603630
法定代表人：吴桂谦
董事会秘书：张晨
联系地址：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦
邮政编码：515041
电话：0754-89833339
传真：0754-89833339
电子信箱：laf@vip.126.com
网址：www.laf.cn
（二）征集事项
由征集人针对公司2017年度第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
■
（三）本委托投票权报告书签署日期为2017年9月4日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-058）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡飙先生，基本情况如下：
蔡飙：独立董事，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年毕业于华东政法学院法学系，本科学历，律师资格。曾任职于汕头海洋（集团）公司、汕头海洋投资有限公司，香港SOE投资发展集团有限公司，广东海鸿律师事务所专职律师，广东岭海律师事务所等。持有汕头市依明投资有限公司0.16%股权，并担任董事，持有汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司85%股权，并担任监事，持有汕头市欧仕迪飞镖文化传播有限公司25%股权，担任汕头市闽商投资有限公司监事，担任宏辉果蔬股份有限公司独立董事，汕头市中小企业投融资商会常务副秘书长，汕头市中小企业新三板挂牌服务中心副主任，广东金融高新区股权交易中心“华侨板”交易融资层专家审核委员会委员，2012年起任本公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2017年9月4日召开的第二届董事会2017年第五次临时会议，并且对《关于〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年9月13日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2017年9月14日至9月15日期间（工作日上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡（电子账户证明）；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：张晨
地址：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司拉芳大厦
邮政编码：515041
联系电话：0754-89833339
公司传真：0754-89833339
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由对公司2017年第五次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：拉芳家化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：蔡飙
2017年9月5日
附件:
拉芳家化股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《拉芳家化股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》、《拉芳家化股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托拉芳家化股份有限公司独立董事蔡飙先生作为本人/本公司的代理人出席拉芳家化股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
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注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。
3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
5、本项授权的有效期限：自签署日至2017年第五次临时股东大会结束
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托人身份证号或营业执照号码:
委托人持股数：
委托人证券账户号：
委托签署日期: 年 月 日
●报备文件
（一）征集人身份证明文件：法人营业执照复印件/自然人身份证复印件；
（二）如是董事会征集投票权，应提供董事会关于征集投票权的决议；
（三）如是股东征集投票权，应提供股东账户卡复印件。
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2017-057
拉芳家化股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）摘要
2017年9月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为150万份，约占本激励计划签署时公司股本总额17,440万股的0.86%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。其中首次授予120万份，占公司股本总额0.69%，占本计划授予股票期权总数的80%；预留30万份，占公司股本总额0.17%，占本计划授予股票期权总数的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权数量将做相应的调整。
5、本激励计划中的预留权益授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并在完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在本激励计划获得股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份32.75元，股票期权行权价格不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为32.75元/股；（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为31.76元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本计划首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满18个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：40%：30%的比例分三期行权；预留权益等待期及行权比例与首次授予的股票期权等待期及行权比例相同。
8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩目标，其所在组织业绩考核结果达到80分以上（含80分）及个人绩效考核结果达到“合格”时，才具备可行权条件。
9、本激励计划中，公司层面的业绩指标为：2018年-2020年公司各年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2017年相比，增长率分别不低于30%、50%、80%。
10、公司层面的业绩指标设置的合理性说明：公司设定的行权业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素的，若业绩指标能够完成，则未来三年（2018年-2020年）公司净利润的复合增长率为21.64%，远远高于公司实施股权激励计划前三年（2014年-2016年）的指标值，有助于强化公司的盈利能力，因此，行权业绩指标设定合理、可测，具有挑战性。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本计划的首次授予股票期权的激励对象主要是公司核心管理级员工和核心业务（技术）骨干，不包括公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。首次授予的激励对象总人数为71人，占公司截至2017年7月31日在册员工总人数2,849人的2.49%。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
第一章 释义
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、完善目标考核制度，激发公司核心人才的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及拉芳家化《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次获授股票期权的激励对象主要是公司核心管理级员工和核心业务（技术）骨干，不包括公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同。
二、预留股票期权激励对象确定的原则
预留股票期权将在本激励计划获得股东大会审议通过后12个月内一次性授予。预留股票期权的激励对象由公司薪酬与考核委员会提名，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并在完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。
预留股票期权的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司(含控股子公司)的中层管理人员、核心骨干等，具体包括以下情况：1、首次股票期权授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权可用于对原有激励对象的追加授予；4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计71人，占公司截至2017年7月31日在册员工总人数2,849人的2.49%。本计划首次授予激励对象人员全部为公司核心管理级员工和核心业务（技术）骨干。
首次授予的激励对象姓名和职务详见《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单》。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、首次授予激励对象的人员名单及分配情况
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第四章 股票期权激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予总量为150万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额17,440万股的0.86%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中首次授予120万份，占公司股本总额0.69%，占本计划授予股票期权总数的80%；预留30万份，占公司股本总额0.17%，占本计划授予股票期权总数的20%。
三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
本激励计划授权日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票期权失效。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的18个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权比例
首次授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权行权价格
本计划首次授予的股票期权的行权价格为每份32.75元。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为32.75元/股；（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为31.76元/股。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价。
五、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
公司本次激励计划的考核年度为2018年-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
公司设定的行权业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素的，若业绩指标能够完成，则未来三年（2018年-2020年）公司净利润的复合增长率为21.64%，远远高于公司实施股权激励计划前三年（2014年-2016年）的指标值，有助于强化公司的盈利能力，因此，行权业绩指标设定合理、可测，具有挑战性。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
（2）个人及所在组织业绩考核要求
除公司层面的业绩考核外，激励对象只有在规定的考核年度内其所在组织业绩考核结果达到80分以上（含80分）及个人绩效考核结果达到“合格”时，才具备可行权条件，否则，当期期权由公司注销。个人当期行权比例的计算公式如下：
个人当期可行权比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
■
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，拉芳家化有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，拉芳家化有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对首次授予的股票期权的公允价值进行测算。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的120万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为786.36万元。具体的测算结果如下表所示：
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3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
假设首次授予的股票期权授权日在2017年9月，2017年至2021年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：
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本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2） 本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的120万份股票期权全部行权，则拉芳家化将向激励对象定向发行120万股，所募集资金金额为3,930万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、公司终止激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《第一期股票期权授权协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
拉芳家化股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：603630证券简称：拉芳家化 公告编号：2017-058
拉芳家化股份有限公司
关于召开2017年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月20日14点00分
召开地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月20日
至2017年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事蔡飙先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《拉芳家化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年9月4日召开的第二届董事会2017年第五次临时会议及第二届监事会第九次会议审议通过，详情请查阅公司于2017年9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案： 议案1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3
应回避表决的关联股东名称：实际控制人吴桂谦先生配偶郑清英女士的兄弟郑凯光系本次股票期权激励计划的激励对象，故吴桂谦先生、吴滨华女士及澳洲万达国际有限公司的实际控制人Laurena Wu女士作为其近亲属因此对本议案回避表决，其他非关联股东参与上述议案的表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记对象及方式：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2017年9月15日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。
4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
（二）登记时间：
凡2017年9月13日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2017年9月13日-2017年9月14日（9:00-16:00）工作时间内办理。
（三）登记地点及联系方式：
地点：汕头市龙湖区龙江路13号万吉工业区拉芳大厦
邮编：515041
联系人：张晨
联系电话：0754-89833339
传真：0754-89833339
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。
2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。
3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2017年9月5日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
拉芳家化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月20日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
