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10、实际控制人对外转让股权情况

除沧州康华医疗器械有限公司外，实际控制人其他对外转让股权情况如下：

（1）林志雄转让施爱德49%股权

施爱德原为大博通商持股51%、林志雄持股49%。2015年7月，经施爱德股东会同意，大博通商将持有施爱德51%的股权按注册资本作价51万元转让给发行人，林志雄将其所持施爱德股权按注册资本作价24.5万元和24.5万元分别转让给莫易华24.5%、廖宝勇24.5%。本次股权转让于2015年7月10日完成工商变更登记。

（2）林志雄转让登德玛10%股权

登德玛原为大博通商持股51%、林志雄持股49%。2011年7月，经登德玛股东会同意，大林志雄将其所持登德玛10%股权按注册资本作价10万元转让给胡骏。本次股权转让于2011年7月28日完成工商变更登记。大博通商、林志雄所持登德玛其余90%的股权已于2015年7月全部转让给发行人。

上述股权转让的受让方与发行人的实际控制人不存在关联关系，系根据自身需要受让股权，所持股权均为其真实所有，不存在委托、信托持股情形。上述转让完成后，施爱德和登德玛仍系发行人合并范围内的控股子公司，不存在同业竞争问题。

（三）关联交易的决策程序

公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下：

1、《公司章程》中对关联交易决策程序的相关规定

第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

（四）股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（五）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百零七条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定

第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”

第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”

第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。”

第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。”

第十九条规定：“公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须由公司股东大会批准。”

3、《股东大会议事规则》中对关联交易决策程序的相关规定

第四十三条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”

4、《董事会议事规则》中对关联交易决策程序的相关规定

第十四条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”

第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

5、《独立董事工作制度》中对关联交易决策程序的相关规定

第二十条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋于独立董事具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上，或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

（四）报告期内关联交易的决策程序履行情况及独立董事意见

公司2016年年度股东大会已对报告期内的关联交易情况予以确认，发行人独立董事发表了独立意见，发行人监事会予以审核确认，独立董事与监事会成员不存在不同意见。

（五）规范及减少关联交易的措施

1、公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。

2、公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了更为严格细致的规定，以进一步规范公司未来的关联交易行为。

3、对不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》中所规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，认真履行信息披露义务，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护股东的利益。

4、为促进公司持续健康发展，避免公司股东损害公司的利益，根据有关法律法规的定，大博通商、实际控制人林志雄、林志军以及持股5%以上的股东大博国际出具承诺如下：

（1）本人/本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人/本公司及下属全资/控股子公司及其他实际控制企业（以下简称“附属企业”）与大博医疗科技股份有限公司及其下属子公司（以下简称“发行人”）之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

（2）在本人/本公司作为发行人持股5%以上的股东期间，本人/本公司将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本公司将严格遵守发行人的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。

（3）本人/本公司承诺不利用在发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东地位，损害发行人及其股东的合法利益。

（4）本人/本公司承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：

A、及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；

B、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；

C、就补充承诺或替代承诺向发行人董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。

（5）承诺人承诺不以发行人及其分公司和控股子公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其分公司和控股子公司其他股东的权益。

5、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人不利用发行人董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。本人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

（2）在发行人或其子公司认定是否与本人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，本人承诺，本人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

（3）本人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

6、目前公司与各关联方不存在仍然有效的协议或合同。

七、董事、监事、高级管理人员

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公司的独立董事陈少华、李辉均不属于党政领导干部，也不属于校党政领导班子成员，符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

八、实际控制人简要情况

公司实际控制人为林志雄、林志军，公司实际控制人的情况参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

九、财务会计信息

（一）会计报表

1、合并资产负债表

（1）资产部分

单位：元

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（2）负债和股东权益部分

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

（1）资产部分

单位：元

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（2）负债和股东权益部分

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公司非经常性损益如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

1、发行人主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝速动资产÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权）÷期末净资产

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷加权平均普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均普通股份总数

2、净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）规定计算的公司年度的净资产收益率和每股收益如下：

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十、股利分配政策

（一）公司股利分配的一般政策

公司依照法律、行政法规、各方面监管要求及自身业务发展需要，制定每年的股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经股东大会批准后进行。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司可采取现金或股票的形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

（二）公司报告期内实际股利分配情况

报告期内，公司共进行了4次分红，具体情况如下：

1、2014年12月12日，经公司董事会决议1，( 公司当时系外商投资有限责任公司，最高权力机构为董事会。)公司注册资本由2,950万元增加至5,188万元，新增的2,238万元注册资本中，盈余公积金转增注册资本896.67万元，未分配利润转增注册资本1,341.33万元。同时，对公司截至2013年末累计税后未分配利润14,396.43万元按各方股东持股比例进行现金股利分配。该次股利分配方案已实施完毕。

2、2016年3月11日，经公司2015年度股东大会决议，公司拟以2015年12月31日公司的总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金股利2,880万元。该次股利分配方案已实施完毕。

3、2016年11月18日，经公司2016年第二次临时股东大会决议，公司拟以总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10 股派1.6元人民币现金（含税），共计派发现金股利5,760万元。该次股利分配方案已实施完毕。

4、2017年4月7日，经公司2017年第二次临时股东大会决议，公司拟以总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税，含年中已分配的每10股1.6元），共计派发现金股利12,600万元（含年中已分配的5,760万元）。该次股利分配方案已实施完毕。

（三）本次发行后的股利分配政策

本次发行后股利分配政策参见“重大事项提示”之“二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配”之“（一）本次发行后的股利分配政策”。

第四节 募集资金运用

经公司第一届董事会第十一次会议以及2017年第三次临时股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，扣除发行费用后的募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。经公司第一届董事会第五次会议及2016年第一次临时股东大会批准的具体投资项目如下：

单位：万元

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如果本次公开发行募集资金净额少于上述募集资金投资项目的资金需求量，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决，确保项目顺利实施；如果本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余资金将用来补充公司流动资金。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

董事会已对上述项目的可行性进行认真分析，认为创伤脊柱骨科耗材扩产项目与关节假体投产项目具有较好的市场前景和盈利能力，研发中心建设项目和营销网络建设项目能为公司的主营业务发展提供必要保障，实施上述项目能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，董事会认为以募集资金投资于上述项目是可行的。

公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照有关规定存放和使用本次募集资金，公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

第五节 风险因素及其他因素

一、风险因素

（一）产品降价风险

医疗器械产品的终端价格由各地集中采购公开招标机制形成，公司在参考各地终端价格的基础上制订其出厂销售价格。由于公司产品在终端市场的口碑较好、需求稳定，公司在报告期内较好地维持了其产品销售价格的稳定。但若未来我国医用高值耗材采用统一平台采购，各地招标价格趋于相同后致使终端市场价格发生下降，或市场竞争过于剧烈导致公司产品销售价格下调，可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（二）产品质量及面临医疗纠纷的风险

公司建立了较为完善的质量控制措施，以尽最大可能保证产品质量和安全性。但公司产品用于外科手术，而影响其成功的因素较为复杂多样，与产品质量、产品选用适当性、手术医生的技术水平、患者的身体素质等均有密切关系。若使用公司产品的手术出现问题导致医疗纠纷，其原因和责任归属未能明确界定的，不能排除公司作为连带责任方面临诉讼、仲裁、赔偿或负面新闻报道的可能，从而导致公司市场声誉受损，进而对公司产品销售和经营业绩造成重大不利影响。

（三）实际控制人控制失当的风险

公司实际控制人控制公司100%的股份。本次发行后，公司实际控制人控制公司的股份将下降为89.98%，仍对公司形成控制。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而损害公司及公众股东的利益。

（四）经销模式的风险

医疗器械行业在长期发展过程中形成了研发、生产和销售各环节的专业分工模式，提升了全行业的运行效率。公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中于生产、研发和质量控制环节，销售均通过经销商进行。经销模式具有市场拓展速度快、企业资金周转率高等优势，但对公司经销商管理能力要求较高，同时也会在一定程度上影响公司对销售终端的了解和控制。公司目前已与主要经销商建立了较为稳固的合作关系，且通过对经销商进行终端市场授权的形式对其销售行为进行约束；同时，公司已设置了较为科学的销售管理体系，不断深化销售网络管理。但如果经销商出现内部管理混乱、销售能力下降、经销竞争对手产品、终止合作关系或销售过程中出现违法违规情形等问题，仍有可能导致公司声誉间接受损或产品区域性销售下滑，对公司经营业绩造成重大不利影响。

（五）境外业务和汇率变动风险

报告期内，公司境外业务收入占主营业务收入的比重分别为15.30%、11.56%、9.77%和9.28%。公司境外业务主要分布于澳大利亚、瑞士、俄罗斯、乌克兰等国，相关业务的开展受到各国的政策和汇率走势影响。若境外业务所在国与我国的双边关系变化、外贸政策收紧，公司在所在国的业务可能会减少甚至停滞。

公司部分原材料的采购和境外市场的销售均使用美元结算，因此会面临相应的汇率风险。若境外市场的货币相对于美元发生贬值，则会影响到境外客户的购买和支付能力；若人民币相对于美元的汇率发生不利波动，则会为公司带来一定的汇兑损失，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。

此外，若境外业务所在国发生政治、军事事件，当地经济、贸易、汇率情况均可能发生剧烈波动，影响到当地市场的购买力和回款能力，进而对公司的境外业务造成重大不利影响。

（六）合规风险

公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系，但不能完全排除下游客户或个别员工在医疗器械购销活动中存在不正当的商业行为，这可能会影响到公司的品牌形象，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招标资格，这将对公司的经营业绩产生重大不利影响，进而可能导致公司业绩大幅下滑。

（七）不能中标集中招标采购的风险

我国推行以各地为单位的集中采购公开招标制度，医疗器械产品各地招投标采购并且中标后，才具备进入当地医院的资格。如未来公司因产品价格不具有竞争力、产品未符合技术质量要求、产品临床表现或服务质量不如竞争产品、产品声誉受到不利影响、公司或经销商在投标过程中出现违规事项等因素而不能中标某一地区的集中招标采购，则公司将失去该地区医院的销售市场，对公司产品销量和经营业绩造成重大不利影响。

（八）原材料供应风险

公司主要原材料包括医用钛材及PEEK材料。鉴于公司主要产品为植入人体的III类医疗器械，公司对原材料的质量标准要求较高，因此合格供应商的选择范围较小。公司医用钛材的合格供应商包括Carpenter Technology Co., USA和西安赛特思迈钛业有限公司等厂商，PEEK材料的合格供应商包括INVIBIO Ltd.等厂商，存在原材料供应相对集中的情况。

公司与上述供应商建立了长期合作的良好关系，但若因特殊原因导致供应商产能不足无法按时足量保证公司原材料采购，或供应商提高原材料价格，或供应商产品质量出现瑕疵无法满足公司质量标准，均可能造成公司无法维持正常的生产、销售或利润水平，对公司的生产和经营业绩造成重大不利影响。

（九）存货管理风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。存货管理往往需要考虑未来订单量、原材料市场供求关系变化及价格走势、自身仓储能力、生产及物流效率等多种因素。公司为提高服务市场、应急供货的能力，产品品类较全，同时在全国各地设置了较多营销配送网点，报告期内公司的存货周转率分别为0.81、0.71、0.60和0.29，两年以上库龄的存货占比分别为10.17%、15.73%、17.66%和24.68%。随着公司业务规模不断扩大，如果公司不能有效提高存货管理效率，将有可能降低公司的资金使用效率或发生存货减值，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。

（十）下游个别经销商使用“大博”商号的风险

为借用大博医疗的品牌影响力，发行人的下游个别经销商存在使用“大博”商号注册为公司名称的情形，包括沈阳大博颖精医疗器械有限公司、江西大博医疗器械有限公司、广西南宁大博颖精医疗设备有限公司。为约束和规范该等经销商的销售行为，公司与其签订了《商号使用规范协议》，约定在对外宣传中均不得对此有虚假宣传，在使用“大博”商号期间不得经营同类竞争产品，承诺不以任何形式将“大博”商号授权给任何人使用，不得擅自将“大博”以及相同或近似的企业字号随企业的一部分或全部转让给除大博医疗以外的第三人，若进行转让则大博医疗对其企业名称享有优先受让权。

但若相关经销商在实际运营过程中违背《商号使用规范协议》的约定，或者出现其他不规范经营的情形，可能会影响公司的产品销售及声誉，对公司的经营业绩产生不利影响。

为更好维护发行人声誉，发行人与该等经销商协商后，沈阳大博颖精医疗器械有限公司已作出股东会决议进行更名，工商变更尚未完成。广西南宁大博颖精医疗设备有限公司、江西大博医疗器械有限公司出具了承诺，承诺在公司更名前除进行历史账款的收支外，不再使用现有主体进行经营活动，并承诺更改后的公司名称不再含有“大博”字样。

（十一）行业政策或标准变动风险

相对于药品，医疗器械行业的相关监管政策、标准仍在不断完善、调整，在行业标准、招投标或集中采购政策等各方面均存在重大变化的可能性。公司始终密切跟踪国家监管动态，适时调整自身经营策略，深入研究国内外质量标准并不断完善自身产品，但若相关政策或标准发生预期之外的重大变化，致使公司产品或经营模式需要进行重大调整，可能会对公司经营业绩造成重大不利影响。

（十二）市场竞争风险

医用高值耗材是国内医疗卫生行业内发展较快的领域之一，其良好的市场前景和经济回报吸引了众多竞争者加入这一领域。凭借产品研发、质量控制、管理团队、营销渠道、产品结构和用户结构优势，公司在国内外市场上已经具有一定的品牌知名度和市场影响力，但若现有或新增的竞争者进一步加大其研发、技改、宣传和销售力度，而公司未来不能持续保持其竞争力，则公司未来的市场份额可能受到蚕食，可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（十三）知识产权风险

公司拥有的品牌、商标、专利等知识产权是公司赢得市场竞争的关键，是公司核心竞争力的重要组成部分。由于骨科医疗器械市场竞争激烈，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯。公司已经进行商标和专利注册的国家或地区的知识产权法律提供的保护以及这些法律的执行未必有效，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本可能较高。如果公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业务可能会受到不利影响。另外，虽然公司会主动采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

2017年5月，公司收到湖南省长沙市中级人民法院通知，该院受理了斯恩蒂斯有限公司诉公司及其经销商侵犯原告共5项专利的案件，相关案件尚在审理过程中。经测算，报告期内公司涉诉产品销售收入占公司总营收的比例分别为0.67%、0.36%、0.40%和0.20%，占比较低，不会对公司的经营业务造成重大影响。发行人已聘请专利律师对涉诉专利提出了无效申请，并获得了国家知识产权局出具的《无效宣告请求受理通知书》。同时，公司实际控制人林志雄、林志军出具了承诺函，承诺如公司因上述案件（及其上诉案件）败诉受到任何经济损失，均由实际控制人承担，实际控制人将在上述案件判决生效之日起5日内无偿以等额现金向发行人补足。但是不排除公司败诉并耗费公司大量人力物力，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。本次诉讼的具体情况请参见本招股意向书摘要“第五节 风险因素及其他因素”之“四、重大诉讼或仲裁情况”。

（十四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟投资于创伤脊柱骨科耗材扩产项目、关节假体投产项目、研发中心建设项目及营销网络建设项目等项目。上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及医疗器械行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，若项目建成转固后不能快速投入使用，或达产后新增产能无法实现预期销售，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。

（十五）税收优惠和政府补助政策变动风险

报告期内，公司及子公司沃尔德为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。公司及沃尔德的高新技术企业证书有效期分别至2019年11月和2018年6月。报告期内，公司根据上述税收优惠政策所获得的减免额分别为1,869.01万元、2,377.84万元、2,620.06万元和1,380.92万元，分别占同期利润总额的11.21%、10.62%、10.02%和8.94%。若公司及沃尔德未来不能通过高新技术企业重新认定或高新技术企业税收优惠政策有所变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为702.71万元、1,003.60万元、1,849.09万元和491.22万元，分别占同期利润总额的4.21%、4.48%、7.07%和3.18%。若公司未来不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（十六）商誉减值风险

公司合并报表中商誉为1,724.70万元，系大博通商于2014年2月进行非同一控制之下企业合并收购沃尔德90%股权所致。2015年7月，大博通商将该股权转让给公司。公司同一控制下企业合并取得沃尔德90%股权，并将大博通商初始投资成本3,800.00万元与按持股比例享有的沃尔德购买日可辨认净资产公允价值份额2,075.30万元之间的差额1,724.70万元确认为商誉。截至报告期期末，沃尔德经营状况良好，根据未来现金流测算，未发现商誉减值迹象，但如果其未来经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，那么相关商誉可能会发生减值，从而对公司业绩产生不利影响。假设极端情况下上述商誉全额减值，则需确认当期商誉减值损失1,724.70万元，占2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月利润总额的比重分别为10.37%、7.71%、6.59%和11.16%。

（十七）管理风险

本次发行募集资金到位、投资项目实施后，公司资产规模及营业收入将大幅增加，这对公司的采购、生产、质控、销售、人力资源和财务管控等提出了更高的要求，增加了公司管理、运营的难度。公司管理团队如不能随着营业规模、业务和资产规模扩张而相应提升管理水平，采取相应对策，公司将存在一定的内部管理风险。

（十八）人才短缺风险

公司过往发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养、引进不能满足公司扩张需要，甚至发生人才流失的情形，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。

（十九）公司业绩下降甚至亏损的风险

公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。如果不利因素的影响达到一定程度，如行业政策发生重大不利变化，或主要产品由于各种原因大幅降价，或核心原材料的采购出现供应短缺、价格波动或质量不合格，或公司面临诉讼、仲裁甚至影响到品牌形象等，公司经营业绩将有可能出现大幅下滑的风险；如果这种情形发生在公司股票上市当年，则有可能导致出现公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过50%的情形。

二、重要合同

（1）销售框架协议

重要销售框架协议指公司与2017年度销售金额累计在500万元及以上的客户签署的销售框架协议。公司通常采用与经销商签署框架协议的合同模式，在框架协议中约定合同期间的回款指标。公司与经销商签署销售框架协议主要于上半年完成。

截至本招股意向书签署之日，公司已经签署的2017年度主要销售框架协议如下：

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（2）采购合同

截至本招股意向书签署之日，公司正在履行的金额在300万元以上的重要采购合同如下：

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三、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保的情形。

四、重大诉讼或仲裁情况

2017年5月15日，公司收到湖南省长沙市中级人民法院寄送的应诉通知书及民事诉讼举证通知书，该院受理了斯恩蒂斯有限公司诉公司、湖南德荣医疗健康产业有限公司及湖南德荣医疗器械物流配送服务有限公司的5起案件，案号为（2017）湘01民初427-431号。

原告斯恩蒂斯有限公司诉称被告侵犯其第200880103402.7号高度多功能可变角骨板系统、第99816446.1号骨板、第00818648.0号接骨板及包括所诉接骨板的固定装置、第99816450.X号用于锥螺纹的骨板、第03827088.9号用于治疗股骨骨折的装置共5项专利。

原告的主要诉讼请求包括：判令公司停止侵权行为，停止制造、销售、出口侵权产品；判令湖南德荣停止侵权行为，停止销售、许诺销售侵权产品；判令三被告销毁所有库存侵权产品，追回并销毁尚未出售的侵权产品；判令公司赔偿原告经济损失共2,600万元。

原告在诉讼材料中列举公司涉及侵权的产品共3个，公司相关产品的规格共有12个，报告期内上述产品的销售金额、占比及毛利情况如下表所示：

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通过上述测算可知，本次诉讼涉及到公司的产品报告期内合计销售5,817,692 元，合计占比为0.41%，比例较低，相关产品对公司的销售收入及毛利贡献不大。即使上述案件中发行人全部败诉，亦不会因此影响发行人的持续经营能力。

针对原告诉讼中提到的产品及专利，公司已对涉诉产品及可能有类似设计的产品进行了规避设计。针对公司新产品的规避设计，北京市立方律师事务所出具了法律意见书，该所认为公司提供的新产品技术方案与原告提及的ZL99816446.1、ZL00818648.0、ZL99816450.X、ZL03827088.9、ZL200880103402.7号发明专利的技术特征存在不同之处，与相关专利技术特征基本不等同，新产品技术方案基本未落入上述专利的保护范围。因此公司未来的业务不会受到本次诉讼的影响。同时，发行人已聘请专利律师对涉诉专利提出了无效申请，并获得了国家知识产权局出具的《无效宣告请求受理通知书》。

公司的实际控制人还对本次诉讼可能对公司造成的影响出具了承诺函，承诺如公司因上述案件（及其上诉案件）败诉受到任何经济损失，均由实际控制人承担，实际控制人将在上述案件判决生效之日起5日内无偿以等额现金向发行人补足。

因此，本次诉讼不会对公司的财务状况、经营成果、业务活动、未来前景产生重大影响。

截至本招股意向书摘要签署之日，除上述事项外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

五、关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、有关重要日期

■第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制审核报告；

（五）非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其它与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间

周一至周五上午：9:30-11:30，下午1:30-4:30

（二）查阅地点

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大博医疗科技股份有限公司

2017年 9 月 5 日