光明房地产集团股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-065

光明房地产集团股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为12,734,307 股

●本次限售股上市流通日期为2017年9月11日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为因重大资产重组募集配套资金而非公开发行限售股。

（一）2015年重大资产重组的核准时间

2015年7月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号），核准上市公司本次重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）发行321,277,459股股份、向上海大都市资产经营管理有限公司（下称“大都市资产”）发行211,981,831股股份、向上海农工商绿化有限公司（下称“农工商绿化”）发行7,089,608股股份、向张智刚发行18,947,587股股份、向郑建国发行8,317,983股股份、向沈宏泽发行2,184,847股股份、向李艳发行529,819股股份购买相关资产，并核准上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过326,905,458股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

具体详见上市公司2015年7月7日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-016）《关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》、《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

（二）2015年重大资产重组非公开发行股份的登记时间

1、非公开发行股份购买资产涉及新增股份的登记时间

2015年9月9日，上市公司已办理完毕向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳非公开发行股份购买资产的新增570,329,134股A股股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月10日出具了《证券变更登记证明》。上市公司总股本数由510,370,252股变为1,080,699,386股。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购买资产的发行价格为8.86元/股。

具体详见上市公司2015年9月11日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-031）《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

2、非公开发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记时间

2015年10月30日，上市公司进行了发行股份募集配套资金的申购报价程序，最终确定了广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司10名认购对象。

2015年11月18日，上市公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）等10名发行对象非公开发行的238,020,580股股份的相关证券登记手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月18日出具了《证券变更登记证明》。上市公司总股本数由1,080,699,386股变为1,318,719,966股。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购买资产的发行价格为10.96元/股。

具体详见上市公司2015年11月21日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-044）《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《非公开发行股票发行情况报告书》。

（三）锁定期安排

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二、2015年重大资产重组限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次重大资产重组限售股形成后，上市公司总股本数为1,318,719,966股。2017年6月29日，光明地产以截止2016年年末公司总股本1,318,719,966股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每股转增0.3股。截至本公告日，上市公司总股本数为1,714,335,956股。

三、2015年重大资产重组涉及限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）非公开发行股份购买资产

1、本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日（2015年9月9日）起36个月内不得转让。

2、根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等协议的相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日（2015年9月9日）起12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：

（1）本次重组利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

（2）持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；

（3）持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；

（4）持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。

（二）非公开发行股份募集配套资金

上市公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日（2015年11月18日）起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（三）上述所有涉及重大资产重组的限售股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，部分限售股已按有关法律、法规和上交所的规则办理解锁后上市流通。

2016年9月9日，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳依照其作出的承诺及有关规定解锁了部分限售股份。具体详见上市公司2016年9月6日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-065）《关于重大资产重组部分限售股上市流通公告》。

2016年11月18日，广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司依照其走出的承诺及有关规定解锁了其等持有的全部限售股份。具体详见上市公司2016年11月15日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-072）《关于重大资产重组部分限售股上市流通公告》。

（四）截至本公告日，上述所有涉及重大资产重组的发行对象均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股的上市流通情况

根据本次计划上市流通的限售股股东张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳的承诺及有关规定，本次重大资产重组中张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳持有的部分限售流通股将于2017年9月9日届满。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA13895号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，农工商房地产（集团）有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为113,587.12万元，实现盈利预测数的90.76%。因此，张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳本次可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数（转增后）的32.67%。

截至本公告日，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳不存在对上市公司的资金占用或上市公司对该等股东的违规担保等损害公司利益的行为。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见

海通证券和华福证券作为上市公司持续督导的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对公司本次重大资产重组部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，并分别出具了《关于光明地产限售股上市流通申请的核查意见书》，核查结论如下：

1、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳2015年9月9日重大资产重组时非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

2、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；

3、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害公司利益的行为；

4、本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。

5、光明地产本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；同意光明地产本次有限售条件流通股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为12,734,307 股；

本次限售股上市流通日期为2017年9月11日；

本次限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

1、《海通证券关于光明地产限售股上市流通申请的核查意见书》；

2、《华福证券关于光明地产限售股上市流通申请的核查意见书》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年九月六日