深圳市金证科技股份有限公司
第六届董事会
2017年第十次会议决议公告
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2017-086
深圳市金证科技股份有限公司
第六届董事会
2017年第十次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第十次会议于2017年9月5日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。
会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于对参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资的议案》。
关联董事李结义先生回避表决，独立董事对关联事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于对参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-087）。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年九月五日
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-087
深圳市金证科技股份有限公司
关于对参股公司深圳市丽海弘金
科技有限公司增资暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：深圳市丽海弘金科技有限公司
●投资金额：600万人民币
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“金证股份”）近期将与深圳市世纪盈盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世纪盈盛”）、深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鹏天益”）、深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安盛投资”）、深圳市辉金创盈科技开发中心（普通合伙）（以下简称“辉金创盈”）、廖江签署增资协议，拟对深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）进行增资。本次拟增资合计人民币2,000万元，其中，公司增资600万元，“金鹏天益”增资500万元，新增股东“世纪盈盛”增资900万元。本次增资后，丽海弘金的注册资本将增加至4,000万元。安盛投资、辉金创盈、廖江同意本次增资并放弃优先增加认缴资金的权利。
2.本公司与金鹏天益关系的说明
公司董事、总裁李结义先生为丽海弘金董事长，并持有金鹏天益40%的资产份额；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资属于关联交易。
3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.鉴于本次投资的金额未达到股东大会审议标准，因此本次增资不需要经过公司股东大会审议。
5.本次关联交易经公司第六届董事会2017年第十次会议审议通过，关联董事李结义先生回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
企业名称:深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）；
企业类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：乔东斌；
成立日期：2014年8月28日；
主要经营场所：深圳市福田区华强北街道振华路45号汽车大厦A517；
经营范围：股权投资；对外投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
合伙人情况：
■
金鹏天益的合伙人李结义先生为公司董事、总裁，除此之外金鹏天益与公司及公司股东赵剑、杜宣、徐岷波不存在关联关系。
金鹏天益截至2016年12月31日（未经审计）的财务指标，资产总额：687.10万元；资产净额：683.60万元；营业收入：0；净利润-0.1万元：。
三、其他交易对方情况
企业名称: 深圳市世纪盈盛投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
企业法定代表人：王春明
成立日期：2016年02月26日
注册地址: 深圳市福田区华强北街道振华路45号汽车大厦A517d
经营范围：投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资；资产管理；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），投资咨询（不含限制项目）。
合伙人情况：
■
世纪盈盛与公司及公司前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波不存在关联关系。
世纪盈盛截至2016年12月31日（未经审计）的财务指标如下，资产总额：2,50.89万元；资产净额：2,49.39万元；营业收入：0万元；净利润：-0.36万元。
四、投资标的的基本情况
企业名称:深圳市丽海弘金科技有限公司
公司类型：有限责任公司
企业法定代表人：李结义
注册资本: 2,000万人民币
成立日期：2014年10月13日
注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产品的销售；数据服务（不含限制项目）。
增资前股权结构：
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增资后股权结构：
■
丽海弘金截至2016年12月31日（未经审计）的财务指标如下，资产总额：1,581.96万元；资产净额：1,057.68万元；营业收入：372.12万元；净利润：-1,619.92万元。
五、出资协议书的主要内容
“甲方:深圳市世纪盈盛投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：深圳市金证科技股份有限公司
丙方：深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）
丁方：深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）
戊方：深圳市辉金创盈科技开发中心（普通合伙）
己方：廖江
甲方系在深圳市市场监督管理局依法登记成立，注册资金为人民币250万元的有限合伙企业，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方已同意向公司进行投资。
为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资，并同意甲方、乙方、丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币4000万元。
公司原股东丁、戊、已方同意并且确认放弃行使认缴新增注册资本的优先权。
1.各方在此同意以本协议的条款及条件增资：
（1）经各方股东同意决定将公司的注册资本由人民币2,000万元增加到4,000万元，其中新增注册资本人民币2,000万元。
（2）本次增资价格为每股1元。
（3）甲方用现金认购新增注册资本900万元，认购价为人民币900万元；乙方以用现金认购新增注册资本600万元，认购价为人民币600万元；丙方以用现金认购新增注册资本500万元，认购价为人民币500万元。
2.出资时间
（1）甲方自本协议签定之日起30个工作日内一次性将认缴出资额900万元足额存入公司指定的银行账户。
（2）甲方自出资到账之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
（3）乙方自本协议签定之日起30个工作日内一次性将认缴增加的出资额600万元足额存入公司指定的银行账户。
（4）丙方自本协议签定之日起30个工作日内一次性将认缴增加的出资额500万元足额存入公司指定的银行账户。
3、生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。”
六、交易原因和对上市公司的影响
1.交易的原因
本次增资，有利于保证参股公司持续稳定的经营，符合本公司战略布局及业务发展的需要。
2.交易的公允性
本次出资按照股东协商确定增资价格,交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
3.对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的关联交易对本公司独立性没有影响。
七、审议程序
1.公司第六届董事会2017年第十次会议审议本次关联交易。
2.公司独立董事对该议案进行了事前认可，认为本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，关联董事李结义先生回避表决；本次对参股公司增资,有利于保证参股公司持续稳定的经营，符合本公司的业务发展规划。上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
八、备查文件
1.金证股份第六届董事会2017年第十次会议决议
2.金证股份关于关联交易的事前认可意见
3.金证股份独立董事的独立意见
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年九月五日
