深圳市景旺电子股份有限公司关于
召开2017年第三次临时股东大会的通知

（上接53版）

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4、母公司资产负债表

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母公司资产负债表（续）

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5、母公司利润表

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6、母公司现金流量表

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（二）合并范围的变化情况

1、报告期纳入合并财务报表范围的子公司

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2、报告期合并财务报表范围变动情况

欧洲景旺是香港景旺投资设立的全资子公司，自2014年起纳入合并财务报表范围。

（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，本公司的资产规模逐年增长，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司资产总额分别较上年末增长了31.50%、17.53%、61.85%、1.64%。2016年末，公司资产规模增加幅度较大，主要系公司于2016年12月完成首次公开发行股票收到募集资金所致。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，公司流动资产规模逐年增加，流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、应收账款、存货、应收票据等。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，非流动负债占比呈下降趋势，主要原因是公司根据借款合同的约定和资金使用计划陆续偿还了中国银行的长期借款所致。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司的流动负债结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，公司流动负债主要包括公司应付账款、应付票据、应付职工薪酬、短期借款等。报告期，随着公司业务规模的增长及采购金额的增加，公司应付账款和应付票据的金额呈上升趋势。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司的非流动负债结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，公司非流动负债呈下降趋势，主要原因是公司根据借款合同的约定和资金使用计划陆续偿还了中国银行的长期借款所致。报告期各期末，递延收益主要是与资产相关的政府补助。

（五）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

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1、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.14、1.59、2.41、2.28，速动比率分别为0.95、1.35、2.13和1.96。2016年末以及2017年6月末，流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是随着公司于2016年完成首次公开发行股票并且募集资金到位，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应提高。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为58.14%、48.89%、34.02%、31.62%，公司长期偿债能力较强。2016年末和2017年6月末，公司资产负债率降低，主要源于公司盈利能力水平不断提高，且公司2016年末通过A股市场公开募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构，降低了财务风险。

3、现金流量及利息保障倍数

报告期公司经营活动产生的现金流量充足，表明公司销售收入回款情况良好，收益质量较高；公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强，利息保障倍数亦逐年上升，利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

（六）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

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1、应收账款周转率

报告期，公司应收账款周转率分别为3.10次、2.86次、2.77次和1.35次，整体较为稳定，符合公司实际的赊销政策。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度以及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。

2、存货周转率

报告期，公司的存货周转率分别为9.07次、8.59次、7.69次和3.54次，存货周转速度较快，公司的存货管理能力较强。

3、总资产周转率

报告期，公司的总资产周转率分别为1.11次、1.08次、0.94次和0.45次，整体较为稳定，在行业内处于较高水平，公司的资产利用效率较高。

（七）盈利能力分析

报告期，公司营业收入主要来源于印制电路板的销售收入，主要经营情况如下：

金额单位：万元

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报告期，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润持续增长，主要原因如下：1、受益于行业下游需求旺盛，公司产品能满足客户多元化需求，产品质量稳定，与客户建立了稳定、长期的合作关系，并且不断开发新的客户，优化订单结构，保证销售收入的稳步增长，同时加强成本的管控，提升产品合格率，使得综合毛利率较稳定；2、公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良好，期间费用占比营业收入保持较稳定。

四、本次募集资金运用计划

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过97,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

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江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）建成达产后，将形成年产240万平方米印制电路板产能。

上述项目的实施主体为公司全资子公司江西景旺。本次募集资金到位后，将通过向江西景旺增资的方式投入，江西景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。

（三）公司利润分配的依据

公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

满足以下条件时，公司应进行现金分红：

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或者超过3亿元人民币。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。

2、股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

3、现金分红在利润分配中所占的比例

如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。

监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。

公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配政策调整方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（七）利润分配的信息披露机制

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（八）最近三年公司利润分配情况

最近三年，公司利润分配方案如下:

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注：公司于2017年1月上市，2014年、2015年公司分配利润时尚未上市，故股权登记日、除权除息日不适用。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为36,415.20万元，占最近三年实现的年均可分配利润42,849.11万元的84.98%，具体分红方案实施如下：

金额单位：万元

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特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2017年9月6日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2017-057

深圳市景旺电子股份有限公司关于

公开发行A股可转换公司债券摊薄即期

回报、采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、本次公开发行募集资金总额为97,800.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为50.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为53,745.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润52,105.69万元；假设2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%，并分别按照2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2017年持平、上升10%进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、公司2016年度利润分配方案为以总股本40,800万股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利16,320万元，已于2017年6月6日实施完毕。公司2017年中期利润分配方案为以总股本40,800万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利8,160.00万元，计划于2017年9月实施完毕。假定2017年度、2018年度现金分红时间、金额与2016年度分红保持一致。2017年度及2018年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额。

9、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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（三）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

在全球电子信息产业快速增长的行业背景下，公司通过公开发行可转债募集资金投资于江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）。本次公开发行可转债募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）解决产能瓶颈，适应行业发展和满足市场需求

2014年至2016年，公司主营业务收入持续快速增长，年均复合增长率为21.15%。公司产能利用率已处于较高水平，2016年度公司综合产能利用率为95.06%，其中刚性电路板业务的产能利用率为96.83%。受到场地及资金的限制，公司难以迅速扩大产能。

随着公司市场竞争力的不断提升，并受到中国PCB产业稳步增长、产业整合加快、下游新兴产业需求增长等有利因素的影响，预计未来几年公司产品的市场需求将持续增长，产能不足的问题将日益凸显。

通过实施本次募投项目，公司将新增年产240万平米刚性板产能，较2016年刚性板产量277万平方米，公司生产能力实现大幅提高，对于公司在稳定现有优质客户群的同时继续扩大市场占有率具有重要的意义。

（二）巩固市场地位，提升核心竞争力

根据中国印制电路行业协会的统计，2014年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第19位，内资企业（内资持股超过51%）排名中位列第3位，市场占有率1.3%；2015年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第14位，内资企业排名中位列第2位，市场占有率1.97%；2016年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第10位，内资企业排名中位列第2位，营业收入相比2015年增长了22.63%。根据全球知名的调研机构N.T.information发布的全球PCB制造商排行统计数据，2014年～2016年公司排名全球第40名、34名和32名，排名稳步上升。

面对PCB行业良好的发展空间及未来我国快速增长的市场需求，国内的PCB厂商积极参与竞争，在质量、交期、规模等方面充分竞争。为了应对竞争压力，保持公司在国内外PCB行业的主要厂商地位，公司需要在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升。

本次募集资金投资项目实施后，公司在经营规模、产品档次、技术实力等方面将进一步发展，公司的核心竞争力与市场地位将得以巩固。

（三）实施自动化战略转型

本次募投项目通过对加强自动化生产设备投入，进一步扩大刚性电路板的产出，发挥规模效应，降低单位产品的成本。目前，国内人口红利正在消失，劳动成本增加，一定程度上阻碍了国内大量工业企业的可持续经营和发展。公司引入自动化生产线，降低管理费用和人力成本，跟随全球趋势走向信息化、自动化，结合公司二十多年的技术和人才积累，本次募投项目的设备精密化程度、自动化水平、生产流程的优化程度将有较大幅度的提升，随着募投项目的实施，公司经营规模将进一步扩大。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）。通过募投项目的实施，引进先进的生产设备，加强自动化生产设备投入，升级现有工艺流程，进一步扩大刚性电路板的产出，发挥规模效应，降低单位产品的成本，产品工艺流程和自动化水平将得到进一步的优化和提升，增强公司在经营规模、产品档次、技术实力等方面的核心竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司长期可持续发展能力，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。公司在印制电路板生产、管理和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员，同时建立了相关团队负责各项运营工作；相应的专业人员根据募集资金投资项目的实施计划从公司各对应部门提前确定，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备；同时公司对新招聘的员工进行培训和在生产管理上实行以老带新制度，确保相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备

公司经过二十年的发展，锐意进取，不断开拓，目前已发展成一家专业从事印制电路板研发、生产和销售业务的国家高新技术企业。公司是中国印制电路行业协会的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一。公司作为国家高新技术企业，于2006年建立技术研发中心，于2015年成立中央实验室，逐步健全了公司的研发体系。公司已取得多项专利成果，并在生产经营过程中积累了丰富的非专利技术；公司建立应用技术创新激励机制，鼓励员工在基础应用技术的不断创新，优化生产流程和提高生产效率，公司具备较强的研发技术水平和管理能力，为项目的顺利实施提供重要的技术保障。

3、市场储备

公司经过多年的稳健经营，凭借良好的产品品质和服务水平，全面融入全球电子信息供应链，储备了广泛而优质的客户群体，这些客户多数为国内外知名电子生产厂商，同时公司处于上述客户的主要供应商。公司下游客户广泛分布在通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗等行业，抗单一行业波动风险的能力较强。公司客户包括天马、信利集团、维沃（vivo）、海拉、华为、中兴、冠捷、霍尼韦尔、亚旭、罗技、ICAPE、POWER-ONE等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定，多次获得客户颁发的“优秀供应商”等称号。广泛的客户数量及高品质的客户资源为募投项目建设投产奠定良好的市场基础。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司现有业务板块主要是印制电路板的研发、生产和销售业务，主要产品种类包括刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。2014年至2016年，公司主营业务收入持续快速增长，年均复合增长率为21.15%。目前公司产能利用率已处于较高水平，公司主要业务呈逐年稳步增长的良好发展态势。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）人才储备无法满足业务规模扩大需要的风险及措施

近年来，公司经营规模迅速扩大，营业收入大幅提高，对公司管理、技术、市场营销等各方面提出更高的要求，要求公司能保持员工稳定性，并不断引进和培养管理人才、技术人才、市场营销人才。若未来公司不能引进和培养足够的人才，或现有人员出现较大流失，将会对公司生产经营的稳定性产生影响。

针对该情况，公司将重视人力资源对公司发展的战略影响，持续夯实高绩效组织建设，打造创新业务团队，强化创新、高绩效文化，深化创新激励机制，持续激发员工的创业热情。聚焦新技术新工艺、自动化信息化趋势、高端职位等关键人群的获取和培养，向以支撑知识创造为核心的管理体系优化，提升人力资本准备度，为公司持续发展提供人才储备和保障。

（2）原材料价格上涨风险及措施

公司直接原材料占营业成本的比例较高，包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐等主要原材料，这些主要原材料价格波动会对公司经营业绩产生一定的影响。2016年下半年以来，由于上游铜箔生产企业部分产能转移至锂电铜箔导致产能紧张，加上玻纤布产能因修窑炉影响而供应紧张及大宗原材料上涨等叠加因素，造成原材料价格上涨。

为应对原材料价格变化，公司督促管理层与主要原材料供应厂商建立并保持良好的合作关系，进一步发挥优势平台的议价能力；同时，优化内部管理、提升生产效率，采取持续提升产品良率、深入执行成本控制工作降低成本，依托公司较为优异的客户结构和产品结构将成本上涨的压力转移等措施降低原材料价格上涨带来的影响。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

1、借助信息化系统，深入开展精益生产和成本控制等工作，确保公司经营效益的稳步提升

近年来，公司引进的“甲骨文（Oracle）”ERP上线使用，经过不断的模块完善、功能提升，经营管理大数据平台得到进一步的完善，管理效率、决策支持数据的准确性得到大幅度提升，为公司及时有效的应对市场变化提供有力的数据分析和管理工具。

公司将持续通过员工技能培训、引进自动化设备、深入进行生产流程优化、广泛组织进行应用技术创新等精细化管理工作，提升公司各产品线的生产效率。公司已制定严格的成本控制指标，由董事会指导并督促成本控制指标的落实。公司各产品事业部将持续深入开展拼版设计、技术研发、BOM选料及流程优化等工作，严格按照ERP发料标准执行，使产品在前期采购、计划投料、生产领用时有章可循，减少物料呆滞和非正常消耗。此外，通过进一步完善成本统计与核算制度，对生产各工序的物料、能源、人工耗用、库存周转率和呆滞库存等进行统计并核算，形成成本控制建议，督促减少各工序设备和原料的不合理使用情况。通过不断加强精益生产并严格执行成本控制管理工作，较好地控制公司的生产成本，确保公司经营效益的稳步提升。

2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司生产能力、提高生产效率以及整体运营能力。随着募投项目效益地逐步释放，将带动公司营业收入持续增长，从而提升公司效益，更好地回报投资者。本次募集资金到位后，公司将严格按照公司《募集资金管理制度》及相关法律法规规范使用募集资金，加快本次募集资金投资项目进度的建设，使得募集资金得到充分利用。

3、重视品质管理，提升产品品质

产品质量稳定，是赢得市场和客户的基础，也是公司的主要竞争优势之一。公司继续坚持并贯彻品质优先原则，确保将品质优先的管理理念深入基层，为客户提供最满意的产品。公司各产品事业部持续完善考核机制，按照要求细化考核指标、分解落实，将品质考核列入相关员工绩效考核项目，提升全员的品质意识，严格按照规范操作，落实并做好品质管理。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2017年9月6日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2017-058

深圳市景旺电子股份有限公司全体董事、

高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

一、 公司董事、高级管理人员承诺：

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、 公司控股股东、实际控制人承诺：

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

承诺不越权干预景旺电子经营管理活动，不侵占景旺电子利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司／本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2017年9月6日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2017-059

深圳市景旺电子股份有限公司关于

召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月21日14 点30 分

召开地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场C座19楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月21日

至2017年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2017年9月6日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席回复：

拟出席会议的股东请于2017年9月21日或之前将填写后的回执（附件1：回执）及登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱stock@kinwong.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二）登记办法：

拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（三）现场会议出席登记时间：

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2017年9月21日13:00至14:30，14:30后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）登记地址：

深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场C座19楼

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理，本次大会不发放礼品。

2、联系方式：

公司地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场C座19楼

联系电话：0755-83892180

传真：0755-83893909

邮箱：stock@kinwong.com

联系人：黄恬、覃琳香

3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2017年9月6日

附件：1、《回执》

2、《授权委托书》

附件1：回执

深圳市景旺电子股份有限公司

2017年第三次临时股东大会回执

■

注：

1、请用正楷填写上述内容，涂改即视为废文；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

3、本回执填写签署后于2017年9月21日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

邮寄地址：广东省深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座19楼，电话：0755-83892180,联系人：黄恬、覃琳香；传真：0755-83893909；邮箱stock@kinwong.com。

附件2：授权委托书

授权委托书

深圳市景旺电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月21日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

1、 本授权委托书应正反面打印在一张纸上。

2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，重复选择视为废票。

3、 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。