深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-051
深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于二〇一七年八月三十一日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年九月四日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事顾伟先生、全劲松先生回避表决。
公司以自有资金人民币 25,000.20 万元对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）增资。增资完成后，兆驰节能的注册资本将由人民币 17,000 万元增至人民币 26,804 万元，公司持有其87.32%的股权。依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松持有兆驰节能1%的股权并担任其总经理、且为深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次增资事项构成了关联交易。
由于兆驰节能于 2016 年 8 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-053）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》，并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
二、以7票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，董事许峰先生放弃投票权、对于此事项持保留意见。
《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-054）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017 年第三次临时股东大会审议。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司已完成回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票、2016 年年度权益分派工作，且本次拟增加经营范围，故拟对公司章程部分条款进行修订，具体情况如下：
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修订后的公司章程已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第三次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司将于2017年9月21日14:30在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路1号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2017年第三次临时股东大会，将前述议案二、议案三提交2017年第三次临时股东大会审议。
《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-055）已刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-052
深圳市兆驰股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于二〇一七年八月三十一日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年九月四日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3 名，实际参加会议监事3 名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司自成立以来，专注于LED封装领域，经营业绩稳步增长。本次公司以自有资金人民币 25,000.20 万元、按其最近一期经审计的扣除非经常性损益后净利润的7倍估值对其进行增资，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事顾伟、全劲松已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司进行增资暨关联交易的事项。
《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-053）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》，并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
经审议，监事会认为本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司本次部分募集资金用途的变更。
《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-054）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017 年第三次临时股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司已完成回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票、2016 年年度权益分派工作，且本次拟增加经营范围，故拟对公司章程部分条款进行修订，具体情况如下：
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修订后的公司章程已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第三次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一七年九月五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-053
深圳市兆驰股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金人民币25,000.20万元对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）进行增资。增资完成后，兆驰节能的注册资本将由人民币17,000万元增至人民币26,804万元，公司持有其87.32%的股权。
2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松持有兆驰节能1%的股权并担任其总经理、且为深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次增资事项构成了关联交易。
3、公司于2017年9月4日召开的第四届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事全劲松回避了表决；董事长顾伟因在兆驰节能担任董事长一职，出于谨慎性原则，亦回避了表决；独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。公司本次增资金额为25,000.20万元，关联董事全劲松、关联方深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）放弃优先认购权，本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。
4、本次增资事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于兆驰节能于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
二、关联方基本情况
1、全劲松
全劲松先生，中国国籍，持有兆驰节能1%的股权并担任其总经理，且为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，全劲松先生系公司关联自然人。
2、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）
名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
执行事务合伙人：全劲松
认缴出资额：人民币3,800.00万元
统一社会信用代码：914403003596829253
主营业务：股权投资
主要合伙人：全劲松
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403005731375304
成立日期：2011年4月21日
法定代表人：顾伟
注册资本：17,000万元人民币
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。
股权结构：公司持有兆驰节能80.00%股权、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）持有兆驰节能19.00%股权、全劲松先生持有兆驰节能1%股权。前述股权不存在质押、冻结情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
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（注：1、或有事项涉及的总额为兆驰节能为全资子公司江西省兆驰光电有限公司的借款进行质押担保。2、以上2016年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-234号《审计报告》；2017年1-6月数据未经审计。）
四、交易的定价政策
经各方协商，公司拟以自有资金人民币25,000.20万元、按兆驰节能最近一期经审计的扣除非经常性损益后净利润的7倍估值对兆驰节能进行增资，本次增资价格为2.55元/股（具体计算方式：增资价格=2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×7÷股本=61997569.34元×7÷170000000股= 2.55元/股）。
深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）、全劲松放弃优先认购权，故本次新增股本为9,804.00万股（具体计算方式：新增股本=投资总额÷增资价格=25000.20万元÷2.55元/股= 9804.00万股）。
增资后，兆驰节能的总股本由17,000万股增至26,804万股，股权结构变更如下：
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五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司
乙方：深圳市兆驰股份有限公司
1、乙方同意认购、甲方同意向其发行的新股为98,040,000股（大写：玖仟捌佰零肆万股；下称“标的股份”）。
2、标的股份的定价及认购股款：
（1）本次发行价格为每股人民币2.55元；
（2）乙方认购股份的数量为98,040,000股（大写：玖仟捌佰零肆万股），须向甲方支付的认购股款总额为人民币25,000.20万元（大写：人民币贰亿伍仟万贰仟元）；
（3）在甲方董事会决议日至股份认购股权登记日期间，甲方预计不会发生除权、除息，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
本次发行认购股款以现金方式支付，按照甲方在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《股份认购公告》所提示的缴款时间缴纳认购款。
甲方应于收到乙方认购股款后十五个工作日内聘请会计师事务所进行验资且出具《验资报告》，并在《验资报告》出具后十个工作日内向全国中小企业股份转让系统公司填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。甲方应于本次发行取得全国中小企业股份转让系统公司备案同意后十个工作日内向主管工商行政管理局申请办理注册资本变更登记手续。
3、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或违反任何或部分声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的与违约直接相关的实际损失。违约方违反本协议约定，并经守约方发出书面催告后三十天内未采取有效的补救措施，守约方有权解除本协议。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股份交割或标的股份认购价款的付清或本协议的解除而解除。
由非因甲方的原因导致甲方本次发行终止或失败的，甲方不构成违约且无需承担本协议项下的违约责任，但甲方应全额退还乙方支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息。若因甲方的原因导致本次发行终止或失败的，甲方除应全额退还乙方支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息外，还应赔偿乙方因此遭受的与该等违约直接相关的实际损失。
由于乙方的原因包括但不限于由于乙方投资者适当性原因导致甲方本次股票发行终止或失败的，乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失。
4、本协议经甲方法定代表人（或授权代表）、乙方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖双方公章，并经甲、乙双方有权机构审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
兆驰节能自成立以来，扎根于LED封装领域，其中高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的认可，随着公司业务规模的扩大，现有封装产线的产能已不能满足日常业务量的需求。公司本次对其进行增资，旨在通过提升兆驰节能的资本实力，增强其自身运营能力及经营资质，把握行业发展契机，扩大生产规模、进一步开拓下游市场，促进企业工艺升级和产业升级，增强其品牌影响力及核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，以提高上市公司核心竞争力，符合公司在LED产业领域的发展战略和股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人全劲松先生及深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
深圳市兆驰节能照明股份有限公司自成立以来，专注于LED封装领域，经营业绩稳步增长，并于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公司拟以自有资金人民币25,000.20万元、按其最近一期经审计的扣除非经常性损益后净利润的7倍估值对其进行增资，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
深圳市兆驰节能照明股份有限公司自成立以来，专注于 LED 封装领域，经营业绩稳步增长，并于 2016 年 8 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公司以自有资金人民币 25,000.20 万元、按其最近一期经审计的扣除非经常性损益后净利润的7倍估值对其进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于兆驰节能扩大生产规模，促进工艺升级和产业升级，进一步增强其品牌影响力及核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次关联交易事项时，关联董事全劲松先生已回避表决，出于谨慎性原则，董事长顾伟先生亦回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司进行增资的关联交易事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
十、其他
鉴于兆驰节能于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-054
深圳市兆驰股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司2016年非公开发行股票募集资金的情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“兆驰股份”）由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除发行费用人民币8,760,736.51元，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止2016年10月31日，本公司上述募集资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。
该募集资金用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括三大平台协同打造，具体如下：
单位：人民币元
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（二）拟变更募集资金项目情况
截至2017年8月31日，互联网电视业务联合运营项目已投入募集资金44,309.75万元，项目进度为17.29%。其中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”已投入募集资金30.34万元，剩余募集资金115,131.58万元，鉴于该平台已由控股子公司北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）以自有资金投入建设，因此该平台拟减少募集资金投入规模。
为提高募集资金的使用效率和效益，拟减少“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。本次拟变更项目涉及的总金额为100,000.00万元，占募集资金净额的39.03%。调整后募集资金投资项目具体如下：
单位：人民币元
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公司已于2017年9月4日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次变更募集资金用途不涉及关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
截至本公告发布之日，LED外延芯片生产项目已经获得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的编号为洪高新管建审字[2017]264号的《关于同意江西兆驰半导体有限公司年产360万片4寸LED外延片和芯片生产项目（一期）备案的通知》；该项目目前正在进行环境影响评估。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
经2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议批准，募集资金投资项目予以成立，实施主体为本公司。根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》及相关反馈意见披露的募集资金投资项目明细、第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司募投项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”主要包括人力成本、服务器和带宽的采购成本，计划使用募集资金115,161.92万元，分三年投入，预计于2018年11月建成。计划投资情况如下：
单位：人民币万元
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截止2017年8月31日，“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的实施主体为本公司，实际投资情况如下：
单位：人民币万元
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由于该平台的建设内容与控股子公司风行在线的经营业务相同，因此已由风行在线以自有资金投入，故募集资金投资项目关于该平台的建设进度较为缓慢。
截止2017年8月31日，“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”未使用募集资金115,131.58万元，存放于中国建设银行股份有限公司深圳福田支行募集资金专户及相关现金管理专户。
（二）调整原募投项目的原因
随着互联网的普及，智能化操作平台从手机引入电视，互联网电视逐步普及，其在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产品的设计及内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验视频点播、网上购物、互动游戏等增值服务，以满足在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。智能化、网络化已成为彩电业发展的主要方向。面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境，公司确立了由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型。因此，经2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议批准，募集资金投资项目“互联网电视业务联合运营项目”予以成立，三个具体投向分别为“搭建智能超级电视硬件平台”、“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”，实施主体为本公司。
2016年公司收购风行在线63%的股权完成工商变更登记，风行在线成为公司的控股子公司。风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的互联网企业，其在互联网相关领域的研发与设计上已经具有较为健全的系统，且风行在线拥有业内著名的互联网电视平台运营团队，能够融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计优势，最终以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求。风行在线纳入公司集团体系后，根据近一年的业务整合情况及其实际运营能力，风行在线原有的及既定的在人员、服务器、带宽等方面的建设，部分替代了募集资金投资项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的建设与运营，可以支持并满足公司在互联网电视联合运营方面的技术需求。
在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价值，即由内容和平台驱动硬件需求。在传统电视厂商ODM需求增长放缓的背景下，公司坚持以工业智能制造优势为基础，通过外延发展迅速整合优势内容资源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，通过家庭电视迅速获取用户入口，积极打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统，坚定不移地完成向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。
鉴于“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”可以由控股子公司风行在线以自有资金投入建设，为提高募集资金的使用效率和效益，该平台拟减少募集资金100,000万元，后续如需增加投资，公司将以自有资金补足。该平台调整情况如下：
单位：人民币万元
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三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
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项目建设的目的及目标：LED产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步成为重要的业务板块。随着LED封装及照明应用业务规模的扩大，公司对LED芯片的使用量大幅增加，芯片成为制约公司封装及应用照明业务进一步发展的重要因素，加之行业集中度不断提高，逐步呈现全产业链垂直整合的趋势。为实现成为世界领先的LED企业这一目标，公司引入经验丰富的专业团队、国外先进设备及制造工艺，在南昌投资建设LED外延芯片的设计、制造与销售，旨在掌握芯片的核心技术，打造LED芯片、封装、应用照明领域的全产业链布局，发挥协同效益，提升整体竞争力，助力公司LED产业快速走向国际市场，参与国际竞争。
2、项目实施方式及投资计划
江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）为本项目的实施主体，兆驰半导体目前为兆驰股份的全资子公司。南昌高新技术产业开发区管理委员会将为兆驰半导体申请南昌市重点产业发展基金，拟对兆驰半导体进行增资，共同建设LED外延芯片生产项目。
（1）兆驰半导体基本情况
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注：兆驰股份暂未实缴兆驰半导体注册资本。
（2）共同投资概况
LED外延芯片生产项目预计总投资为464,982万元，其中310,000万元拟以股权融资方式投入，剩余154,982.00万元拟以自筹资金投入，具体如下：
单位：人民币万元
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1）缴足前次认缴出资
兆驰股份拟以非公开募集资金100,000万元及自有资金60,000万元缴足此前已认缴的兆驰半导体注册资本160,000万元。
2）新增投资
南昌高新技术产业开发区管理委员会与兆驰股份于2017年6月30日签署了《投资协议》，兆驰半导体拟注册资金不低于人民币30亿元，南昌高新技术产业开发区管理委员会将为兆驰半导体申请南昌市重点产业发展基金，投资金额为人民币15亿元，不超过兆驰半导体注册资本的50%；兆驰股份出资不低于人民币15亿元且不高于16亿元。出资完成后，兆驰半导体的股权结构如下表所示：
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3）投资进度
兆驰股份拟以现金形式在向兆驰半导体实缴注册资本，南昌市重点产业发展基金于兆驰半导体实收资本到位后，根据投资协议对其进行增资。
以上投资款将全部用于LED外延芯片生产项目，项目建成后将主要作为中间产品用于公司LED产业发展，部分销往其他下游封装企业。
（3）项目投资计划
本项目计算期为12年，其中建设期为1年（不含后续扩充期），经营期为11年，预计经营期第1年（即2018年9月30日）达产。本项目预计总投资为464,982.00万元，其中固定资产-设备购置费432,075.00万元，拟以募集资金投入100,000.00万元。投资概算表如下：
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（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
（1）行业发展趋势
半导体LED照明作为一种新型高效固体光源，具有节能、环保和寿命长等显著优点，对节能减排具有显著意义，符合“绿色低碳”的发展趋势。半导体照明技术发展迅速、应用领域广泛、产业带动性强、节能潜力大，被各国公认为最有发展前景的高效照明产业，也被公认为是二十一世纪最具发展前景的高技术领域之一。半导体照明是继白炽灯、荧光灯之后照明光源的又一次革命，也是提升传统产业结构、发展新经济增长点的高成长性新兴产业，是当前国际和我国绿色照明工程发展重点。
1）国际市场现状及需求量预测
2016年全球LED产业市场规模高达6,996亿元，较2015年增长8.6%，虽然2016年全球LED市场规模增长幅度不高，但是整个行业内部变化调整较大。
2016年全球LED芯片市场产值小幅增长。LED照明芯片作为上游产业核心链条，准入门槛较高，不仅需要大规模的资金投入，更需要长期的技术积累。根据统计数据，2016年全球LED芯片市场产值为65.02亿美元（约合人民币447.15亿元）。对比2015年63.29亿美元（约合人民币435.25亿元）的产值，2016年全球LED芯片市场产值同比增长约为3%。
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全球LED芯片产值（亿美元）
据TrendForce“2017全球照明市场展望”报告显示，2016年LED照明市场规模达到296亿美金，而2017年LED照明市场规模则将达到331亿美金，LED照明渗透率达到52%。据分析，受惠于区域照明市场发展，2016年欧洲LED照明占比为23%，其次是北美和中国。展望未来，亚太照明市场的增长速度最快。
2016年之前，LED芯片厂商纷纷扩大业务，造成产能过剩明显，价格持续快速下滑，使得LED行业发生剧变。2016年以来，随着需求稳定增长，LED行业供需关系逐步改善，去年更是出现产品密集涨价事件。业内人士认为，LED芯片产能仍低于需求。考虑到2017年需求稳定增长，LED芯片将处于供不应求的状态。
2）国内市场现状及需求量预测
LED相关研究机构的数据均显示2016年我国LED产业规模稳步增长。2016年中国LED行业总体市场规模达到4,576亿元，同比增长15.35%。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院报告数据，2014-2016年，我国LED产业规模由3,507亿元增长至5,216亿元，2016年LED产值较2015年同比增长22.8%，年均复合增长率为21.96%。其中，2016年LED上游外延芯片市场规模约182亿元，同比增长20%；中游封装市场规模约748亿元，同比增长21.5%；下游应用市场规模约4,286亿元，同比增长23%。
2016-2021年中国LED显示屏行业市场需求与投资咨询报告预测，未来几年，全球LED显示屏的市场需求仍将保持快速增长，年均增速将超过20%，预计到2020年，全球LED显示屏的市场规模将达到300亿美元，LED显示屏行业市场前景广阔，中国将是最重要的制造基地。2016年中国LED芯片行业市场规模超过145亿元人民币（2015年为130亿元），同比增长11.54%（2015年为8.3%），增幅较2015年提升了3.2个百分点。
据分析测算，到2017年年底，LED芯片有效产能约8328万片，需求约9235万片。其中，照明芯片需求4704万片，同比增长20%；户外全彩显示屏需求2602万片，同比增长5%；户内小间距需求102万片，同比增长50%；手机背光需求139万片，平板电脑背光需求44万片，电脑及电视机背光需求699万片，汽车灯具需求106万片。
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2017年我国LED芯片行业市场需求分布
（2）项目建设的必要性
1）推动半导体照明应用和LED芯片国产化的需要
我国是传统照明产品的制造和消费大国，半导体照明作为新型的节能环保技术，其核心器件产品LED芯片的效率指标以及成本偏高一直是制约我国该产业发展的重要因素。发光效率的提高取决于LED外延芯片技术的积累和进步，制造成本的降低则取决于LED芯片生产的规模化以及上游配套产业链的技术发展及成本控制能力。长期以来，以日本为代表的发达国家占据着LED芯片生产的大部分市场份额，我国本土LED芯片企业占比相对较小，配套产业链技术薄弱。近年来，随着国产LED芯片技术的不断提高，芯片产品的性能得到较大提升，在显示屏、照明、背光等诸多应用领域得以应用并逐步获得市场认可，然而半导体照明的市场渗透率仍较低，半导体照明产业在未来3-5年将是跨越式发展的阶段，芯片制造企业必须做好充分准备应对市场需求的快速提升，特别是对高性能低成本的芯片产品。项目建成达产后，有利于推动半导体照明用的LED芯片的国产化进程，降低终端应用产品的生产成本，促进产业健康发展，完善我国自主的LED产业链，提升我国半导体照明产业的国际竞争力。
2）提升公司市场竞争力的需要
我国是全球最大的照明产品生产国和出口国，将来中国可能是以LED产业为核心的半导体照明产业的主要聚集区域。LED上游外延芯片行业对资金和技术要求较高，这也成为进入该行业的最大门槛。在未来日趋激烈的市场竞争中，具备规模和技术优势的企业会逐渐拉开与竞争对手的差距，从而成为行业的主导者。
公司于2011年开始涉足LED产业链的中游封装行业及下游应用领域，经过近几年的稳步发展，生产规模快速增长，封装及照明业务不断攀升，在业内拥有较强的市场竞争力，已成为国内领先的LED企业。LED产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步成为兆驰股份重要的业务板块。随着业务规模的扩大，公司对LED芯片的使用量大幅增加，芯片成为制约公司封装及应用照明业务进一步发展的重要因素，要把这块产业做大做强，必须要打造一个完整的产业链才能有更好的发展机会。2016年以来，行业集中度不断提升，国内LED行业不断出现并购案例，表明国内呈现全产业链垂直整合趋势。经过友好协商，在南昌市人民政府的大力支持下，公司计划在南昌投资建设LED外延片及芯片的设计、制造与销售，旨在掌握芯片的核心技术，打造LED芯片、封装、应用照明领域的全产业链布局，发挥协同效益，以提升整体竞争力，助力公司LED产业更好地扎根国内LED市场，并以此为依托走向国际市场，参与国际市场竞争。
3）节能环保的需要
LED灯的使用寿命为传统的白炽灯的几倍至几十倍，所消耗的电能却只有白炽灯的10%；且没有紫外线和红外线辐射，不产生辐射；不含汞和氙等有害元素，利于回收，而且不会产生电磁干扰，因此被称为真正的“绿色光源”。可减少二氧化碳、氮氧化物、二氧化硫的排放量，为建设节约型社会贡献力量。
（3）产品竞争情况
公司投入外延、芯片生产线后会在LED行业形成完整的产业链。根据国内LED行业的发展趋势，公司涉足上游产业后，面临的竞争主要集中在国内。具体可以分为现有企业竞争、潜在进入者竞争以及技术发展产品更替竞争。
1）现有企业间竞争
在国内市场中，LED企业数量众多，形成了长三角、珠三角、闽三角和北方地区四大产业集群，建立了上海、厦门、深圳、南昌、大连、扬州和石家庄七大“半导体照明基地”。 LED产业步入黄金发展期，各企业积极进取的态度，为LED产业不断注入新元素及带来更激烈的竞争，新兴产业的巨大潜量刺激了大量的企业进入该行业。
公司在LED行业中游及下游发展迅速、生产规模逐步扩大，投资建设LED外延及芯片能够形成完整的产业链，增强综合竞争力。短期内LED外延及芯片主要为自我供给，与国内企业的直接竞争较少。
2）潜在进入者分析
LED产业新企业进入障碍主要包括规模经济、产品差异、资本需要、转换成本、销售渠道开拓、政府行为与政策、不受规模支配的成本劣势、自然资源、地理环境等方面，这其中有些障碍是很难借助复制或仿造的方式来突破的。另外新LED企业进入一个行业的可能性大小，取决于进入者主观估计进入所能带来的潜在利益、所需花费的代价与所要承担的风险这三者的相对大小情况。
LED行业具有比较长的产业链，从上游到中游再到下游，行业进入门槛逐步降低。上游和中游的外延、芯片领域地位十分重要，如果能够通过上游和中游的高端切入，就可以在LED领域占据主导地位，然而该领域投资额度较大，需要大量专业技术人员，投资风险相对较高。而中下游封装领域及应用则技术要求较低，投资规模适中，更加接近于应用市场且市场风险较小，故可能会受到投资者的青睐，这类企业在深圳、广州、厦门、宁波等地已经形成了产业集聚，未来可能会有更多的中小企业加入到LED下游封装应用领域。因此，公司切入LED上游产业链，不会遇到较多的新竞争者。
3）替代品威胁分析
未来可能对LED市场造成极大冲力的是新型照明技术OLED。OLED照明产品优势显著，应用在照明上具有轻、薄、光源分布均匀等优势，打破传统照明体积大、僵硬、厚重的印象，但同时OLED存在高成本、寿命低等缺点，目前OLED还处于研发测试阶段，尚未实现市场规模化生产，结合LED技术的发展，短期内OLED无法对LED产业形成威胁。
在背光应用领域，Micro LED被视为继LCD和OLED之后最为有可能颠覆显示行业的新一代技术。Micro LED来源于LED，与OLED相同，具有自发光优势，性能较OLED更加优化，能耗低、亮度高，具有超高的解析度与色彩饱和度、相应速度更快、使用寿命更长，效率更高等优势。其中Micro LED功耗约为LCD的10%、OLED的50%，Micro LED的亮度比OLED高30倍，解析度可以达到1500PPI像素密度。Micro LED也将是公司未来重点发展的方向之一。
（4）产品市场前景
1）符合国家产业导向
该项目产品属于国家鼓励发展产业，产品方向符合国家产业导向（《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修改、2015年修改）》第一类（鼓励类）第十九项（轻工）的第21小项高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产，并且是当前优先发展的高技术产业化重点领域产品。2017年7月28日，国家发改委等13个部委印发了《半导体照明产业“十三五”发展规划》引导我国半导体照明产业发展，培育经济新动能，推进照明节能工作。
2）具有良好的市场前景
2016年中国照明LED市场规模达259亿元人民币，低于市场预期，主要原因为国际LED照明需求增速不明显，导致中国LED照明出口总额下滑。不过，由于中国内需的推动以及价格的稳定，2016年照明LED市场规模依然保持9%成长，预计2017年照明LED市场规模将可达到280亿人民币，2020年将可达到364亿人民币，2015-2020年复合增长率为9%。
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2017-2020中国LED封装市场规模（单位：亿人民币）
3）项目具有可实施性且效益明显
本项目选用国外先进技术与进口工艺设备，同时引进了经营丰富的专业团队，具有坚实的技术保障和人才基础。本项目提出的建设目标、任务和规模充分考虑了当地及建设单位的实际情况，可操作性强，组织管理措施到位，切实可行，符合当前高技术推广发展趋势。该项目具有较好的抗风险能力，且促进了江西地区的LED行业的发展，其经济效益、社会效益显著，具有较高的实施价值。
2、投资项目的选址
本项目建设地点位于南昌国家高新技术产业开发区，天祥大道以北、航空大道以东。项目拟征地面积约为242亩，总用地面积约为161,457平方米，总建筑面积约为288,280.87平方米，由南昌高新技术产业开发区管理委员会委托南昌高新区投资集团公司建设生产厂房及相关附属设施等。厂房建设完成后，本项目拟租赁该厂房约231000平方米，其中生产车间约128000平方米、其他配套约103000平方米（具体以实际情况为准）。
3、项目实施面临的风险及应对措施
1）市场风险
市场风险是指由于市场需求的变化、新的竞争对手加入、竞争策略调整等，可能给项目造成的损失，其主要表现在市场成长低于预期、市场发育缓慢，或市场开拓不够、市场销售不畅、产品价格下降等导致营业收入达不到预期的目标。
应对措施：积极开展符合国家相关规定的宣传，扩大知名度，并依靠其技术优势加强标准化建设，积极开拓国际市场，同时进一步扩大生产规模，保证产品的供应量，防范市场风险。最大限度提升销售水平和降低库存。通过媒体加大宣传力度，提升品牌知名度，促进市场占有率提升，降低市场风险。
2）技术风险
LED行业上游的供应链及工艺技术与中下游完全不同，在投入MOCVD的同时需组建相应的技术和管理团队，目前公司存在储备技术人员不足所带来的风险。
应对措施：在现有基础上，公司引进经营丰富的专业团队，进一步提高企业科研和技术开发能力，加强自主创新，完善现有的工艺技术，控制产品生产和销售成本，提高经济效益，同时高度重视保护自主知识产权，注意技术保密问题，避免技术风险。
3）经营管理风险
公司产业链逐步拓展和延伸，随着进一步扩大资产规模、经营规模，业务内容呈现多样化和差异化，业务水平快速提升，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司经营决策、客户开拓、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求。在如何有效整合旗下各公司的生产、研发和市场资源，充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性，若不能持续提高管理水平，完善公司管理制度，则存在因公司规模扩大而导致的管理风险，将制约公司的可持续发展。
应对措施：公司将建立并完善管理架构、制度、系统和模式，不断优化组织结构，加强内部控制，保证决策效率、内控安全与资源整合的有效配置，并加强信息化管理的建设，通过OA系统、SAP系统等的协作功能，实现管理流程的标准化和智能化。通过完善内部控制与提高外部管控双管齐下，促进各子公司自主经营管理能力的提升，最终使公司管理水平适应公司规模迅速扩张的需要。
4）资金风险
项目承担单位实力雄厚，社会信誉良好，融资能力强，财务状况较为稳健，持续投入能力强，有较好的防范债务风险能力，加之市场需求不断扩大，为企业实施本项目打下良好的基础。资金发生风险概率较低，风险影响程度较低。
应对措施：公司已取得各级政府支持，并将积极拓宽投融资渠道，认真落实各种来源的资金，做好项目资金衔接，避免出现项目资金不到位情况，规避财务风险。
5）建设风险
本项目厂区北侧现为下尾村，东侧为高溪村，距离均在一公里左右，而本项目涉及到的化学品及特种气体较多，可能存在有危险源，在项目建设过程以及后期投入使用以后，容易引发周围群众不满和投诉。
应对措施：严格以项目所在地的实际情况以及企业生产情况为依据，编制环境影响评价报告以及安全预评价报告，并且务必做到数据真实可靠有效，满足国家相关法律法规；在设计过程中以及投产后的项目运行过程中，严格遵守环境影响评价报告以及安全预评价报告提出的各项环保及安全措施，以确保周边居民的安全以及本项目的正常运行。
（三）项目经济效益分析
本项目计算期为12年，其中建设期为1年，经营期为11年，预计经营期第1年可达产。项目完全达产后，预计经营期平均销售收入为202,384万元，财务内部收益率为11.22%，总投资回收期为7.11年（含建设期）。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，新增的投资项目LED产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步成为公司重要的业务板块，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司本次部分募集资金用途的变更。
（三）保荐机构的核查意见
保荐人经核查后认为：本次部分变更募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，尚待股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益。本保荐机构对上述事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；
5、江西兆驰半导体有限公司LED外延芯片生产项目可行性研究报告。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-055
深圳市兆驰股份有限公司关于召开
2017 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》，兹定于 2017 年 9 月 21日14:30 召开 2017 年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次： 2017 年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2017 年 9 月 21 日（星期四）14:30
2、网络投票时间：2017 年 9 月 20 日- 2017 年 9 月 21 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9 月 21 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9 月 20 日 15:00 至 9 月 21 日15:00 期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017 年 9 月 15 日（星期五）
（七）出席对象：
1、截止 2017 年 9 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
（八）会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于变更募集资金用途的议案》；
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，详细内容请见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-051）、《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-052）等相关公告。
公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
（一）登记时间：2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 19 日上午 9:00 - 12:00、下午14:00 - 17:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；
3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；
4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
（四）联系方式
联 系 人：方振宇、罗希文
电话号码：0755-33614068
传真号码：0755-33614256
电子邮箱：LS@szmtc.com.cn
邮政编码：518112
（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
《深圳市兆驰股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》。
《深圳市兆驰股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362429
2、投票简称：兆驰投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017 年 9 月 21 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 9 月 20 日15:00，结束时间为2017 年 9 月 21 日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
深圳市兆驰股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于 2017 年 9 月 21 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有上市公司股份的性质和数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
授权委托书签发日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。
