佳通轮胎：打造金牌轮胎 助您一路畅通
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——佳通轮胎股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放
出席嘉宾
佳通轮胎股份有限公司董事长 李怀靖先生
佳通轮胎股份有限公司董事会秘书 黄文龙先生
佳通轮胎股份有限公司财务总监 徐 健女士
湘财证券股份有限公司投行分公司总经理 王绍斌先生
湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司董事总经理 吴小萍女士
佳通轮胎股份有限公司
董事长李怀靖先生致辞
尊敬的各位投资者朋友、各位网友：
大家下午好！
非常感谢大家参与佳通轮胎股份有限公司股权分置改革的网上路演活动，我谨代表佳通轮胎向参加本次活动的各位投资者朋友表示热烈的欢迎，也向多年来一直关心与支持佳通轮胎发展的各界友人，表示衷心的感谢！
近年来，伴随着国内轮胎行业的发展，公司的内生经营情况良好。公司秉持可持续发展理念，以保障公司全体股东利益为原则，为了进一步提升公司竞争力，解决股权分置问题，公司控股股东佳通轮胎(中国)投资有限公司作出推进股改的决定。
在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，导致公司在投资及经营决策时，可能有时难以作出最有利于公司的决定。本次股权分置改革将使两类股东的利益更加一致，从而有利于公司的持续协调发展；同时，也有助于解决公司主要股东因历史遗留导致的股权转让纠纷，优化股权结构，形成良好的公司治理结构，也为公司打造一个更为优良和坚实的发展平台。
通过本次股权分置改革，控股股东向上市公司捐赠了福建佳通部分股权，将进一步提升上市公司的净资产规模、改善上市公司财务指标、提升上市公司盈利水平，并为上市公司打通了资本运作渠道，有利于上市公司未来的持续健康发展。
我们真诚地希望通过这次网上交流，与广大投资者进行充分沟通，让大家对佳通轮胎有一个全面的、深入的了解，同时我们会以真挚的态度，听取广大投资者对公司未来发展的宝贵意见。投资者的信任与支持，是公司未来发展的重要保证，也是公司不断发展进步的动力！我们也将会倍加努力，以更加优异的经营业绩来回报各位投资者！
谢谢大家！
湘财证券股份有限公司
投行分公司总经理王绍斌先生致辞
尊敬的各位嘉宾、各位投资者：
大家下午好！
湘财证券作为佳通轮胎股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，我们很高兴能参加今天的网上路演并与各位投资者进行深入的交流。在此，我谨代表湘财证券对各位嘉宾、各位投资者表示热烈的欢迎和衷心的感谢！
股权分置改革是我国资本市场的一项制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的长远健康发展。本次股权分置改革方案的实施，符合我国资本市场改革的方向，有效解决佳通轮胎股权分置这一历史遗留问题。方案设计从切实保护流通股股东的利益不受损失出发，以“赠与资产+资本公积金转增”的组合为股权分置改革方案，统一了非流通股股东和流通股东的利益基础，全体股东共同维护公司整体利益的积极性得到增强，为公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。
理解和信任来源于沟通，我们衷心希望通过此次与各位投资者的诚挚交流，能够使广大投资者更深入、客观地了解本次股权分置改革方案。各位股东的大力支持，将是佳通轮胎持续健康发展的重要保证。我们相信，在股权分置改革完成后，佳通轮胎必将凭借其自身强大的行业地位优势、技术优势和质量优势，在市场中进一步巩固自身地位，以丰厚的经营效益回报广大投资者的关心与厚爱。
最后，预祝佳通轮胎本次股权分置改革圆满成功！谢谢大家！
佳通轮胎股份有限公司
财务总监徐健女士致结束词
尊敬的各位嘉宾，各位投资者和各位网友：
大家好！
由于时间关系，今天的网上路演即将结束。在此，我谨代表佳通轮胎股份有限公司再次对各位的积极参与表示衷心的感谢，同时也十分感谢上海证券报·中国证券网为我们提供的良好的沟通平台和优质的服务。此外，我还要感谢保荐机构湘财证券股份有限公司为公司解决股改所作出的努力，谢谢你们！
今天的网上路演活动对于公司团队而言收获良多，我们发现，有这么多的投资者朋友参与进来并踊跃发言，而且大家对上市公司战略规划、经营管理、未来发展的意见和建议给了我们崭新的视角。路演结束后，我们将会仔细研究股东提出的建议和意见，同时也希望在未来的日子里，能一如既往地获得大家的支持和理解。
本次股改可以说是佳通轮胎重组以来的一次重要转型，也是公司未来做大做强的重要支撑和新起点。此次股权分置改革将促进公司形成新的经营局面和多层次的外部监督约束机制，公司治理结构也将得到较大改善，有利于公司的长期发展。
最后，希望我们携手共进，创造和分享属于上市公司更加美好的未来！
经营篇
问：福建佳通的市场地位如何？福建佳通的竞争优势有哪些？财务状况如何？
徐健：福建佳通轮胎有限公司，以生产和销售子午线轮胎为主，注册资本10670万美元。2016年，该公司实现营业收入30.08亿元，净利润3.26亿元。其中主营业务收入为29.95亿元，实现主营业务利润6.52亿元。至2016年末，福建佳通总资产23.42亿元，净资产15.16亿元，资产负债率为35.28%。关于市场地位，目前，福建佳通已与多家国内外知名的汽车生产厂家建立配套关系，轮胎远销北美、欧洲及中东的多个国家和地区。福建佳通依托其生产技术、质量管理以及佳通集团的技术研发、销售体系等方面的综合优势，在普通轿车胎、高性能轿车轮胎、雪地胎、越野轮胎、高性能全钢子午胎等领域具有明显的领先优势，福建佳通已与国内外知名整车厂商建立了稳固的合作关系，其轮胎产量、产值及综合竞争能力居国内同行业前列。关于竞争优势，首先，佳通轮胎拥有优秀的管理团队，在业务、效益、生产管理方面具有一定优势。其次，福建佳通受到佳通集团在销售网络及研发方面的支持，其过往业绩都是比较优良的。再次，福建佳通有一定的地理优势，其位于中国比较富裕的南部市场，又有当地一定的成本优势，同时因靠近海港，在物流运输方面，特别是在外销方面有先天的物流成本优势，因此，相对来说福建佳通不但能很好地覆盖中国市场，也能很好地支持外销业务的发展。
问：佳通上半年的业绩不理想，下半年能否有所改善？有没有什么保障？
吴小萍：2017年上半年业绩下滑有其特殊情况，从上半年数据来看，公司的轮胎销量上升约19%，无论是内外销市场销量均取得一定的增长。但受主要原材料如橡胶、炭黑等价格短期内大幅波动的影响，生产成本大幅上升，公司的利润受到影响。目前原材料价格已经回落，且行业调价已经缓慢反映在销售价格上。随着未来原材料价格的逐渐回落及公司产品售价的调整到位，据公司管理层预计，下半年的业绩将比上半年有很大改善。
行业篇
问：请问与同行业相比，公司的竞争力主要体现在哪些方面？
黄文龙：公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：（1）地理位置优势。福建佳通轮胎有限公司地处福建沿海，占地面积宽广，海陆交通枢纽贯穿其中。福厦铁路、向莆铁路已开通运营，福厦高速公路、莆永高速公路已建成通车，临近的港口秀屿港与20多个国家和地区的超50个港口实现通航，交通十分便利。（2）销售网络及品牌优势。公司依托佳通集团覆盖全球的营销与服务网络，采取多品牌的发展策略，以品质卓越、价格合理的产品赢得市场及客户的信赖。目前，公司已与多家国内外知名的汽车生产厂家建立配套关系，轮胎远销北美、欧洲及中东的多个国家和地区。（3）产品规格。为保证持续的市场竞争力，公司专注于新产品的开发。目前公司的产品范围包含PCR、SUV以及LTR、TBR轮胎等。公司通过开发新材料及不断优化各类产品的配方，不断提高轮胎的各项性能，从而提高产品的核心竞争力。在半钢子午线轮胎方面，产品涵盖了普通轿车轮胎、高性能轿车轮胎、缺气保用轮胎、雪地胎、越野轮胎，公司的产品符合美国以及欧洲的法规要求，符合美国及欧洲市场的低噪音、低滚阻及环保的严苛要求。在全钢子午线轮胎方面，公司的产品也已涵盖长途、短途、客车及公交车市场。（4）产品质量保证。公司的质量管理体系已获得ISO/TS 16949:2009的认证，产品获得DOT、INMETRO、E/e Mark、3C等认证。公司实行全过程的质量管理，严格控制从供应商开发、原料进厂到成品出厂每一个环节的质量水平，公司产品质量已达到国际先进水平。
发展篇
问：上市公司后续对企业发展还有什么规划？
李怀靖：股权分置改革实施完成后，由于全部股份可流通，客观存在的外部收购压力可以强化约束、激励公司管理层不断提高公司管理水平和盈利能力；也有利于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股权并购，做大做强。对佳通中国而言，一旦上市公司完成股权分置改革，可利用现有A股平台，推动控股股东解决困扰已久的同业竞争问题。未来，随着上市公司融资平台功能的恢复，公司还可通过发行股份等手段进一步操作相关产业的整合和并购，实现业务经营的跨越式发展。
问：公司的长期发展战略是什么？未来一段时间内公司的重点发展方向是什么？
李怀靖：我们战略目标是成为中国最大、最有竞争力的轮胎企业之一。未来重点方向是继续扩大业务规模，通过智能制造、产业升级，大幅提升生产效率和降低成本，从而提高整体的竞争能力，抢占市场。在销售取向方面会走向内销和外销更为平衡的趋向。
股改篇
问：对股改议案，方案需要满足什么审议程序才能获得通过？
黄文龙：本次股改议案，方案需经董事会、股东大会审议通过。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通A股股份的股东提出改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革方案需经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。此外，由于本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分置改革前，尚需取得商务部的审批文件。
问：为什么股改用高送转？流通股补偿在哪里？
王绍斌：关于前一半的问题，公司主要是出于以下几个方面考虑进行资本公积转增股本。（1）公司现有股本规模较小影响后续资本运作。佳通集团在收购“ST桦林”之前，旗下已有其他轮胎企业，并长期致力于轮胎业务，在国内已有成熟的管理经营架构与销售网络。其隶属的新加坡控股国际轮胎集团，经多年的全球战略业务和发展，拥有分布于海外涉及全球销售、生产、研发基地及管理的架构和网络等。在以上的历史原因及背景下，目前公司与控股股东不可避免地存在同业竞争和关联交易的情况。在解决股改问题之后，公司将继续研究解决关联交易和同业竞争的办法。但考虑到未上市轮胎资产体量巨大，若以较小的股本规模作为后续产业注入的平台，预计可能对后续股本增发和公司支付购买资产的对价能力造成较大挑战，影响后续公司解决同业竞争和关联交易的能力。（2）股本扩张可增强公司股份流通性，提高公司综合竞争力。公司与同行业其他轮胎上市公司相比，目前公司股本规模较小。例如，与公司业务最为接近的同为生产半钢胎产品的赛轮金宇（601058.SH），在2011年上市之初股本为3.78亿股，经过几轮扩张目前股本为22.94亿股，其他几家轮胎公司的股本扩张也都在佳通轮胎数倍以上。与此相比，公司自1999年上市首发形成股本3.4亿股后，此后从未进行扩股。通过实施本次股改的转增可以有效扩大公司的股本规模，增强股份流通性，减少与同行业竞争对手的差距，有利于公司做大做强。同时股本规模的扩张也可以提高公司的融资能力和市场竞争力，更好地支持公司业务的发展和未来的产业并购等，有助于提升公司的投资价值。（3）以资本公积转增股本具备可行性，不会对公司经营造成损害。在实施股改方案时捐赠资产形成的资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司具备以资本公积转增股本的方式扩充股本的客观条件。虽然公司近年来由于原材料价格波动、美国双反影响等导致公司经营规模和利润短期内有所波动，从长远来看股本转增不会对公司的经营业绩造成实质性的影响。关于后一部分的问题，股权分置改革的对价是非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡。本次股权分置改革方案以控股股东赠与资产的方式作为股改对价，流通股股东按照持股比例免费享有的股权比例就是非流通股股东支付的对价。与非流通股股东直接支付股权对价相比，资产赠与是一种间接支付对价的方式，资产赠与提升了佳通轮胎对福建佳通的持股比例，使得佳通轮胎的每股收益和每股净资产得到大幅提升。
问：赠与资产评估结果是如何得出的，是否具有合理性？
吴小萍：本次股改赠与资产评估采取市场法和资产基础法进行评估，最终采纳的结果是市场法评估的结果。采用企业价值(EV)倍数的市场法评估中，公司价值主要受公司报告期EBITDA及公司同行业企业价值(EV)倍数影响，其中EV系数是取可比同业公司的平均值计算出来的。报告期EBITDA下降及EV乘数升高的共同作用导致标的公司两次评估值分别为673880.87万元及669895.00万元，本次评估相较于去年的评估结果仅下降3985.87万元，综合反映了市场流动性及同行业公司估值的变动，具有合理性。
文字整理 汪茂琨
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