福建水泥股份有限公司关于签订《国有土地使用权收回协议书》和《房屋征收补偿协议书》的公告

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-030

福建水泥股份有限公司关于签订《国有土地使用权收回协议书》和《房屋征收补偿协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●漳州市龙文区人民政府和漳州市龙文区城乡建设局、漳州市龙文区房屋征收服务中心分别与福建水泥股份有限公司（本公司）漳州水泥厂（本公司非法人分支机构）签订了《国有土地使用权收回协议书》和《房屋征收补偿协议书》，约定以货币方式补偿本公司约7395.56万元，收回公司漳州水泥厂建设用地62.295亩（位于龙文区郭坑镇工业路37号），并征收厂区、实验室、生活区的房屋。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。根据相关规定，公司本事项可豁免提交股东大会审议。

一、交易概述

因漳州市郭坑小城镇综合试点改革生态建设用地需要，根据漳州市人民政府、龙文区人民政府的相关规定及决定，漳州市龙文区人民政府与本公司漳州水泥厂签订了《国有土地使用权收回协议书》，并由漳州市龙文区城乡建设局（征收人，甲方）、漳州市龙文区房屋征收服务中心（征收实施单位，丙方）与公司漳州水泥厂（被征收人，乙方）签订了《房屋征收补偿协议书》，约定以货币方式补偿本公司约7395.56万元，收回公司漳州水泥厂建设用地62.295亩（位于龙文区郭坑镇工业路37号），并征收厂区、实验室、生活区的房屋。上述经漳州市龙文区人民政府签署的协议，公司于2017年9月6日收到。

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于漳州水泥厂征迁并签署土地使用权收回和房屋征收补偿协议的报告》，同意公司办理涉及本次土地征收补偿、生产及配套建筑物、附属物补偿、职工安置补偿、职工生活区搬迁安置补偿等相关事宜。经协商，本次房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿总金额约为7395.56万元。根据相关规定，公司本事项可豁免提交股东大会审议。

二、交易对方概况

1、国有土地使用权收回协议，交易对方为漳州市龙文区人民政府（甲方）。

2、房屋征收补偿协议，交易对方为漳州市龙文区城乡建设局（征收人，甲方）、漳州市龙文区房屋征收服务中心（征收实施单位，丙方）。

本次房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿事项不构成公司的关联交易。

三、交易标的的情况

收范围：位于漳州市龙文区郭坑镇工业路37号的福建水泥股份有限公司漳州水泥厂房屋及土地，此次被征收房屋包括厂区房屋证载建筑面积15870.41㎡和生活区房屋证载建筑面积9012.67㎡，证载用地面积为41530㎡（约62.295亩）。

四、交易定价情况

1、收回土地补偿金额以土地证面积62.295亩扣除建筑占地面积13.63亩后按每亩16.8万元标准给予补偿，合计人民币817.572万元。

2、土地及房屋征收补偿标准按照漳州市龙文区朝阳镇中心城区外土地及房屋征收补偿安置相关方案进行补偿，无补偿标准的项目经甲乙丙三方协商，聘请第三方评估机构（厦门乾元资产评估与房地产评估有限公司）进行评估补偿。根据上述计算依据及补偿标准，本公司应得征收补偿款共计人民币6577.9913万元，其中生产及配套建筑物货币补偿：2960.9529万元，附属物补偿：2767.0926万元，搬迁补助与奖励款：849.9458万元。

五、协议主要内容

（一）国有土地使用权收回协议

甲方：漳州市龙文区人民政府（以下简称甲方）

乙方：福建水泥股份有限公司漳州水泥厂（以下简称乙方）

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国合同法》等有关规定，按照区政府专题会议纪要（〔2017〕77号）精神，双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，经协商一致订立本协议。

1、乙方同意甲方收回位于龙文区郭坑镇工业路37号的漳龙特国用（2001）字第001号、漳龙特国用（2001）字第002号、漳龙特国用（2001）字第003号、漳龙特国用（2001）字第004号和漳龙特国用（2001）字第005号等5宗国有土地使用权面积合计41530平方米（62.295亩），具体四至范围以土地证的用地红线范围为准。

2、本协议签订时，乙方应保证对该土地及地上附着物拥有无可争议的处分权，保证土地权属清晰，且没有任何涉及权利义务纠纷等问题，乙方保证该土地及建筑物、构筑物、地上附着物等相关资产不存在抵押、租赁等其他权利。上述问题若存在纠纷，由乙方自行承担法律后果。

3、收回土地补偿金额以土地证面积62.295亩扣除建筑占地面积13.63亩后按每亩16.8万元标准给予补偿，合计人民币捌佰壹拾柒万伍仟柒佰贰拾元整（817.572万元）。

4、土地收回补偿款由区财政局按本协议约定进度据实拨付给乙方。具体付款方式和期限为：在本协议签订后十日内，由区财政局拨付土地收回补偿款的30%，在乙方完成搬迁交付土地，并申请办理国有土地使用权证和房屋所有权证注销手续后十日内，由区财政局拨付土地收回补偿款的70%。

5、甲方未按本协议约定向乙方支付补偿款，每逾期一日应按未支付款额的万分之五向乙方支付违约金。

6、本协议书经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

7、本协议书一式捌份，甲方执肆份、乙方执肆份，均具有同等法律效力。

（二）房屋征收补偿协议

征收人（以下简称甲方）： 漳州市龙文区城乡建设局

被征收人（以下简称乙方）：福建水泥股份有限公司漳州水泥厂

统一社会信用代码（纳税人识别码）：913506257278940410

受委托征收人（征收实施单位以下简称丙方）：漳州市龙文区房屋征收服务中心

鉴证方：漳州市龙文区郭坑镇人民政府

因郭坑小城镇综合试点改革生态建设用地需要，根据漳州市人民政府、龙文区人民政府的相关规定及决定，由甲方征收乙方厂区、实验室、生活区的房屋（委托丙方实施）。现经甲乙丙三方协商，一致就房屋征收安置补偿事项达成以下协议：

1、乙方同意其所属工业建设用地由国土部门进行征收，所属建筑物以货币补偿方式由甲方进行征收；土地及房屋征收补偿标准按照《龙文区朝阳镇中心城区外土地及房屋征收补偿安置方案》（漳龙政[2013]101号文）、《朝阳镇中心城区外土地及房屋征收补偿安置方案的批复》（漳龙政[2014]97号文）和《朝阳镇中心城区外土地及房屋征收补偿安置方案补充调整的批复》（漳龙政[2015]112号）进行补偿，无补偿标准的项目经甲乙丙三方协商，聘请第三方评估机构（厦门乾元资产评估与房地产评估有限公司）进行评估补偿。

2、乙方所属被征收房屋的有关权证或收据 土地使用证：《漳龙特国用（2001）字第001号至漳龙特国用（2001）字第005号》共5本，房屋所有权证：《漳房权证龙字第02000334号至漳房权证龙字第02000343号 》共10本 （详见附件1），在本协议书签订且丙方补偿首付款到账后,乙方将有关权证原件统一收交甲方及龙文区国土部门存档，被征收房屋占地一律收归国有，不再领取土地补偿费。

3、本次房屋征收计算建筑面积以漳州市测绘设计研究院测绘的《房屋实地勘丈成果图》为准，附属物和构筑物按实际现场由丙、乙双方丈量确认。丙方应向乙方提供土地和建筑物的相关测绘和评估资料。

4、根据上述计算依据及补偿标准，乙方应得征收补偿款共计人民币：陆仟伍佰柒拾柒万玖仟玖佰壹拾叁元整（即￥65779913元），其中生产及配套建筑物货币补偿：29609529元，附属物补偿：27670926元，搬迁补助与奖励款：8499458元。(详见附件2《搬迁补偿计算表》)。

5、搬迁时间、款项支付及相关约定

5.1、本协议书签订10个工作日内，丙方先支付总补偿金额的30%作为首付款（即19733974元）。乙方在收到首付款的次日起立即启动设备及相关设施搬迁、人员安置，并在收到首付款次日起四个月内完成厂区（含中心实验室）及生活区的搬迁和腾空工作（移交标准：厂区按评估可搬迁设备拆除后的现状移交；中心实验室及生活区按腾房后的现状移交）。

5.2、乙方生活区的住户搬迁及安置由乙方负责，乙方在完成厂区设备及相关设施搬迁、生活区房屋腾空并做好水、电总表的费用结算、销户工作后，以书面形式通知丙方分项办理移交手续，丙方接到乙方的移交通知后3个工作日内，应积极配合乙方办理移交手续，若10个工作日内没有配合办理移交手续，视同移交完毕。

5.3、乙方如期完成厂区（含中心实验室）及生活区的搬迁腾房工作，丙方按照上述龙文区土地及房屋征收补偿安置方案及区政府的专题会议纪要规定可享受的搬迁补助及奖励项目，给予全额奖励。若乙方未能在约定期限内完成搬迁的，每逾期1日扣减搬迁补助及奖励款的5%，逾期超过7日扣减全部搬迁补助及奖励，逾期1个月乙方同意丙方可以对其所属建筑物及附属物进行拆除。

5.4、经丙、乙双方全部移交确认后五日内，丙方一次性结清剩余70%补偿款。（若乙方存在逾期搬迁腾房的，扣减相应的搬迁补助及奖励款）。

5.5、乙方搬迁补偿款收款指定账户：

户名：福建水泥股份有限公司漳州水泥厂

开户行：中国农业银行漳州郭坑支行

账号：6852 0104 0000 941

6、其他事项：

6.1、本协议确定的补偿款包含福建水泥股份有限公司漳州水泥厂所有建筑物、设施设备补偿，职工安置补偿，职工生活区搬迁安置补偿等（除土地补偿款外）所有补偿费用，乙方认领补偿费后与第三方出现产权争议或其他纠纷的，由乙方自行承担一切法律后果。

6.2、丙方未按本协议约定向乙方支付补偿款，每逾期一日应按未支付款额的万分之五向乙方支付违约金。

6.3、因本协议履行过程中发生争议，各方应协商解决，协商不成由管辖权的法院依法受理。

6.4、本协议生效前，未经乙方同意，其他各方不得将本协议内容对外公布或披露，否则应承担由此引起的经济、法律责任。

6.5、经丙乙双方确认，乙方可搬迁设备及相关设施（详见附件3）。

7、未尽事宜按照龙文区政府补偿安置方案（漳龙政[2013]101号文件、漳龙政[2014]97号文件和漳龙政[2015]112号文件）和相关法律、法规办理。

8、本协议经协议各方签字盖章之日起生效。本协议附件与本协议具有同等法律效力，本协议附件如下：

附件1、土地及房屋权证清单；

附件2、征收补偿清单；

附件3、可搬迁机器设备及相关设施确认清单；

附件4、福建水泥股份有限公司授权委托书。

9、本协议一式壹拾份。甲、丙各执壹份，乙方执肆份，其余由相关部门存档备案。

六、本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司生产经营的影响

公司漳州水泥厂拥有两条水泥粉磨生产线，合计年产能86万吨，占公司水泥总产能1250万吨的6.88%，其中：1#磨设计年产能36万吨、2#磨设计年产能50万吨。2014年初，根据国家淘汰落后水泥产能政策, 1#水泥磨停产。2016年5月起，因厂区铁路专用线前端路段被政府征用，水泥熟料由原先永安基地发货、铁路运输进厂，改为从龙岩方向采购、汽车运输到厂。由于物流改变后生产成本高、市场竞争力弱，工厂近两年基本处于维持生产状态，2015年生产水泥25.93万吨，收入6169.56万元，占公司当年总收入的4.05%。2016年生产水泥9.61万吨，收入2440.8万元，占公司当年总收入的1.86%。

本次征收后，公司暂无在漳州地区易地投建新的水泥生产线的计划。本次征收对公司生产经营不会产生重大影响。

2、本次交易对公司财务指标的影响

本次征收补偿完成后，所获损益为征收补偿总额扣除对应土地、房屋及附属设备的账面价值、无搬迁价值的设备账面净值、职工安置补偿和生活区住房安置补偿及搬迁费用，初步测算可增加公司2017年度税前利润共计约2581.98万元、净利润1936.48万元，这将对公司履约当年度的净利润、资产总额、净资产等主要财务指标产生积极影响。公司将按照企业会计准则的相关规定，对上述征收补偿款进行相应的会计处理，会计处理及财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。

七、风险提示

由于本次征收补偿收入包含搬迁补助与奖励款849.9458万元，该部分款项取得的前提是公司需按规定期限完成厂区及生活区的搬迁和腾空工作，如果公司未在规定期限内完成搬迁和腾空工作，则存在不能取得或全额取得该项补助与奖励款的风险。公司将按协议约定，在规定的期限内积极、主动完成搬迁等相关工作。

本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，关注风险。

八、 备查文件

1、董事会决议；

2、《国有土地使用权收回协议书》和《房屋征收补偿协议书》。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2017年9月6日