新疆城建（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建编号:2017-074
新疆城建（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币A股普通股
发行数量：1,219,627,217股
发行价格：人民币6.17元/股
●发行对象及发行股份数
■
●本次发行股份锁定情况
（1）金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（2）其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
●预计上市时间
公司已于2017年9月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于2017年9月4日出具的《证券变更登记证明》，上述1,219,627,217股发行股份购买资产新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
（1）置入资产
2017年8月10日，本次重组的置入资产标的公司卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）在常州市金坛区市场监督管理局完成了置入资产过户的工商变更登记手续，新疆城建已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎智能95%的股权。具体内容详见公司于2017年8月12日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》（公告编号2017-064）。
（2）置出资产
根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。
2017年8月25日，上市公司新设的用于承接置出资产的全资子公司新疆城建丝路建设有限公司（以下简称“丝路建设”）在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的工商登记手续，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设100%的股权。具体内容详见公司于2017年8月30日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产交割情况的公告》（公告编号2017-073）。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概述
（一）本次交易涉及的决策程序
1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。
10、2017年1月23日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。
12、2017年6月19日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。
13、2017年7月28日，中国证监会出具《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），核准上市公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司发行691,009,316股股份、向国开金融有限责任公司发行95,496,894股股份、向赵洪修发行71,622,670股股份、向常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）发行63,664,596股股份、向江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）发行47,605,629股股份、向常州和合投资合伙企业（有限合伙）发行36,898,408股股份、向深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）发行33,423,913股股份、向先进制造产业投资基金（有限合伙）发行31,832,298股股份、向华山投资有限公司发行15,916,149股股份、向上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,916,149股股份、向宁波裕康股权投资中心（有限合伙）发行15,916,149股股份、向西藏嘉泽创业投资有限公司发行15,916,149股股份、向常州合众投资合伙企业（有限合伙）发行10,850,038股股份、向上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,958,074股股份、向上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,958,074股股份、向北京中泰融创投资有限公司发行6,366,459股股份、向南京道丰投资管理中心（普通合伙）发行142,817股股份购买相关资产。
（二）发行情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量及发行对象
上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行1,219,627,217股。
3、发行价格
根据本次重组方案，本次重组发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的2016年第十四次临时董事会决议公告日（即定价基准日2016年10月31日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。由于2016年7月7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成2015年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），因而上述发行股份的每股价格调整为人民币6.44元/股。
为实施本次重组，公司拟定2017年中期分红方案，并经2017年8月2日召开的2017年第十次临时董事会及2017年8月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，于2017年9月1日实施完成，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税），因而本次发行股份的价格调整为人民币6.17元/股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
4、本次发行股份锁定情况
（1）金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（2）其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（三）验资情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2017）第801号《验资报告》，认为：
“经我们审验，于2017年8月10日，卓郎智能95%的股权已在工商行政管理部门变更登记至上市公司名下。根据《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议和证监会有关批复，贵公司将向卓郎智能除上海涌云外的17位股东发行人民币普通股股份。截至2017年8月28日止，卓郎智能除上海涌云外的17位股东投入的新增注册资本和股本计人民币1,219,627,217元，新增注册资本占变更后注册资本的64.35%；连同原经验证的注册资本675,785,778元，贵公司变更后的注册资本为人民币1,895,412,995元，占变更后注册资本的100%，代表每股人民币1元的股份1,895,412,995股，其中有限售条件的股份1,219,627,217股，无限售条件的股份675,785,778股。”
（四）股份登记情况
2017年9月5日上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向江苏金昇实业股份有限公司发行721,247,974股股份、向国开金融有限责任公司发行99,675,850股股份、向赵洪修发行74,756,888股股份、向常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）发行66,450,567股股份、向江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）发行49,688,858股股份、向常州和合投资合伙企业（有限合伙）发行38,513,087股股份、向深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）发行34,886,547股股份、向先进制造产业投资基金（有限合伙）发行33,225,283股股份、向华山投资有限公司发行16,612,641股股份、向上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）发行16,612,641股股份、向宁波裕康股权投资中心（有限合伙）发行16,612,641股股份、向西藏嘉泽创业投资有限公司发行16,612,641股股份、向常州合众投资合伙企业（有限合伙）发行11,324,837股股份、向上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,306,320股股份、向上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,306,320股股份、向北京中泰融创投资有限公司发行6,645,056股股份、向南京道丰投资管理中心（普通合伙）发行149,066股股份已办理完毕股份登记手续，之后，上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（五）资产过户情况
（1）置入资产
2017年8月10日，本次重组的置入资产标的公司卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）在常州市金坛区市场监督管理局完成了置入资产过户的工商变更登记手续，新疆城建已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎智能95%的股权。具体内容详见公司于2017年8月12日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》（公告编号2017-064）。
（2）置出资产
根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。
2017年8月25日，上市公司新设的用于承接置出资产的全资子公司新疆城建丝路建设有限公司（以下简称“丝路建设”）在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的工商登记手续，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设100%的股权。具体内容详见公司于2017年8月30日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产交割情况的公告》（公告编号2017-073）。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
本次重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司认为：
“（一）新疆城建本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）新疆城建本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕。本次交易涉及的置出资产承接主体丝路建设100%股权已过户给置出资产最终承接方国资公司实现整体交割，目前尚有部分置出资产正在办理相关的过户或转移手续。本次交易涉及的国资公司股份协议转让事宜尚办理过户登记手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新疆城建具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐新疆城建本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
2、法律顾问结论性意见
本次重组法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具日，本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次重组的实施符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，与本次重组方案及重组协议的约定不存在实质性差异；本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重组涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行股份数如下表所示：
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（二）发行对象基本情况
1、金昇实业
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2、国开金融
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3、赵洪修
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4、金布尔
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5、江苏华泰
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6、和合投资
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7、深圳龙鼎
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8、先进制造产业基金
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9、华山投资
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10、上海永钧
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11、宁波裕康
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12、西藏嘉泽
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13、合众投资
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14、上海谨业
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15、上海泓成
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16、北京中泰
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17、南京道丰
■
三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况
1、本次发行前（截至2017年6月30日）上市公司前十大股东情况
单位：股
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2、新增股份登记到帐后（2017年9月4日）上市公司前十大股东情况
■
3、本次发行对公司控制权的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为675,785,778股，国资公司合计持有上市公司179,472,899股股份，为公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，公司控股股东将变更为金昇实业，实际控制人将变更为潘雪平先生。本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
■
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于同日公告的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
1、独立财务顾问
机构名称：中天国富证券有限公司
法定代表人：余维佳
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
财务顾问主办人：常江、陈华伟
财务顾问协办人：顾峻毅
2、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：021-60613712
传真：021-60613555
经办律师：张莉、唐周俊、徐定辉
3、置入资产审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李丹
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办会计师：蒋颂袆、饶盛华
4、置入资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：陈小伟、林瑶
5、置出资产审计机构
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：方文森
法定代表人（授权人）：王勤
住所：天津市和平区解放北路188号信达广场52层
联系电话：022-88238268、0991-2815074
传真：022-23559045、0991-2815074
经办会计师：邱四平、苏玲
6、置出资产评估机构
机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心2507室
联系电话：010-51667811
传真：010-82253743
经办资产评估师：赵建梅、王凤云
七、备查文件
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2017）第801号《验资报告》；
2、中天国富证券有限公司关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书；
4、新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年9月7日
