亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-126

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于终止资产重组事项投资者

说明会召开情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日下午14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，采用网络互动方式召开“亿利洁能关于终止资产重组事项的投资者说明会”。关于本次投资者说明会的召开事项，公司于2017年9月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了《亿利洁能关于终止资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（详见公告2017-125号）。现将有关事项公告如下：

一、投资者说明会召开情况

2017年9月6日，公司董事长田继生先生、总经理尹成国先生、副总经理兼董事会秘书侯菁慧女士、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司和华西证券股份有限公司主办人及其他相关人员出席了本次说明会。公司就本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改为现金收购资产的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在本次说明会提出的普遍关心的问题给予了回答，投资者提出的主要问题及回答整理如下：

（一） 重大资产重组筹划了近6个月，当初筹划起因和现在终止的原因是什么？

尊敬的投资者，您好！公司原筹划在本次重组中收购光伏发电资产、热电联产资产和燃气资产。公司拟通过本次重组加快向清洁能源行业的业务升级转型，实现京津冀一体化的能源布局战略，并进一步提高公司的持续盈利能力。

鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级要求，更好地维护上市公司全体股东利益。经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并改以现金支付方式收购所属电站已经正式并网发电且历史盈利性较好的光伏发电公司股权，具体为：正利新能源49%的股权以及库布其生态70%的股权。感谢您的关注！

（二） 为什么独贵塔拉热电联产项目最终放弃收购了，原因是什么？

尊敬的投资者，您好！为提高公司清洁能源业务转型布局的效率，缩短收购时间，公司与各交易对方就终止本次重组达成一致。目前，经公司2016年10月股东大会审议，详见公司《亿利洁能关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2016-112），公司已经营租赁使用热电资产并享有其经营使用权，热电资产已为上市公司创造了收入和利润。按照证监会和上交所的有关规定，公司承诺在未来三个月内不再筹划相关事项。感谢您的关注！

（三） 股牌停牌6个月，难道说有什么过不去的槛才终止重组吗？能否详细说一下终止重组原因？

尊敬的投资者，您好！鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级要求，更好地维护上市公司全体股东利益。经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并改以现金支付方式收购已经正式并网发电且历史盈利性较好的光伏发电公司股权，具体为：正利新能源49%的股权以及库布其生态70%的股权。感谢您的关注！

（四） 停牌这么久了，突然来了终止重组，请问董事会能否预测这次重组失败对公司股价的影响，未来还会重组吗？

尊敬的投资者，您好！目前，公司经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会影响公司现有的业务经营和财务状况。 股票的价格受到诸多因素的影响，既取决于宏观经济环境、政策导向、行业趋势、市场情绪等外在因素，也取决于公司经营业绩等内在因素。公司将会一如既往的做好生产经营工作，努力提升公司的经营业绩，来回报投资者。

本次重大资产重组终止后，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，公司承诺自终止重组公告披露之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。未来公司将围绕清洁能源主业，继续坚持内生增长和外延扩张相结合的发展战略，寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，做大企业规模，不断提升盈利水平，推动公司持续健康发展。感谢您的关注！

（五） 这次重组改以现金方式收购部分标的资产，收购的资金从何而来？

尊敬的投资者，您好！公司将主要通过自有资金进行收购。感谢您的关注！

（六） 请问公司什么时候复牌？

尊敬的投资者，您好！根据有关规定，公司将在披露投资者说明会召开情况公告同时向上海证券交易所申请股票复牌，即9月7日开市起恢复交易。请关注公司后续相关公告。感谢您的关注！

（七）两次推迟回复上交所问询函的真正原因是什么，终止重组后是不是就不回复了？

尊敬的投资者，您好！公司在收到《问询函》之后，积极协调独立财务顾问及相关中介推进落实《问询函》的回复工作，由于公司及有关各方仍在就部分问题涉及的事项与交易对方进行分析论证，因此无法在规定时间内完成《问询函》的回复。本次重大资产重组事项终止后，不再对问询函所涉及问题进行核实和回复。感谢您的关注！

（八）作为融资融券标的股，7.9亿元的融资套牢半年损失较大，公司怎么看待连续停牌给投资者带来的损失？

尊敬的投资者，您好！首先公司对于终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产，是鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为降低资产重组风险，缩短收购时间，尽早将已成熟的、优质的、盈利性较强的光伏资产纳入上市公司，进一步丰富上市公司的业务类型，完善上市公司能源业务布局，改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。同时，公司也将努力以提高盈利水平的方式回报投资者和资本市场，严格遵守信息披露规则，确保相关信息真实、准确、完整、及时、公平，通过指定媒体向投资者传递，确保投资者利益。感谢您的关注！

（九）公司会保护中小投资者的利益吗？如果有，如何进行？

尊敬的投资者，您好！公司董事会与经营层勤勉敬业，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时准确地履行信息披露义务。经营业绩方面，公司2017年上半年营业收入较去年同期增长58.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长65.01%。未来，亿利洁能将加大清洁能源领域的布局，并进一步提高盈利能力，更好地维护上市公司全体股东利益。感谢您的关注！

（十）这次重组改以现金方式收购部分标的资产，这样是不是董事会通过就可以了，不需要股东大会批准？

尊敬的投资者，您好！本次现金收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终交易价格。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。感谢您的关注！

（十一）这次现金购买光伏发电，对全年业绩有何影响？

尊敬的投资者，您好！本次收购完成后，将加速推进公司清洁能源业务整合计划，推动公司转型升级。注入盈利性较好的光伏资产，既能进一步丰富上市公司的业务类型，完善上市公司能源业务布局，又能改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力。本次，现金收购的光伏资产中，正利新能源、库布其生态光伏的历史财务数据，请参考相关《亿利洁能关于拟以现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-124）。感谢您的关注！

（十二）重组预案披露，2015年9月，亿鼎生态就热电联产资产转让给公司召开了股东大会。上交所要求补充披露相关事项是否在该时点达到信息披露标准，公司是否做出信息披露，是否违反相关信息披露规定。请问这件事公司是否违规？

尊敬的投资者，您好！亿鼎生态2015年9月股东会召开后，上市公司并未与亿鼎生态签署相关资产转让协议，亦未履行公司董事会或股东大会审议等相关审批程序，故上述事项未达到信息披露标准。上市公司未针对以上交易事项进行信息披露，符合相关信息披露规定的要求。感谢您的关注！

关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年9月7日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-127

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司股票将于2017年9月7日（星期四）上午开市起复牌。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月6日起停牌。公司于2017年3月18日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（2017-18），经申请公司股票自2017年3月18日起连续停牌。停牌期间，公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定按期发布《重大资产重组进展公告》。

2017 年9月 4 日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了终止资产重组相关议案，同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金改为现金收购的事项，并及时履行了信息披露义务。详见公司于2017年9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的本次终止资产重组事项的相关公告。

2017年9月6日，公司通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目召开了关于终止资产重组事项的投资者说明会，针对终止资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司于2017年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司《关于终止资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（2017-126）。

根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年9月7日开市起恢复交易。

公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年9月7日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-128

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎生态”）于2016年10月签署了《热电资产组经营租赁合同》。因接到亿鼎生态的通知，亿鼎生态将上述热电资产组转让给上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”），热电分公司与上海亿鼎重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。

●《关于公司热电分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

一、关联交易情况概述

（一）关联交易历史情况

公司热电分公司于2016年10月与关联方亿鼎生态签署了《热电资产组经营租赁合同》（以下简称“原租赁合同”），租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为25,878万元（不含税），并在合同中约定，亿鼎生态生产中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，将与热电分公司另行签订物资采购合同。

在上述原租赁合同的基础上，双方就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订了《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”），根据该框架协议约定，在原租赁合同仍在存续有效期的前提下，由该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务；交易定价为充分考虑热电行业平均收益及热电资产组的折旧等成本，协商一致后确定。租赁合同履行期间，如果出租方通过重组、出售、转让等方式处置热电资产，出租方在转让项目所涉及的相关设备及服务时，应保证购买方承接本合同项下的权利和义务。

上述内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的公告》（公告2016-112）、《关于分公司拟与亿鼎生态农业开发有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易的公告》及补充公告（公告2017-038、2017-039）。《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过；《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易情况

公司原筹划在本次重组中收购上述热电联产资产，由于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司与各交易对方就终止本次重组达成一致。鉴于上述热电资产组一直由亿利洁能股份有限公司热电分公司租赁经营，经营方式未改变，亿鼎生态将上述热电资产组转让给了上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）后，亿鼎生态与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终止，同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。经友好协商同意，相关收益转让日定在2017年1月1日，本次签署的热电资产组经营租赁合同情况如下：

二、关联交易对手基本情况

公司名称：上海亿鼎投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室

执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司

成立日期：2016年5月11日

合伙期限：2016年5月11日至不约定期限

经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组。

股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，各合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资58,000万元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专项资产管理计划”）出资112,000万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。

关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与本公司为受同一控股股东亿利资源集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）条规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。

（二）最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

■

注：上述表中2016年净利润为利息收入，2017年6月30日净利润为利息支出。

三、交易的定价政策及定价依据

交易标的：热电资产组经营权

交易类别：经营租赁

交易金额：18,408万元（不含税）

定价依据：

根据上述框架协议约定，该等产品或服务的价格确定后，在协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。因此，公司热电分公司与上海亿鼎在重新签署《热电资产组经营租赁合同》前，结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,在此基础上，热电分公司与上海亿鼎经过友好协商，将租赁金额约定为18,408万元。

四、经营租赁合同的主要内容

（一）出租方与承租方

出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）

承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司

（二）租赁方式

以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。

（三）租赁范围、租赁期限、财产和租金

1、租赁资产原值共计1,673,691,741.18元，租给承租方自主经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。

2、租赁经营期限为一年，即：2017年1月1日起，至2017年12月31日止。租金18,408万元（不含税）。

（四）承租方的权利和义务

1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。

2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。

（五）出租方的权利和义务

1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。

2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向承租方支付产品货款。

（六）违约责任

租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。

五、本次交易对公司的影响

本次关联交易是基于原亿鼎生态租赁关联交易的延续，仅是出租方由亿鼎生态变更为上海亿鼎，并依据经营的实际情况调整了租赁费，热电分公司仍租赁经营热电资产组，经营模式、经营策略均未改变。

本次关联交易是基于公司经营和业务发展的需要，符合公司转型清洁能源行业、打造清洁高效能源供应平台的发展目标，有利于提升公司的持续盈利能力，有利于推动公司持续、健康发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2017年9月6日召开第七届董事会第六次会议，以3票通过，0票反对、0票弃权的审议结果通过了《关于公司热电分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事王文彪先生、田继生先生、尹成国先生和姜勇先生回避表决，非关联董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。

2、独立董事审议情况

本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。由于亿鼎生态将其热电资产组出售给上海亿鼎，公司热电分公司与亿鼎生态签署的原租赁合同终止，根据相关协议，公司热电分公司与关联方上海亿鼎重新签署热电资产经营租赁合同，该关联交易符合公司经营和业务发展的需要，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年9月7日