无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议
公 告
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-066
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年9月6日在公司401会议室召开。召开本次董事会的会议通知已于2017年8月31日以邮件、电话、短信等方式送达各位董事。公司董事长赵敏海先生主持本次董事会会议，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
同意公司于2017年9月22日召开公司2017年第二次临时股东大会，将第三届董事会第十七次会议有关议案提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年9月6日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-067
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月22日 13 点00 分
召开地点：无锡市惠山区堰新路18号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月22日
至2017年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2017年7月31日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了上述议案；于2017年8月26日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）〉的议案》；详见公司分别于2017年8月2日、2017年8月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1至议案17
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案17
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年9月20日上午9:30-11:30,下午14:00-16:30。
2、登记地点：无锡市惠山区堰新路18号新宏泰证券部，异地股东可将登记内容于9月20日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
传真：0510-83741314，邮编：214174
联系人：陆佼，电话：0510-83572670
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用传真或信函方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
六、 其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系人及联系方式
联系人：陆佼
电话：0510-83572670 传真：0510-83741314
地址：江苏省无锡市惠山区堰新路18号
邮编：214174
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年9月7日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡新宏泰电器科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月22日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-68
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于无锡
新宏泰电器科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案信息披露
的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“上市公司”或“公司”）于2017年8月15日收到上海证券交易所出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2115号)（以下简称“问询函”）。
公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）等文件进行了修订和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组草案中的简称具有相同含义。）
具体回复如下：
一、关于本次交易是否构成重组上市的风险
问题1、草案披露，不考虑配募，本次交易后公司实际控制人赵汉新、赵敏海父子合计持股26.93%；交易对方与其关联方久太方和合计持有19.82%股份。请补充披露：（1）赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间；（2）赵汉新、赵敏海在未来36个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来36个月内的增持计划，并说明是否可能导致公司控制权变更；（3）吴佩芳及其一致行动人是否可能参与本次配套资金认购，如是，请说明对公司控制权的影响；（4）结合交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等，说明公司控制权是否变更。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间
赵汉新、赵敏海于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
二、赵汉新、赵敏海在未来36个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来36个月内的增持计划，并说明是否可能导致公司控制权变更
（一）赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内的股份减持计划
1、除首次公开发行股票并上市时作出的上述承诺外，赵汉新、赵敏海于2017年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本问询函回复出具之日，赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内无股份减持计划。
2、赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月
1）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议
赵汉新为公司第一大股东，赵汉新、赵敏海二人系父子关系，赵汉新和赵敏海为公司的实际控制人、董事，且赵敏海系公司的总经理、董事长；沈华、余旭均系公司的副总经理，其中沈华亦系公司董事。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》，约定如下：
沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
沈华、余旭违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
截止问询函回复出具之日，赵汉新持有公司5,770万股股份、占公司总股本的38.94%，赵敏海持有公司2,000万股股份、占公司总股本的13.50%，赵汉新、赵敏海合计持有公司52.44%股份；沈华持有公司880万股股份，占公司总股本的5.94%；余旭持有公司120万股股份，占公司总股本的0.81%；赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰59.19%股份。根据上述一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份，赵汉新仍为上市公司第一大股东，赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人。
2）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起60个月
持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
沈华、余旭于2017年9月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
（二）吴佩芳及其一致行动人未来60个月内的增持计划
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
截止本问询函回复出具之日，除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来60个月内不存在增持计划。
（三）吴佩芳及其一致行动人自发行结束之日起60个月内的股份锁定情况
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（四）是否可能导致公司控制权变更
综上，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳、久太方合及释加才让未来60个月不存在增持公司股份的计划，且已承诺不通过任何方式谋求上市公司控制权，因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
三、吴佩芳及其一致行动人是否可能参与本次配套资金认购，如是，请说明对公司控制权的影响
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
因此，吴佩芳及其一致行动人不会由于参加本次配套资金认购而增加其在上市公司的持股比例，不会对上市公司的控制权造成影响。
四、结合交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等，说明公司控制权是否变更。请财务顾问和律师发表意见。
（一）本次交易前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况
截止本问询函回复出具之日，公司董事会由9名董事组成，分别为6名非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、刘利剑、唐意和3名独立董事丁玉强、于团叶、周文军；公司高级管理人员为8名，分别为赵敏海（总经理）、高岩敏（副总经理和财务负责人）、沈华（副总经理）、唐意（副总经理）、余旭（副总经理）、陈建平（副总经理）、冯伟祖（副总经理）、杜建平（副总经理、董事会秘书）。公司实际控制人赵汉新、赵敏海均为公司董事，且赵敏海担任公司董事长、总经理职务。
本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有的新宏泰股份比例为30.40%，赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人，本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化。而本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为19.99%。且吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》及《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销的作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让2017年8月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：
本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。
此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二。
（二）本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司的第一大股东为赵汉新，实际控制人为赵汉新和赵敏海父子。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，逐步制定并完善了《公司章程》及相关制度，设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司天宜上佳成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持天宜上佳现有内部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善天宜上佳的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策情况、经营和财务管理情况具体如下：
1、本次交易前后公司重大事项决策情况
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署了《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二，因此，上市公司董事会仍将以赵汉新、赵敏海及其提名推荐的董事为主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
2、本次交易前后公司经营管理情况
本次交易前，上市公司经营管理情况良好，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案等；高级管理人员主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司的全资子公司，未来新宏泰将结合天宜上佳经营特点、业务模式及组织架构，在给予天宜上佳主营业务一定的独立运营权的基础上，对天宜上佳原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司整体经营管理机制。本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
3、本次交易前后公司财务管理情况
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的《企业会计制度》、《会计稽核制度》、《对外投资管理制度》、《资金筹集管理规定》等制度，子公司相关财务会计制度参照上市公司财务会计制度进行制定并执行，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司财务管理方面的控制及监督，规范标的公司财务管理制度，保护上市公司及广大投资者的利益。
综上，公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化，本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大影响；本次交易不会导致公司控制权发生变更。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”和“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”、“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳、久太方合、释加才让未来60个月内不存在增持公司股份的计划，且已承诺不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，不通过任何方式谋求上市公司控制权；本次交易后公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化；本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大的影响；因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭自本次发行结束之日起60个月内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳、久太方合、释加才让未来60个月内不存在增持公司股份的计划，且已承诺不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，不通过任何方式谋求上市公司控制权；本次交易后公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化；本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大的影响；因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
问题2、草案披露，交易对方吴佩芳为久太方和的普通合伙人，持有其45.8%的出资份额；交易对方释加才让持有久太方和3.84%出资份额。请补充披露：（1）吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人，认为不构成一致行动人的，应结合《收购办法》第83条规定，说明原因；（2）结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人，认为不构成一致行动人的，应结合《收购办法》第83条规定，说明原因
吴佩芳、释加才让分别为久太方合普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。鉴于以上关系，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，从严将吴佩芳、久太方合、释加才让三方界定为一致行动关系，但截止本问询函回复出具之日，三方未签署任何形式的一致行动协议，吴佩芳、久太方合及释加才让已出具关于上述关联联系及一致行动关系的说明函，除上述情形外，相互之间无其他关联关系或一致行动关系，如上述说明与事实不符，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宏泰造成的所有直接或间接损失。
二、结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化
本次交易前，赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰38.94%、13.50%、5.94%、0.81%的股份（合计持股比例为59.19%）、其中赵汉新为公司的第一大股东。
根据本次交易方案及相关一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），吴佩芳、久太方合、释加才让分别持有新宏泰17.67%、2.15%、0.17%的股份（合计持股比例为19.99%），赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰20.00%、6.93%、3.05%、0.42%的股份（合计持股比例为30.40%）、其中赵汉新仍为公司的第一大股东。
此外，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内无减持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来60个月内不存在增持公司股份的计划。且吴佩芳、久太方合及释加才让作为共同承诺人已不可撤销地作出承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让共同签署出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人。
综上，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”和“（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”、“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截止独立财务顾问问询函回复出具之日，吴佩芳、久太方合、释加才让构成一致行动人。本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至律师回复出具之日，吴佩芳、久太方合、释加才让构成一致行动人。本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
问题3、草案披露，吴鹏持有久太方和4.32%出资份额，吴鹏的亲属段屳、陈卿持有标的资产的股份将转化为上市公司股份。请补充披露：（1）久太方和与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人，并说明原因及相应的保障措施；（2）结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、久太方合与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人，并说明原因及相应的保障措施
截止本问询函回复出具之日，久太方合与段仚、陈卿之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，具体说明如下：
■
根据交易对方久太方合、段仚、陈卿提供的资料、出具的说明和承诺函，吴鹏系久太方合的有限合伙人、持有久太方合4.32%的出资份额；且吴鹏系陈卿配偶之弟、段仚的外甥；除前述关系和共同持有天宜上佳的股份外，久太方合与段仚、陈卿之间不存在其他关系或者一致行动关系，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；截止本问询函回复出具之日，久太方合与段仚、陈卿之间未签订一致行动协议，亦不存在任何形式的一致行动安排，不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据久太方合的合伙协议，普通合伙人对于合伙事宜享有决策权；吴鹏作为持有其4.32%的出资份额的有限合伙人对于久太方合合伙事宜无法进行决策。
综上所述，久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行动人。
二、结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化
本次交易完成前，赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰38.94%、13.50%、5.94%、0.81%的股份（合计持股比例为52.44%），其中赵汉新为公司的第一大股东。
根据本次交易方案、一致行动安排及相关承诺等，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），久太方合、段仚、陈卿将分别持有上市公司2.15%、1.85%和1.29%的股份，且久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行动人；赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰20.00%、6.93%、3.05%、0.42%的股份（合计持股比例为30.40%）、其中赵汉新仍为公司的第一大股东。
因此，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行动人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至律师回复出具之日，久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行动人。同时，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
问题4、草案披露，本次交易作价为43.2亿元，占公司总资产465.87%、占净资产529.7%；标的资产2016年营业收入、净利润为4.7亿元、1.96亿元，分别占公司同期收入124.99%、241%。请补充披露：（1）公司未来的主营业务；（2）公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产；（3）结合标的公司未来董事会及管理层的安排，说明公司未来能否控制标的资产。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、公司未来的主营业务
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势，继续大力发展智能低压电器产品，强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
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■
目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发，上市公司上述业务拓展努力已经初见成效，2017年8月初，已经有来自CAP1400核电示范项目的BMC骨架订单。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
二、公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产
公司在假定本次交易于期初已经完成，重大资产重组后的架构于期初已经形成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（瑞华阅字[2017]32090001号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
■
根据备考财务报告，2016年、2017年1-4月，来源于天宜上佳的轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）收入占比分别为56.34%、66.56%。本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
新宏泰目前主营业务发展态势良好：公司在断路器关键部件BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出，树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体，在低压断路器方面，公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业，公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势，公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供商。未来，公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。
此外，公司已经制定了详细的产品扩展规划：将大力拓展BMC、SMC复合材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额，公司在核电领域的开拓已初见成效，2017年8月初，已经有来自CAP1400核电示范项目的BMC骨架订单；公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电动汽车和冶炼行业的市场占有率；并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。
综上，公司未来主营业务收入、利润仅是部分来自于标的资产，新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。
三、结合标的公司未来董事会及管理层的安排，说明公司未来能否控制标的资产
本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生变化，但其将成为股东为新宏泰的一人有限责任公司；新宏泰将持有标的公司100%的股权。本次交易完成后，标的资产业务将成为新宏泰主营业务的重要组成部分；新宏泰将按照其对全资子公司的管理模式，结合标的资产的行业特点，对标的资产进行管理和控制。
根据赵汉新、赵敏海与利润承诺人于2017年8月出具的《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，确认人作出如下确认：同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会，天宜上佳董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事（具体人选由吴佩芳确定）的前提下，新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人；同时新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选；本次交易完成后，赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事会上述2名董事名额；吴佩芳作为标的公司的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为标的公司的副总经理候选人，并同意在聘任前述人选为标的公司副总经理的董事会会议中投赞成票。
综上，本次交易完成后，公司作为标的公司唯一的股东、持有其100%的股权；本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下、公司将另行提名3名标的公司的董事候选人，公司亦能控制标的公司董事会；因此，公司能控制标的资产。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”及“第一章本次交易概述”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”及“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、天宜上佳的股权结构及控制关系情况”之“（三）原高管人员的安排”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司未来主营业务除了目前的断路器关键部件BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操、低压断路器业务外，将新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售业务。公司未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。本次交易完成后，公司作为标的公司唯一的股东、持有其100%的股权；本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下、公司将另行提名3名标的公司的董事候选人，公司亦能控制标的公司董事会；因此，公司能控制标的资产。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司。新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。本次交易完成后，公司作为标的公司唯一的股东、持有其100%的股权；本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下、公司将另行提名3名标的公司的董事候选人，公司亦能控制标的公司董事会；因此，公司能控制标的资产。
问题5、草案披露，公司主业属于电气机械和器材制造业，标的资产主业属于铁路机车车辆配件制造，交易完成后，公司将借此向动车组及轨道交通领域进行深入拓展。请补充披露：（1）公司与标的资产是否属于同行业或上下游，是否有协同效应；（2）公司与标的公司产品、技术和业务协同的具体情况，公司对于上述两类业务的定位和发展规划，未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等，如存在，请补充披露主要内容。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司与标的资产是否属于同行业或上下游，是否有协同效应
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售，属于电气机械和器材制造业（C38）；标的公司主营业务为高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售，属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），二者所处行业分类不同，且不存在上下游关系。
新宏泰本次收购天宜上佳100%股份契合新宏泰充分利用资本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，新宏泰将对天宜上佳在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。同时，新宏泰将借此进一步完善公司产业平台，积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机，未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，确保新宏泰盈利能力的可持续性与稳定性。
二、公司与标的公司产品、技术和业务协同的具体情况，公司对于上述两类业务的定位和发展规划，未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等，如存在，请补充披露主要内容
（一）上市公司与标的公司在产品、技术和业务等方面的协同效应
上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一，公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业，如富士、西门子、三菱、施耐德、GE等。在上市公司的企业规划中，未来将在高铁行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
■
但高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，上市公司迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。天宜上佳的客户主要为铁路总公司下各铁路局以及整车制造厂，截止本问询函回复出具之日，公司已向铁路总公司下属18个铁路局中的17个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片。在行业内具有良好的口碑，与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额保持领先。本次交易完成后，公司可利用天宜上佳既有的市场渠道，快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域，在客户开发、维护以及产品和系统的设计、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域获得先发优势和竞争优势，发挥主业结构的协同效应。
（二）上市公司未来业务定位和发展规划
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易将进一步增加公司资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次交易，上市公司相应整合和发展计划及对上市公司影响如下：
1、整合业务、资产，充分发挥协同效应
根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报告，2017年1-4月及2016年度，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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本次上市公司拟购买的资产具有良好的盈利能力。上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。本次交易后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升公司整体发展的潜力与效率。
上市公司将充分发挥在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司现有业务持续健康发展的同时，进一步发展天宜上佳的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
2、统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，并成为天宜上佳的控股股东。为尽早实现协同效应，上市公司将在现有人员管理、组织架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
3、统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司将利用现有的资金运作经验，在本次交易整合完成后，将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
（三）是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售转变为电气机械和器材制造与铁路运输设备制造双轮驱动、共同发展的产业布局和业务模式。除此之外，上市公司及其实际控制人未与标的公司、交易对方等相关方就调整上市公司主营业务达成任何安排、承诺、协议。
综上所述，通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的公司所处行业分类不同，且不存在上下游关系；本次交易完成后，上市公司和标的公司发挥主业结构的协同效应，在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系；截至目前，除主营业务增加铁路运输设备制造外，上市公司未就调整主营业务达成任何安排、承诺、协议。
二、关于标的资产合规性风险
问题6、草案披露，标的公司目前利用了尚未纳入规划方案的农用地，目前所使用的建筑物及生产设施因违规翻建扩建，于2014年6月被北京市国土资源局没收，截至本报告书签署日，相关部门并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。请补充披露：（1）上述土地及地上建筑物和设施在标的公司生产经营中的作用、产生的收益（若有）及占比；（2）标的公司使用尚未纳入规划方案的农用地和已被没收的地上建筑物及生产设施是否符合相关法律法规规定，上述违规现状是否会被有关部门处罚，是否构成重大违法违规行为；（3）标的公司针对上述违规现状的解决措施及进展，结合上述土地及地上建筑物、设施的可替代性、搬迁成本等，说明对标的公司未来生产经营、持续盈利能力、本次交易和公司未来盈利情况的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述土地及地上建筑物和设施在标的公司生产经营中的作用、产生的收益（若有）及占比；
截止本问询函回复出具之日，标的公司的住所位于上述土地及地上建筑；标的公司的机器设备、生产、办公经营等亦主要位于上述土地和地上建筑物；上述土地及地上建筑物系标的公司主要的生产经营用地、用房。
上述土地及地上建筑物和设施没有单独产生收益，根据对标的公司周围办公楼与厂房租金价格的调查，假设标的公司生产经营所用办公楼与厂房均采用租赁方式，每年的租金约为350万元至450万元，占标的公司2016年净利润的比例为1.78%-2.28%。
二、标的公司使用尚未纳入规划方案的农用地和已被没收的地上建筑物及生产设施是否符合相关法律法规规定，上述违规现状是否会被有关部门处罚，是否构成重大违法违规行为
2011年1月26日，北京前章村商贸中心与天宜有限签署《租赁合同》，将位于上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用。鉴于前述土地归西辛力屯村集体所有，2013年6月16日，海淀区上庄镇西辛力屯村村民委员会与天宜有限签署《租赁合同》，约定天宜有限租赁上述土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等。
由于年久失修，2013年初前述租赁土地上原有养鸡场房屋开始进行翻建、扩建。2014年6月27日，北京市国土资源局向北京上庄泰丰商贸中心出具京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》，没收前述租赁土地上原有养鸡场房屋进行翻建、扩建的建筑物和其他设施，并罚款288,545.84元。但前述处罚决定作出后，相关部门并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。
2014年7月8日，北京市海淀区上庄镇人民政府对北京上庄泰丰商贸中心下发了《关于对被没收的地上物实施管理的通知》，明确经海淀区查处土地违法违规领导小组研究决定，该地上物由上庄镇政府实施管理。
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂账督办违法建设的复函》（海政函[2015]175号），明确前述被没收建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续，目前相关补办规划手续正在推进落实中。
2016年12月21日，海淀区查处违法建设领导小组办公室出具《关于市专指办2014年挂账督办0068号案件的缓办补证申请》，天宜上佳项目被列为海淀区上庄镇“一镇一园”招商引资重点项目，经海淀区规委海淀分局及相关部门研究，上庄镇申请保留上述违法建设；目前海淀区政府将海政函[2016]231号《北京市海淀区人民政府关于北京上庄泰丰商贸中心西辛立屯项目补办规划手续的函》发至市规划和国土资源委员会，申请调整规划，建议为其补办相关许可；将前述违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
2017年7月18日，北京市海淀区上庄镇人民政府授权北京市西郊农工商总公司管理和使用〔京国土（海淀）分局罚字[2014]第026号〕文件罚没地上物。同日，北京市西郊农工商总公司与天宜上佳签订《管理协议》，天宜上佳向北京西郊农工商总公司支付管理费，管理协议期限为2017年1月1日至2030年12月31日，管理费金额为260万元起，每年按10%递增。若天宜上佳不再使用租赁土地及地上建筑物作为其生产基地或天宜上佳对该租赁土地实现征地，提前3个月书面通知北京西郊农工商总公司后即可解除该协议。
此外，2017年7月10日，北京市规划与国土资源管理委员会出具《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司守法情况证明》：经核实，2014年1月1日至2017年7月10日，北京天宜上佳新材料股份有限公司未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
综上所述，标的公司使用尚未纳入规划方案的建设用地及设施农用地和已被没收的地上建筑物的情形虽不符合相关法律法规规定，但相关政府部门对前述情形已知晓；截止本问询函回复出具之日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，未发现天宜上佳有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
三、标的公司针对上述违规现状的解决措施及进展，结合上述土地及地上建筑物、设施的可替代性、搬迁成本等，说明对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易的影响。
（一）标的公司针对土地与地上建筑物及设施现状的解决措施及进展
标的公司针对上述使用尚未纳入规划方案的集体用地和已被没收的地上建筑物及生产设施的情形，采取以下四方面措施进行解决改善：
1、积极建设新的生产基地
截止本问询函回复出具之日，标的公司子公司天仁道和及天津天宜已取得国有土地使用权及相关规划审批手续并正在积极办理相关的施工许可证，天仁道和位于北京市房山区窦店镇，生产厂区预计于2018年底竣工，2019年二季度末投入生产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园，生产厂区预计于2018年底竣工，2019年二季度末投入生产。具体情况如下：
（1）天仁道和
2017年4月18日，天仁道和取得了北京市房山区经济和信息化委员会颁发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京房山经信委备案﹝2017〕009号）立项备案文件，同意天仁道和关于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目予以备案。
2017年4月19日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设用地规划许可证》（2017规（房）地字0008号），经审核，天仁道和房山区窦店镇55,333.6平方米高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线用地项目符合城乡规划要求。
2017年5月16日，北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目建设，项目位于房山区窦店镇迎宾南街1号院，总投资70,000万元，建设项目规划用地面积55,333.6平方米，总建筑面积约75,386平方米，主要建筑构物包括生产厂房、试验中心、研发中心、检测中心等，项目竣工后三个月内须按规定申请环保设施竣工验收，验收合格后方可正式投入运行。
2017年6月22日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》（2017规（房）建字0027号）。经审核，天仁道和51,475.2平方米的生产厂房等6项（高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线）建设项目符合城乡规划要求。
2017年8月1日，天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块部分55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
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