陕西康惠制药股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2017-023

陕西康惠制药股份有限公司

第三届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知和材料于2017年9月1日以专人送出的方式送达全体董事，于2017年9月7日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人。本次会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，通过了《关于收购陕西方元医药生物有限公司60%股权的议案》。

《关于收购陕西方元医药生物有限公司60%股权的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2017年9月8日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2017-024

陕西康惠制药股份有限公司

关于收购陕西方元医药生物

有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康惠制药”）拟以自有资金出资1,680万元人民币向陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”、“标的公司”、“目标公司”）的全体股东等比例收购方元医药60%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需经工商行政主管机关审批。

●交易标的资产产权权属清晰。

一、交易概述

陕西康惠制药股份有限公司，为拓展公司业务类型，结合公司长期发展规划需求，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司拟以自有资金出资1,680万元人民币向陕西方元医药生物有限公司的全体股东等比例收购方元医药60%的股权。标的公司注册资本为人民币100万元，交易完成后，康惠制药持有方元医药60%的股权。本次收购方元医药60%的股权定价1,680万元参考同行业平均市盈率并经交易各方协商确定，与其账面净资产 534.22万元的60%相比，溢价424.13%。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组，收购方元医药60%股权事项已于2017年9月7日公司第三届董事第十二次会议审议全票通过，并于当日签署股权转让协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

本次收购事项的交易对方为方元医药目前的全体股东，具体情况如下：

1、张建民，身份证号：610103****02021614，性别：男，国籍：中国，住所：西安市碑林区索罗巷11号5号楼4门5层2号，方元医药法定代表人，最近三年一直担任方元医药董事长兼总经理，目前持有方元医药80%的股权，为方元医药控股股东。

2、祝蕴华，身份证号：610103****06031626，性别：女，国籍：中国，住所：西安市碑林区含光路北段二十九号4楼10号，最近三年一直担任方元医药副总经理，目前持有方元医药20%的股权。

交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

陕西方元医药生物有限公司60%股权。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：陕西方元医药生物有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2006年09月08日

注册资本：人民币100万元

注册地址：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座601室

法定代表人：张建民

统一社会代码：9161013179078825X8

经营范围：许可经营项目：生物制品、疫苗的销售；二类、三类医疗器械的销售；体外诊断试剂的销售（不含危险、监控、易制毒化学品）；仓储服务（不含危险化学品）；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：消毒产品、一类医疗器械的销售；人工装卸服务；企业营销策划；商务信息咨询；市场调研；会议、展览及展示服务；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。

2、股东情况

本次交易前股东情况如下：

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本次交易后股东情况如下：

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注：张建民向公司转让48%的股权，祝蕴华向公司转让12%的股权。交易对方张建民和祝蕴华均已声明其放弃对目标股权的优先受让权。

3、最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

交易对方张建民、祝蕴华与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议各方主体

甲方（受让方）：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“上市公司”）

乙方（转让方）：陕西方元医药生物有限公司全体股东（乙方1：张建民；乙方2：祝蕴华）

（二）本次交易目标

乙方拟将其所持方元医药出资额60万元（即方元医药60%的股权，以下简称“目标股权”）转让给康惠制药，康惠制药同意受让该目标股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。其中，张建民将其所持方元医药出资额48万元（即方元医药48%的股权）转让给康惠制药，祝蕴华将其所持方元医药出资额12万元（即方元医药12%的股权）转让给康惠制药。各方同意并确认，截至2017年8月31日目标公司累积的未分配利润由乙方享有；2017年8月31日之后形成的利润由各方按本次交易完成后的出资比例享有。

（三）交易价格

经协议各方友好协商，目标股权的转让价格确定为1,680万元。其中，张建民所持目标公司48%的股权的转让价格为1,344万元，祝蕴华所持目标公司12%的股权的转让价格确定为336万元。

（四）股权转让价款的支付

1、以上股权转让价款分三期支付，其中，第一期支付股权转让价款的30%，即504万元（大写：人民币伍佰零肆万元整），第二期支付股权转让价款的30%，即504万元（大写：人民币伍佰零肆万元整），第三期支付股权转让价款的40%，即672万元（大写：人民币陆佰柒拾贰万元整）。

2、各期支付时间及条件如下：

（1）第一期交易对价：在本协议下述的交割先决条件全部成立且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起20个工作日内，甲方应将股权转让价款的30%（即504万元）按4:1的比例分别支付至乙方1和乙方2各自指定的银行账户。

1）乙方提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明。

2）目标公司股东会出具关于同意本次股权转让的合法有效决议文件。

3）本协议已经正式生效。

（2）第二期交易对价：在本协议第3.3条规定的康惠制药2018年年报公告后20个工作日内，甲方应将股权转让价款的30%（即504万元）按4:1的比例分别支付至乙方1和乙方2各自指定的银行账户。

（3）第三期交易对价：在本协议第3.3条规定的康惠制药2019年年报公告后20个工作日内，甲方应将股权转让价款的40%（即672万元）按4:1的比例分别支付至乙方1和乙方2各自指定的银行账户。

（4）如果方元医药2018、2019年度中有任一年度的业绩未完成，则乙方依照本协议第三条（盈利预测补偿）的约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在支付第二期或第三期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予乙方。若上述第二期或第三期交易对价的金额低于其各自当年应补偿金额的，则乙方需按照本协议第3.3条的约定，将差额部分支付至甲方届时书面通知的银行账户中。

（五）盈利预测及补偿

1、各方同意并确认，乙方对方元医药2018年度至2020年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，乙方承诺，目标公司2018-2020年度实现净利润分别不低于400万元、450万元、500万元（以下简称“承诺净利润数”）。

2、各方同意并确认，由负责康惠制药年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在补偿期限内对方元医药每年进行年度审计，并对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

3、本协议规定的年度审计报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向甲方支付现金补偿价款，乙方1、乙方2就现金补偿义务向甲方承担连带责任。

4、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

2018-2020年当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷当年承诺净利润数]×目标股权的交易价格÷3

乙方1、乙方2按照各自转让的目标公司股权占目标股权的比例（即4:1）承担上述补偿义务。

（六）其他约定

1、方元医药为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，乙方已经依法对方元医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、乙方保证依法拥有目标股权，并对目标股权拥有完全、有效的处分权，保证目标股权权属清晰，不存在任何股权代持情形，没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给甲方，否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。

3、乙方保证，截至股权交割日（即本次交易完成工商变更登记之日，下同），除了财务报告中反映的债务之外，没有针对方元医药的其他任何债务（包括或有债务）；方元医药没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；方元医药的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。

4、乙方保证，方元医药自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在虚开发票、商业贿赂、偷逃税等重大违法违规行为，亦不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关（包括但不限于工商、税务、卫生、药监等）行政处罚的潜在风险，对于方元医药因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担方元医药因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向方元医药进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。

5、对方元医药于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、税务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，方元医药因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向方元医药进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等，乙方之间承担连带赔偿责任。

6、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

7、甲方保证有足够的能力依据本协议的条款与条件向乙方支付股权转让价款。

（七）本次股权转让的后续事项

1、交易各方一致同意，本协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

2、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方作为目标公司的核心管理人员承诺自本协议签署之日起5年内应确保在目标公司持续任职。

3、本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为3名，甲方有权委派2/3以上人数的董事；同时，甲方将向目标公司委派财务负责人。

4、目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

5、自股权交割日起，目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。

（八）违约责任

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

2、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。为免疑问，乙方中的任何一方违约的，乙方其他方将向甲方承担连带赔偿责任。

（九）法律适用和争议解决

1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决。协议各方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向当地仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

（十）合同生效

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，并自甲方的董事会审议通过与本次股权转让相关的议案时正式生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产所涉方元医药董事会及经营管理层人员等安排如合同条款约定，所涉目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

本次收购完成后，不会新增关联交易及同业竞争。

本次收购完成后，目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。自股权交割日起，目标公司须采用康惠制药统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。

本次收购资产的资金来源为康惠制药自有资金。本次收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

六、收购资产的目的和对上市公司的影响

方元医药是一家经营生物制品较早的医药商业公司，在陕西市场生物制品销售领域具有一定的影响力。公司成功收购方元医药后，将拓宽公司业务类型，为公司培育新的利润增长源。

本次收购完成后，公司将成为方元医药的控股股东，将增加合并报表范围，在一定程度上扩大公司的收入、利润规模。本次投入资金为公司自有资金，对公司当前财务状况和经营成果无重大影响。

截止目前，方元医药不存在对外担保、委托理财等情况。

截止目前，康惠制药不存在为方元医药提供担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。

七、交易事项的风险分析

本次收购具有因国家宏观政策、行业竞争等因素影响，同时，也会因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素导致预计收益难以达成的风险。公司在交易协议中与交易对方约定了未来三年（2018-2020年）业绩补偿，同时公司也将积极应对风险，主要措施有：（1）不断提高专业能力和服务能力，努力提高市场竞争力；（2）进一步加强营销网络建设，提高市场占有率；（3）加强内控建设，确保业务稳健开展。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2017年9月8日