江苏南方卫材医药股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2017-004
江苏南方卫材医药股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2017 年09月06日在公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。本次会议通知于2017年09月04日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
经2016年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会在本次发行上市完成后，根据本次发行上市后的实际情况，相应修改上市后生效的《公司章程》并授权相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于增加注册资本、修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2017-006）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于全资子公司名称变更的议案》
公司董事会同意将全资子公司安徽南方卫材医药有限公司名称变更为安徽普菲特医疗用品有限公司，具体以工商核定名称为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司董事会同意以募集资金31,660,991.60元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
公司董事会同意以首次公开发行股票募集资金向全资子公司安徽南方卫材医药有限公司增资50,000,000元，全部计入注册资本。增资完成后，安徽南方卫材医药有限公司注册资本由30,000,000元增至80,000,000元，仍为公司全资子公司。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2017-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意使用不超过人民币80,000,000元额度的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》
公司董事会同意在中国农业银行股份有限公司常州武进支行增加设立募集资金专项账户，专门用于募集资金项目“营销体系建设及品牌推广项目”的部分资金的存储和使用。
公司近期将与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。公司签订募集资金专户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2017 年09月08日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2017-005
江苏南方卫材医药股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于 2017年09月03日书面送达的方式送达了公司全体监事。本次会议于2017年09月06日以现场会议的方式召开，由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
经2016年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会在本次发行上市完成后，根据本次发行上市后的实际情况，相应修改上市后生效的《公司章程》并授权相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
经审核，监事会同意根据本次发行上市后的实际情况，相应修改上市后生效的《公司章程》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于增加注册资本、修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：临 2017-006）。
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过《关于全资子公司名称变更的议案》。
经审核，监事会同意公司拟将全资子公司安徽南方卫材医药有限公司名称变更为安徽普菲特医疗用品有限公司，具体以工商核定名称为准。
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金已履行了相关审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金31,660,991.60元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临 2017-007）。
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。
经审核，监事会认为：本次对安徽南卫增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金向安徽南卫增资用于募投项目实施。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：临 2017-008）。
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过80,000,000元的闲置募集资金进行现金管理。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2017-009）。
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6、审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》。
经审核，结合公司募集资金实际使用需要，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，监事会同意公司拟在中国农业银行股份有限公司常州武进支行增加设立募集资金专项账户，专门用于募集资金项目“营销体系建设及品牌推广项目”的部分资金的存储和使用。
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
监事会
2017年09月08日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2017-006
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于增加注册资本、修改《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1242号文《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券交易所《关于江苏南方卫材医药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]232号）同意，公司公开发行2,500万股的人民币普通股（A股）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具了信会师报字[2017]第ZA15713号《验资报告》，公司注册资本由7,500万元变更为人民币10,000万元；公司股票已于2017年8月7日在上海证券交易所上市。
根据公司本次公开发行情况，现对《江苏南方卫材医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款修改如下：
■
经2016年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会在本次发行上市完成后，根据本次发行上市后的实际情况，相应修改上市后生效的《公司章程》并授权相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
本次修改后的公司章程详见同日公告的公司章程。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2017年9月8日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2017-007
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为31,660,991.60元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下：
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年8月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为31,660,991.60元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA15964号《关于江苏南方卫材医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。公司募集资金投资项目拟置换的实际投入自筹资金具体情况如下：
单位：人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年9月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以31,660,991.60元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、监事会意见
2017年9月6日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金已履行了相关审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金31,660,991.60元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了核查报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币31,660,991.60元置换已投入募投项目的自筹资金。
3、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核并出具了信会师报字[2017]第ZA15964号《关于江苏南方卫材医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。会计师事务所认为：贵公司管理层编制的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年8月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
4、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：南卫股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经南卫股份董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本保荐机构对公司本次拟以募集资金3,166.10万元置换公司预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
六、 备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏南方卫材医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于南方卫材医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2017年9月8日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2017-008
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
增资用于募投项目的公告
重要内容提示：
●增资标的名称：安徽南方卫材医药有限公司（以下简称“安徽南卫”）
●增资金额：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”）以募集资金50,000,000元对募投项目实施主体安徽南卫进行增资，全部计入其注册资本。增资完成后，安徽南卫的注册资本由30,000,000元增至80,000,000元，仍为公司全资子公司。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。
根据《江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由公司所属全资子公司安徽南卫负责实施，募集资金到位后将通过增资的方式进行投资，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据《招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下：
■
二、增资主体的基本情况
企业名称：安徽南方卫材医药有限公司
企业性质：一人有限责任公司
公司住所：郎溪县经济开发区
法定代表人：李平
注册资本：3,000万元
经营范围：非IVD批发：三类医疗器械6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材；二类医疗器械6820普通诊察器械，6827中医器械，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；一类6864医用卫生材料及敷料的制造和销售；运动用品、运动护具、日用品、织布、化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，安徽南卫资产总额为4,596.21万元，净资产为2,845.12万元，2016年度营业收入为276.15万元，净利润为-99.05万元。
三、本次增资的基本情况及对公司的影响
本次由公司以首次公开发行股票募集资金向安徽南卫增资50,000,000元，全部计入注册资本。增资完成后，安徽南卫注册资本由30,000,000元增至80,000,000元,仍为公司全资子公司。
公司募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由安徽南卫负责实施，本次使用部分募集资金对安徽南卫增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次增资履行的审议程序
公司于2017年9月6日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向安徽南卫增资50,000,000元，全部计入其注册资本。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。
本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
五、本次增资的专项意见
（一）公司独立董事意见
独立董事认为：公司拟对安徽南卫进行增资，用于新建医用胶粘敷料生产项目，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金增资事项有利于提高募集资金使用效率，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。
（二）监事会意见
2017年9月6日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。监事会认为：本次对安徽南卫增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金向安徽南卫增资用于募投项目实施。
（三）保荐机构意见
保荐机构通过查阅南卫股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：南卫股份本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的核查意见》。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2017年9月8日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2017-009
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币80,000,000元闲置募集资金适时购买理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2017年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的公告（编号：2017-003）。
二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度
公司拟使用不超过人民币80,000,000元额度的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
自公司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效。
（三）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司投资的理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）控制安全性风险
使用部分闲置募集资金进行现金管理投资理财产品，公司财务部会进行事前审核与风险评估，理财产品均满足保本要求，且理财产品发行主体提供保本承诺。另外，公司财务部将跟踪闲置的募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金进行现金管理，将选择与募投项目计划相匹配的保本型理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，可以提高闲置募集资金的使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。
以部分闲置募集资金投资保本型理财产品属于使用闲置募集资金进行现金管理，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的效率，能获得一定的投资收益；
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
我们一致同意：自公司第二届董事会第十四次会议决议通过之日起，使用不超过人民币80,000,000元的闲置募集资金进行现金管理。本事项自董事会审议通过之日起一年内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
（二）监事会意见
2017年9月6日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过80,000,000元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅南卫股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：南卫股份本次使用人民币80,000,000元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于南方卫材医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2017年9月8日
