新疆亿路万源实业投资
控股股份有限公司
2017年第三次临时股东
大会决议公告
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2017-040
新疆亿路万源实业投资
控股股份有限公司
2017年第三次临时股东
大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月6日
(二) 股东大会召开的地点：新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六合广场辽塔赣商大厦A座6楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会现场会议于2017年9月6日12点00分在新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六合广场辽塔赣商大厦 A 座六楼会议室召开。会议通知于 2017 年8月 18日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以公告形式发出。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行， 参加本次股东大会现场会议的股东及授权代表人数为5人，代表股份 711,382,096 股，占公司总股本的 47.71%；参加本次股东大会网络投票的股东及授权代表人数为112人，代表股份 372,404,041股，占公司总股本的24.97 %。董事刘鹏先生主持本次会议，监事李勇先生列席了会议, 新疆天阳律师事务所执业律师袁春丽、马韶坤全程出席本次会议并出具了法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》及 其他相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席1人，董事庞建东先生因工作原因未能出席本次会议；董事黄伟先生因工作原因未能出席本次会议；独立董事刘名旭先生因工作原因未能出席本次会议；独立董事郑明先生因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事陈兴平因工作原因未能出席会议；监事陶维平因工作原因未能出席会议；
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。董事会秘书庞建东先生因工作原因未能出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1.01黄伟
审议结果：不通过
表决情况：
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2、 议案名称：1.02刘威东
审议结果：不通过
表决情况：
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3、 议案名称：1.03刘鹏
审议结果：不通过
表决情况：
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4、 议案名称：1.04张建斌
审议结果：不通过
表决情况：
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5、 议案名称： 1.05郑明（独立董事）
审议结果：不通过
表决情况：
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6、 议案名称：1.06孙卫红（独立董事）
审议结果：不通过
表决情况：
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7、 议案名称：1.07崔维（独立董事）
审议结果：不通过
表决情况：
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8、 议案名称：2.01李勇
审议结果：不通过
表决情况：
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9、 议案名称：2.02谭伟
审议结果：不通过
表决情况：
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10、 议案名称：3.00关于提名臧忠华为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司非独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：4.00关于提名贺孝金为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：5.00关于提名何菁为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案1.00《关于公司董事会换届选举的议案》 黄伟、刘威东、刘鹏、张建斌、郑明（独立董事）、孙卫红（独立董事）、崔维（独立董事）未通过。
2、本次股东大会审议的议案2.00《关于公司监事会换届选举的议案》
李勇、谭伟未通过。
4、 本次股东大会审议的议案3《关于提名藏忠华为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司非独立董事候选人的议案》通过。
5、 本次股东大会审议的议案4《关于提名贺孝金为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案》通过。
6、 本次股东大会审议的议案5《关于提名何菁为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案》通过。
7、 此次董事会、监事会换届选举导致公司董事会、监事会人数低于法定最低人数，不符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，无法确保公司正常运行。
8、 机构股东的表决情况：
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三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：新疆天阳律师事务所
律师：袁春丽、马韶坤
2、 律师鉴证结论意见：
公司聘请的新疆天阳律师事务所执业律师袁春丽、马韶坤全程出席本次会议并出具了法律意见书。法律意见书结论：公司 2017年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2017年9月7日
天阳律师事务所关于新疆亿路万源实业投资控股
股份有限公司二○一七年第三次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2017]第47号
致：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所马韶坤律师、袁春丽律师出席公司2017年第三次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2017年8月18日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其它事项等内容。
公司董事会于2017年8月25日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，对增加临时提案事宜进行了说明。公告载明，公司董事会于2017年8月23日收到广西沃洋能源有限公司、上海好润资产管理有限公司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）提交的《关于增加2017年第三次临时股东大会提案的函》，提议将《关于提名藏忠华为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司非独立董事候选人的提案》、《关于提名贺孝金为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的提案》、《关于提名何菁为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的提案》提交至本次临时股东大会审议，公司董事会认为上述提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和公司章程的规定，故将上述提案提交至本次股东大会审议，除增加临时提案外，于2017年8月18日公告的原股东大会通知事项不变。
2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次临时股东大会现场会议于2017年9月6日上午12：00时在新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦A座6楼如期召开。
（2）本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
经查验公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股权登记日股东名册、《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会股东报名登记表》、《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会股东现场签到表》，根据现场会议参会股东提供的相关参会材料及上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人数117人，代表股份数为1,083,786,137股，占公司总股本的72.68％，其中：
（1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为5人，代表股份数为711,382,096股，占公司总股本的47.71%；
（2）参加网络投票的股东人数为112人，代表股份372,404,041股，占公司总股本的24.97%。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
根据公司提供的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会董事、监事登记签到册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事均为公司现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下5项议案：1、《关于公司董事会换届选举的议案》；2、《关于公司监事会换届选举的议案》、3、《关于提名臧忠华为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司非独立董事候选人的议案》、4、《关于提名贺孝金为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案》、5、《关于提名何菁为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事候选人的议案》。
经查验《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会议案表决书》、《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会议案表决结果（现场）》，根据现场投票表决结果及上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票情况的统计数据，上述第1项、第2项议案均未获得参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过，上述第3项、第4项、第5项议案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。
本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○一七年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
新疆天阳律师事务所
负责人：王仑 经办律师：马韶坤
袁春丽
二零一七年九月六日
