成都旭光电子股份有限公司
关于签署发行股份及支付现金
购买资产框架协议的公告
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2017-032
成都旭光电子股份有限公司
关于签署发行股份及支付现金
购买资产框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、框架协议签署的基本情况
2017年9月6日，公司与成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）的主要股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），公司就发行股份及支付现金购买资产相关事项与拥有标的资产的主要股东王勇、王雅涛、冀明达成初步意向。本框架协议仅作为交易各方对发行股份及支付现金购买资产事项的初步意向，并非最终方案。本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份及支付现金购买资产相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
王勇为持有储翰科技10%以上的股东，本次交易构成关联交易。
二、协议签署方介绍
甲方：成都旭光电子股份有限公司，目前持有储翰科技32.55%的股权，拟进一步增持储翰科技的股权，进行本次发行股份及支付现金购买资产事项。
乙方：拥有标的资产的主要股东王勇为储翰科技董事、总经理，持有16.28%的股权；王雅涛为储翰科技董事、副总理，持有8.14%的股权；冀明为储翰科技监事会主席，持有5.36%的股权。三位主要股东合计持有储翰科技29.78%的股权。
三、框架协议主要内容
1、交易定价
甲方拟聘请的具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以2017年6月30日为基准日正在对储翰科技进行审计、评估，双方同意本次交易的最终交易价格将由前述具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经初步评估，储翰科技100%股权权益预估值为64,700万元，基于此，目标公司每股交易价格为6.28元；具体交易价格以各方正式签署并生效的协议中约定的价格为准。
若本次交易过程中，甲方与储翰科技其他股东就目标公司股权达成交易意向，甲方将按照上述同样的价格与目标公司其他股东进行交易。
2、交易方式
甲方拟通过发行股份及支付现金的方式向乙方购买合计持有的储翰科技29.78%股权，其中向乙方现金支付部分不低于交易对价的20%，余下部分的交易对价用甲方发行的股份支付。
本次交易甲方股票具体发行价格不低于其本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，具体发行价格由各方协商确定，本次收购的发行数量为最终标的资产交易价格中股份支付部分除以最终双方协商确定的发行价格。
3、保密
各方同意，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将本次交易及谈判和履约中所获知的对方及目标公司的商业、技术机密和本次交易的其他相关信息向任何各方以外的他方透露（聘用的有关中介机构除外）。如一方根据适用的法律法规或监管机构的要求而作出披露，需要提前告知另一方并协商披露方式。且各方需将该等保密义务通知其聘请的有关中介机构并促使中介机构按照本条约定遵守该等保密义务。
如因任何一方及其聘请的有关中介机构未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条规定不因任何原因终止或失效。
4、后续工作安排
签订协议后，甲乙双方将继续积极推进本次交易相关工作，尽快完成本次交易具体方案的谈判及沟通，并就本协议所涉交易各自推进内部的审批决策流程及相关有权监管部门的批准。
5、终止及索赔
本框架协议生效后六个月内未能就本协议所涉交易签署正式的交易文件，则本框架协议将视为终止，且各方互相不对对方承担任何的赔偿义务及违约责任。框架协议规定的保密义务继续有效，不受本条款影响。
6、生效及其他
6.1各方签署本框架协议，系各方对本框架协议项下发行股份或/及支付现金购买资产事宜达成的初步意向，并不代表各方就此项交易达成的任何正式交易文件。
6.2 本框架协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议解决均应适用中华人民共和国法律，排除冲突法规则的适用。
6.3本协议经甲方授权代表签字并加盖公章且乙方各方签字后生效。
6.4 各方同意，各方应尽力通过友好协商解决因本框架协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十(60)日内不能通过协商解决争议，则任何一方有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。
6.5 各方同意本框架协议项下的任何未尽事宜由各方另行协商一致，签订书面补充协议予以约定。
四、董事会审议情况
2017年9月6日，公司召开第八届董事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本次拟发行股份及支付现金购买资产涉及公司董事长葛行、董事及总经理张勇，故审议此议案时董事葛行、张勇回避表决。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一七年九月七日
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2017-033
成都旭光电子股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金
购买资产继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划重大事项自2017年6月9日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月23日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，公司于2017年7月8披露了《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》，申请公司股票自2017年7月10日起继续停牌不超过1个月；停牌期满2个月，经公司第八届董事会第十一次会议（临时）审议通过，公司于2017年8月5日披露了《关于公司发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，申请公司股票自2017年8月9日起继续停牌不超过1个月。
因预计无法在2017年9月9日前披露本次发行股份及支付现金购买资产相关方案，公司于2017年8月21日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，该议案已经2017年9月6日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司每5个交易日披露了进展公告。
截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产相关情况如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易框架协议的基本情况
1、框架协议签署情况
2017年9月6日，公司与成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）的主要股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），公司就发行股份及支付现金购买资产相关事项与拥有标的资产的主要股东王勇、王雅涛、冀明达成初步意向。本框架协议仅作为交易各方对发行股份及支付现金购买资产事项的初步意向，并非最终方案。本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份及支付现金购买资产相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
2、框架协议的主要内容
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向拥有标的资产的主要股东(王勇为储翰科技董事、总经理，持有标的资产16.28%的股权；王雅涛为储翰科技董事、副总理，持有标的资产8.14%的股权；冀明为储翰科技监事会主席，持有标的资产5.36%的股权)，购买其合计持有的储翰科技的29.78%股权，其中现金支付部分不低于交易对价的20%，余下部分的交易对价以发行的股份支付。
公司拟聘请的具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以2017年6月30日为基准日正在对储翰科技进行审计、评估，双方同意本次交易的最终交易价格将由前述具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经初步评估，储翰科技100%股权权益预估值为64,700万元，基于此，目标公司每股交易价格为6.28元；具体交易价格以各方正式签署并生效的协议中约定的价格为准。
若本次交易过程中，公司与标的公司其他股东就标的公司股权达成交易意向，公司将按照上述同样的价格与标的公司其他股东进行交易。
二、继续停牌的原因
截至目前，公司已经组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，各中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行了多次论证，但由于本次发行股份及支付现金购买资产事项的审计、评估、尽职调查等尚未最后完成，交易方案及交易金额等尚未最终确定。同时，因公司属涉军企业，本次发行股份及支付现金购买资产方案披露前，需取得国防科工局的审批，截至目前，公司本次发行股份及支付现金购买资产相关申请材料已报国防科工局审批，但尚未取得批准。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
经核查，华林证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产需完成国家国防科技工业局的军工事项审查，截至目前，上市公司尚未完成国家国防科技工业局的军工事项审查。考虑到本次交易相关审查存在的重大不确定性，上市公司申请延期复牌是合理的，有利于进一步商讨、论证和完善交易方案，继续推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
公司独立董事对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于公司拟发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：
1、本次拟发行股份及支付现金购买资产停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及评估机构正在对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时，充分关注事项进展情况并及时履行披露义务，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司停牌期间每五个交易日发布一次发行股份及支付现金购买资产进展情况公告。
2、公司预计无法在拟发行股份及支付现金购买资产停牌后3个月内复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司拟在股东大会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即自2017 年9 月9 日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次拟发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，在审议本议案时，关联董事已按有关规定回避表决，我们认为相关表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、尚待完成的工作及具体时间表
在公司股票继续停牌期间，公司将继续积极推进发行股份及支付现金购买资产各项工作：积极推进本次发行股份及支付现金购买资产方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份及支付现金购买资产方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司预计在 2017 年 9月9日起的两个月内召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产方案，及时公告并复牌。
六、预计复牌时间
为保障重组相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
七、召开投资者说明会的情况
公司已于2017年8月30日披露《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌事项召开投资者说明会的预告公告》（2017-028）。并于2017年9月4日10：00-11：00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次发行股份及支付现金购买资产继续停牌事项的相关情况，与投资者进行了沟通交流。关于本次说明会的具体内容请详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。具体内容详见公司于2017年9月5日在指定信息披露媒体上发布的《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（2017-030）。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一七年九月七日
