太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 狮头股份

股票代码： 600539

信息披露义务人名称： 上海远涪企业管理有限公司

住所/通讯地址： 上海市闵行区沪青平公路277号5楼F104室

股份变动性质： 增加股份

签署日期：2017年9月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的一致行动关系

本次权益变动前，信息披露义务人未持有狮头股份的股份，苏州海融天持有狮头股份26,912,700股股份，占上市公司股本总额的11.70%。

信息披露义务人与重庆协信远创、苏州海融天同为吴旭控制的企业，为一致行动人。产生上述一致行动关系的股权情况说明，详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人”。

本次权益变动中，上海远涪通过大宗交易、集中竞价交易方式增持上市公司5%的股份。

二、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东——远创商管

信息披露义务人的控股股东为远创商管，基本情况如下表所示：

■

2、信息披露义务人实际控制人——吴旭

信息披露义务人的实际控制人为吴旭先生。

吴旭，男，1963年10月出生，国籍：圣基茨和尼维斯联邦（The Federation of Saint Kitts and Nevis）。1987年毕业于重庆建筑职工学院，2001年毕业于重庆大学工商管理硕士，2007年毕业于中欧国际工商学院CEO班，工程师职称。1982年1月至1991年12月，先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任主任科员、工程师；1992年1月至1994年6月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994年6月至1999年4月就职于重庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999年4月起至今，任重庆协信远创董事长兼总经理。

（三）信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况

截至本报告书签署之日，上海远涪之实际控制人吴旭主要持股的核心企业基本情况如下：

■

■

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

截至本报告书签署之日，上海远涪的经营范围为：企业管理及咨询，企业形象策划，房地产开发、经营，物业服务，销售日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至目前，上海远涪尚未开展实际业务。

（二）信息披露义务人最近三年一期财务情况的简要说明

1、上海远涪最近三年一期财务情况的简要说明

上海远涪于2016年6月24日成立，2016年无财务数据，最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

2、远创商管最近三年一期财务情况的简要说明

远创商管最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

五、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，上海远涪及其控股股东、实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

目前，上海远涪未设董事会，设执行董事1人；未设监事会，设监事1人。截至本报告书签署之日，具体情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之实际控制人吴旭不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人之实际控制人吴旭在金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人之实际控制人吴旭不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的

上海远涪基于对狮头股份未来发展前景的信心及对狮头股份股票价值的合理判断，通过集中竞价交易、大宗交易等方式择机增持上市公司股份。

通过本次交易，上海远涪及其一致行动人合计持股比例达到16.70%。

二、未来12个月内持股计划

上海远涪间接控股股东重庆协信远创已于2017年8月23日向上市公司出具了《重庆协信远创实业有限公司关于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划的告知函》：重庆协信远创在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，计划由其或其下属全资控股公司自2017年8月24日至2018年2月23日期间，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式择机增持上市公司股份，累计增持股份数量不低于6,900,000股，占上市公司总股本的比例为3%，不超过20,700,000股，占上市公司总股本的比例为9%。累计增持金额不低于人民币10,350.00万元，不超过人民币45,540.00万元，增持价格区间为15元/股至22元/股。

上海远涪为重庆协信远创100%控制的企业，将按照重庆协信远创的安排实施增持计划。

若发生相关权益变动事项，上海远涪及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次交易前，信息披露义务人未持有狮头股份的股份，信息披露义务人的一致行动人苏州海融天持有狮头股份26,912,700股股份，占上市公司股本总额的11.70%。本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人。

二、本次权益变动方式及持股情况

2017年8月15日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计410万股，占上市公司总股本的比例为1.78%，增持金额为人民币7,494.80万元。

2017年8月22日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计703万股，占上市公司总股本的比例为3.06%，增持金额为人民币12,780.54万元。

2017年9月6日，上海远涪以集中竞价交易方式增持上市公司股份共计37万股，占上市公司总股本的比例为0.16%，增持金额为人民币656.50万元。

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人苏州海融天合计持有狮头股份38,412,700.00股，占公司总股本的比例为16.70%。本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为苏州海融天，上市公司仍为无控股股东和实际控制人状态。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次信息披露义务人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

2017年8月15日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计410万股，占公司总股本的比例为1.78%，增持金额为人民币7,494.80万元。

2017年8月22日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计703万股，占公司总股本的比例为3.06%，增持金额为人民币12,780.54万元。

2017年9月6日，上海远涪以集中竞价交易方式增持上市公司股份共计37万股，占公司总股本的比例为0.16%，增持金额为人民币656.50万元。

本次权益变动后，上海远涪合计增持股份1,150万股，占公司总股本的比例为5.00%，合计增持金额20,931.84万元。

二、本次权益变动的资金来源

上海远涪已出具声明，本次权益变动的资金全部来源于上海远涪及其实际控制人企业的合法经营性资金，不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况，亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，狮头股份的主要经营的业务为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。

截至本报告书签署之日，上海远涪无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，上海远涪无在未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股份及全体股东合法权益的原则，上海远涪将依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

上海远涪在未来12个月内没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，上海远涪承诺将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

以保持狮头股份的人员独立性为前提，上海远涪在未来12个月内没有对现有狮头股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，上海远涪如有相关计划的，承诺将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

未来12个月内，上海远涪没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。上海远涪将依法行使股东权利，促使狮头股份按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上文另有说明外，上海远涪在未来12个月内没有其他对狮头股份业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，上海远涪将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

2017年7月8日，重庆协信远创就受让苏州海融天100%股权事项出具《详式权益变动报告书》，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。同日，重庆协信远创及实际控制人吴旭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次权益变动之信息披露义务人上海远涪为重庆协信远创之全资下属企业，双方股权关系详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”。

本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。前次《详式权益变动报告书》已充分披露本节相关内容，且披露之日至今尚未满 6 个月。

第八节 与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与狮头股份之间的重大交易情况如下：

1、与狮头股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000.00万元或者高于狮头股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、不存在与狮头股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、上海远涪不存在对狮头股份董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或者存在其他任何类似安排；

4、没有对狮头股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况

除本报告书披露的信息外，在本次交易（2017年9月6日）前六个月内，信息披露义务人不存在买卖狮头股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖狮头股份上市交易股份的情况

根据上海远涪的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易（2017年9月6日）前六个月内，上海远涪的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。

第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

一、信息披露义务人上海远涪

上海远涪成立于2016年6月24日，2016年无财务数据，最近一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人控股股东远创商管

远创商管聘请了重庆通冠会计师事务所对其2014年、2015年财务报表进行了审计；聘请了信永中和对其2016年财务报表进行了审计。

重庆通冠会计师事务所对远创商管2014年、2015年财务报表出具了编号为重通会所审（2015）0217-4号、重通会所审（2016）0274-22号的标准无保留意见审计报告；信永中和对远创商管2016年财务报表出具了编号为XYZH/2017CQA20304号的标准无保留意见审计报告。

远创商管2017年半年度财务报表未经审计。

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股权认购事宜的进程情况说明；

（四）信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

（五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（六）信息披露义务人的财务资料；

（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海远涪企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）

张泽林

日期：2017年9月8日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海远涪企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）________________

张泽林

日期：2017年9月8日