佳通轮胎股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600182 股票简称：S佳通 公告编号：临2017-036
佳通轮胎股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日以电话、邮件方式，向公司各位董事发出关于召开第八届董事会第十八次会议的通知，并于2017年9月7日以通讯方式召开会议，本次会议通知时限经全体董事一致同意豁免。应参加董事9人，亲自出席董事7人，董事廖玄文先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决，独立董事肖红英女士书面委托独立董事孙晓屏女士代为出席会议并表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李怀靖先生主持。本次会议，形成决议如下：
一、审议并通过了《关于佳通轮胎（中国）投资有限公司向公司无偿赠与资产的修订议案》
根据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通中国”）的动议，佳通中国作为本次股权分置改革动议发起人，拟采取赠与资产与资本公积转增股本相结合的方式实施本次股权分置改革，并委托公司董事会负责及实施本次股权分置改革。根据佳通中国于2017年9月6日签署的《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充》，同意对佳通中国向公司无偿赠与资产的方案做如下调整：
原赠与资产方案为：
作为本次股权分置改革方案的一部分，佳通中国向公司无偿赠与福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）29.14%的股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212号），福建佳通（截至2017年4月30日经审计净资产为156,377.42万元）100%的股权的评估值为669,895.00万元，福建佳通29.14%的股权价值为195,207.40万元。
调整后赠与资产方案为：
作为本次股权分置改革方案的一部分，佳通中国向公司无偿赠与福建佳通34.96%的股权（以下简称“拟赠与资产”，前述合称“本次资产赠与”），用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212号），福建佳通（截至2017年4月30日经审计净资产为156,377.42万元）100%的股权的评估值为669,895.00万元，拟赠与资产股权价值为234,195.29万元。
鉴于上述调整，同意公司与佳通中国重新签署附条件生效的《关于支付对价的股权赠与协议》具体约定本次资产赠与的相关条款与条件。
由于本次资产赠与以实施本次股权分置改革为目的，故若公司本次股权分置改革方案未取得公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，则本次资产赠与也将不会实施。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
表决结果：会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。
公司已就上述关联交易事项征得独立董事的事前认可，独立董事对本次关于公司股权分置改革之关联交易事项发表事先认可意见如下：
1、本次资产赠与事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的可操作性。
2、本次资产赠与构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。
3、本次资产赠与的实施，有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续发展，有利于推动本次股权分置改革方案的实施。
同意将本次资产赠与相关议案提交公司第八届董事会第十八次会议进行审议。
公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表相关独立意见，详见公司同日披露的《佳通轮胎股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革的补充意见》相关内容。
二、审议并通过了《关于公司利用资本公积转增股本的修订议案》
根据佳通中国于2017年9月6日签署的《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充》，同意对资本公积转增股本方案做如下调整：
原资本公积转增股本方案为：
公司以佳通中国向公司无偿赠与福建佳通29.14%的股权所形成的资本公积转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增；考虑到佳通中国在向公司无偿赠与其持有的福建佳通29.14%的股权过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还；最终向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革；（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其它权利受限情形，则该等非流通股股东将有权按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得公司股份，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出每10股转增13.99577股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
调整后资本公积转增股本方案为：
公司以佳通中国向公司无偿赠与福建佳通34.96%的股权所形成的资本公积转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增；考虑到佳通中国在向公司无偿赠与其持有的福建佳通34.96%的股权过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还；最终向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增488,130,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增21,870,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革；（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其它权利受限情形，则该等非流通股股东将有权按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得公司股份，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出每10股转增11.55309股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
由于本次资本公积转增股本以实施本次股权分置改革为目的，故若公司本次股权分置改革方案未取得公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积转增股本也将不会实施。
表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。
公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表相关独立意见，详见公司同日披露的《佳通轮胎股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革的补充意见》相关内容。
三、审议并通过了《关于替换公司2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案相应内容的议案》
根据佳通中国于2017年9月6日签署的《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充》及董事会于本次董事会会议上审议通过的《关于佳通轮胎（中国）投资有限公司向公司无偿赠与资产的修订议案》、《关于公司利用资本公积转增股本的修订议案》，本次股权分置改革方案中佳通中国向公司无偿赠与资产的方案及资本公积转增股本方案将做相应调整，因此董事会同意，本次董事会会议审议通过的《关于佳通轮胎（中国）投资有限公司向公司无偿赠与资产的修订议案》及《关于公司利用资本公积转增股本的修订议案》的相应内容将替换公司2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议拟审议的《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革方案的议案》中的相应内容。
表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
二〇一七年九月九日
股票代码：600182 股票简称：S佳通 公告编号：临2017-037
佳通轮胎股份有限公司
关于公司股权分置改革方案股东沟通结果暨股改方案修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9月1日登载了《佳通轮胎股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》（临2017-033），并同时登载了本次股权分置改革的相关文件。自本次股权分置改革相关文件公告之日起，公司董事会协助非流通股股东，通过多种方式广泛征求流通股股东的意见，与流通股股东进行充分沟通和协商。基于沟通和协商结果，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通中国”）于2017年9月6日签署了《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充》，同意调整本次股权分置改革方案，并授权公司董事会办理调整相关事宜。基于前述事项，现对公司股权分置改革方案主要修订如下：
一、本次股权分置改革的对价安排做出修订
原股权分置改革的对价安排为：
1、赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）29.14%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元。
2、资本公积金转增股本
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。
3、方案综合说明
（1）流通股股东每10股实得转增股份30股；
（2）佳通中国每10股实得转增股份32.00543股；
（3）佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577股；
（4）由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通29.14%股权。截至《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书》签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通29.14%股权赠与上市公司，福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为97,603.70万元。按照公司第八届董事会第十七次会议决议公告日前20日的交易均价22.96元/股测算，折合股份数42,510,323股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.50061股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通股股东获得的对价相当于每股收益增厚57.14%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
调整后的股权分置改革的对价安排为：
1、赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通34.96%股权价值为234,195.29万元。
2、资本公积金转增股本
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增488,130,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增21,870,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。
3、方案综合说明
（1）本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送3.00004股，具体说明如下：由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通34.96%股权。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通34.96%股权赠与上市公司，福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通34.96%股权价值为234,195.29万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为117,097.65万元。按照公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前20日的交易均价22.96元/股测算，折合股份数51,000,717股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送3.00004股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通股股东获得的对价相当于每股收益增厚68.55%；
（2）资本公积转增股本中，流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中国每10股实得转增股份32.31151股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份11.55309股。
截至《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至85.96%，增长68.55%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股股东佳通中国关于延长股份锁定期的承诺修订如下：
原锁定期承诺如下：
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
修订后的锁定期承诺如下：
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，若本次股权分置改革方案顺利实施，就其所持有的上市公司原非流通股股份以及基于该等原非流通股股份因上市公司派发股票股利、转增股本而持有的上市公司股份，佳通中国自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
三、非流通股股东佳通中国增加关于股份增持的承诺如下：
为积极稳妥推进公司股权分置改革，保护投资者利益，避免股价异常波动，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，若此次股权分置改革方案顺利实施，在上市公司原非流通股股份获得上市流通权之日起2个月内，若上市公司股票连续5个交易日收盘价低于每股7.5元（本次转增除权后），佳通中国将实施股份增持。佳通中国可择机通过上海证券交易所证券交易系统以每股不超过7.5元（本次转增除权后）的价格增持上市公司股份，在上市公司股票价格符合前述增持价格区间的情况下，前述增持累计股份总数不少于1000万股。在增持行为完成之日起6个月内，佳通中国不以任何形式转让所增持的上市公司股份。
四、关于公司非流通股股东执行对价履行程序的描述修订如下：
原方案描述如下：
佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应按照法律法规及相关规定，履行相应的程序。
修订后的方案描述如下：
佳通轮胎股权不含国家股和国有法人股，未涉及需要履行国有股管理审核批复程序之情形。
佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应按照法律法规及相关规定，履行相应的程序。
五、增加关于控股股东佳通中国在《收购报告书》中所载之承诺的描述，如下：
公司已就控股股东关于解决本公司同业竞争问题作出的相关承诺及其履行情况进行了公告，通过采取划分市场、产品或优先销售等方法，本公司与控股股东在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题。一旦公司具备了收购承诺所及轮胎公司的实力和能力后，公司有权提出收购前述资产的权利，其收购价格以市场公允价确定。控股股东计划并承诺在政策允许的条件下，以证监会认可的方式将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞争问题。股权分置改革完成后，公司及控股股东将进一步推动与公司相关的同业竞争问题的解决。
六、增加关于资产评估合理性的说明，如下：
本次评估具有合理性。2017年上半年公司业绩有所下滑系由于轮胎行业生产所需的主要原材料价格较去年同期大幅上涨且轮胎行业产品售价的提升存在滞后性。随着原材料价格回落及行业调价到位，轮胎行业企业业绩基本面将有明显改善。
七、增加关于赠与资产评估的情况说明。
具体可参见公司同日披露的《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》第五章“股权分置改革方案”第三节“赠与资产的评估”相关内容。
公司股权分置改革方案的具体修订详见公司于2017年9月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佳通轮胎股份有限公司股份分置改革说明书（全文修订稿）》等文件。
此外，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，公司股票将于2017年9月11日起开始复牌，9月11日至15日连续五天为股票交易日，其中9月15日为公司2017年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日。按照股改相关规定，届时公司将申请公司股票在股权登记日的次一交易日（2017年9月18日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得2017年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，公司将在按照相关程序履行商务部的审批程序后尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获2017年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，公司将在2017年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的次一交易日公告表决结果，并申请公司股票于股东会议的次一交易日复牌。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月九日
股票代码：600182 股票简称：S佳通 公告编号：临2017-038
佳通轮胎股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权分置改革事宜（以下简称“股改”），经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月10临时停牌一天，并于2017年7月11日起实施连续停牌，同日披露了《公司筹划股权分置改革事项的停牌公告》（临2017-028）。公司于2017年8月30日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了公司股改相关事宜，具体决议请参见公司于2017年9月1日披露的相关公告。
根据股改的最新进展，公司于2017年9月9日披露非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及调整后的股权分置改革方案。经公司申请，公司股票将于2017年9月11日起复牌。
由于公司2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2017年9月15日，按照股权分置改革的相关要求，公司股票将从2017年9月18日起再次停牌，直至股权分置改革规定程序结束之日。具体停复牌安排可参见公司同日发布的《佳通轮胎股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通结果暨股改方案修订的公告》（临2017-037）。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
二〇一七年九月九日
