亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（上接13版）

8、润合源生

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9、同泽新材料

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同泽新材料是润合源生在浙江省嘉兴市设立的子公司，该公司采用租赁厂房并装配4条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。根据发行人实际经营情况和公司战略规划整体布局安排，同泽新材料所租赁的厂房已到期，租赁厂房不再续约，公司将生产线搬迁到创能（滁州）全椒工厂。

10、润合源科技

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润合源科技是润合源生在浙江省嘉兴市设立的子公司，该公司采用租赁厂房并装配4条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。2016年3月已搬迁2条生产线至创能（滁州）全椒工厂。

（七）公司参股公司的情况

1、参股公司的基本情况

（1）中涂教育

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

（一）募集资金投资项目概况

经2015年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟按如下顺序运用：

单位：万元

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如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。若实际募集资金净额超出上述项目募集资金投入金额，剩余资金将用于补充与公司主营业务相关的流动资金。

（二）募集资金投资项目的合规性

1、保荐机构对于募集资金投资项目的结论性意见

经核查，保荐机构认为，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

2、发行人律师对于募集资金投资项目的结论性意见

经核查，发行人律师认为，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（三）募集资金专项存储制度

发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

（四）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性方案的议案》，认为实施本次募集资金项目有利于进一步巩固公司的市场地位，扩大销售群体及区域，扩大市场容量和提高产品质量，增强公司的抗风险能力，实施上述项目是必要的、可行的。

1、与公司经营规模、财务状况的匹配性

建筑节能保温与装饰材料行业在经过了多年发展后，已成为国民经济重要的组成部分，它在满足人们对建筑审美需求的同时，顺应了绿色节能低碳的发展趋势，未来随着部品生产工厂化和现场施工装配化率的不断提高，建筑节能保温与装饰行业将走向新兴工业化道路，发展前景良好，市场潜力巨大。

“结构调整、转型升级”、建筑节能的政策推动、房地产市场稳定发展的政策前景、既有建筑翻新及房地产公司集团采购模式的普及化，以及住宅产业化、建筑部件成品化的发展趋势等，为公司发展带来战略性机遇。

公司目前产能利用率较高，现有产能已不足以满足市场需求。报告期内，与同行业内上市公司相比，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，资金较为缺乏。公司要在技术领先和市场先发优势基础上，借助资本市场进一步增强资金实力、扩大经营规模，将公司的竞争优势转化为实际的销售增长和盈利增长，实现快速发展和持续成长。

2、与公司管理能力的匹配性

公司是建筑外墙节能保温与装饰材料行业的领先企业，始终注重通过技术工艺创新、市场推广创新推动公司发展，推动行业产业升级。公司在保温装饰板、真金防火保温板系列产品创新管理及市场推广过程中积累了丰富的运营经验。同时，公司在技术创新、人才团队、质量管理、营销管理等方面均具备行业竞争优势，可以支持公司本次募集资金投资项目的有效实施，具体内容请参见本招股意向书“第六节 业务与技术 三、公司面临的竞争情况及行业地位 （三）本公司竞争优势”。

（五）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响

发行人本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，实施后不会产生同业竞争，对公司独立性不会产生不利影响。

二、建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目

本项目为建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统生产建设项目，总投资65,800万元，其中募集资金投入51,000万元。项目建设内容为厂房建设、办公科研综合楼建设、机器设备购置及搬迁、补充铺底流动资金。项目建成后，公司的生产能力和产品品质将得到有效提升，能够为市场提供高技术含量的保温装饰板、石饰面柔性贴片、真金防火保温板以及配套辅助材料，将支持公司获取更多市场份额，提高盈利能力。

（一）项目实施的必要性

1、公司在石饰面柔性贴片、保温装饰板领域拥有领先的核心技术，需要通过生产建设项目进一步提高盈利能力

公司石饰面柔性贴片是在公司真石漆、砂壁涂料和保温装饰板基础上，采用公司自主创新技术，通过多色喷涂的优化升级产品，与传统的涂料湿作业相比，在保证产品装饰效果和墙体保护功能的基础上，大幅度降低了现场施工的繁杂性，有效降低外墙保温装饰工程施工成本。将石饰面柔性贴片与真金防火保温板进行复合所形成的保温装饰板自重更轻、装饰效果更逼真，安装更简便。

公司通过该生产建设项目，将增加单位外墙面积的收入贡献，进一步提高盈利能力。

2、随着公司产品在主流房地产市场占有率的不断提高，公司需要尽快提升产能，支持销售增长

近几年，公司高度重视与主流房地产商建立长期稳定的战略合作关系，目前公司已成为万科、恒大、中海、绿地、华润、荣盛、中南等一批大型房地产公司的指定供应商。公司产品在主流房地产市场占有率不断提高。

主流房地产商对本项目产品的应用，不但其自身可以有大规模采购，而且示范效应及其明显，具有极大的带动作用。公司需要尽快筹资实施本项目，支持公司的销售增长。

3、石饰面柔性贴片、保温装饰板符合住宅产业化、建筑部件成品化和可装配化是建材的发展趋势，有利于公司巩固竞争优势

住宅产业化、建筑部件成品化和可装配化是采用工业化生产方式建造住宅等房屋建筑，能够大大减轻劳动强度，缩短工期，保证质量，而且能够降低建筑建造耗能。我国进入“十二五”之后，在国家建设资源节约、环境友好型社会的总体发展目标下，住宅产业现代化进程迅速加快。同时由于人工成本上升与房屋建造技术的发展，促进了住宅产业化和建筑部件成品化的发展。

在此发展过程中，建材部品创新和装配技术是基础，也是附加值较高的环节。公司开发的石饰面柔性贴片、保温装饰板是部品化的建筑外墙保温装饰材料，将大部分现场施工前移至工厂，其优势将进一步显现，公司需要通过该项目扩大公司在外墙部品建材领域的产业化规模，进一步巩固公司的竞争优势。

（二）项目实施可行性

1、城镇化是我国现代化建设的历史任务，国内市场对建筑保温装饰材料需求稳定

中央政府多次强调“城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在；要使农村转移人口真正融入城市”。2014年国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》中指出：“在城镇化深入发展的关键时期，必须深刻认识城镇化对经济社会发展的重大意义，牢牢把握城镇化蕴含的巨大机遇”。

城镇化的推进将强力拉动住宅、民用商业建筑、公共建筑建设需求，我国房地产行业仍将处于稳定增长阶段，虽然我国2008年-2012年间房屋建筑竣工面积复合增长率超过10%，但人均建筑面积为33.4平方米/人，与发达国家相比仍有一定增长空间，这将对公司建筑外墙保温装饰系统材料形成稳定需求。

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数据来源：2013年中国建筑节能年度发展研究报告

保温装饰板在既有建筑翻新和节能改造领域优势明显，传统的涂料湿作业工序多、工期长，对居民正常生活影响较大，而保温装饰板可以克服大多数缺点。因此，随着上世纪八、九十年代建筑翻新周期的到来以及节能改造的要求，保温装饰板等产品需求较大。

2、国家对建筑节能的政策支持，将有力促进建筑节能保温与装饰材料行业发展

为了降低建筑能耗，近年来国家制定了《中华人民共和国节约能源法》、《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》等一系列政策法规和专项规划，推动建筑节能工作的深入开展。其中推广使用节能建材是建筑节能的一个重要方面，合理利用各种节能材料，不仅可以提高建筑自身的保温、隔热效果，有效减少因采暖、制冷所耗费的能源；还可以在很大程度上改善居民的生产、生活环境。

3、石质装饰效果流行，石饰面柔性贴片及相应的保温装饰板市场较大

近年来，石质装饰效果非常流行，石质装饰遍布高档房地产项目、商业写字楼、公共建筑和高档星级酒店。近十年来，国内石材中大理石板材和花岗石板材增长较快。

2005-2015年中国花岗石板材和大理石板材产量（万平方米）3

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花岗石板材产量 大理石板材产量

3 数据来源：中国石材协会，中国石材行业"十二五"规划

石质装饰效果的流行，为石饰面柔性贴片拓展了较大市场空间。真石材需要从山上通过采石、加工而来，消耗资源，费工费时；但石质效果的保温装饰板则通过工厂流水线生产，供应能力强、装饰效果稳定、不但材料成本优势明显，而且不需要单独进行保温施工，不需要安装干挂龙骨，施工成本也低，能有效提升房地产开发项目的商业价值。

4、公司在行业中竞争优势明显，市场占有率将进一步提升，保证了新增产能的消化

公司在石饰面建筑装饰领域竞争优势明显，早期推出的真石漆、砂壁涂料取得了较好的销售业绩。随着公司石饰面柔性贴片及CPST保温装饰板的推出，不但有效提升装饰效果，而且降低了人工、物流等工程成本，应用前景非常广阔。同时公司CPST线条可以支持各种风格的设计方案，能有效提升建筑品味，提升房地产项目的竞争力。

公司是保温装饰板最重要的市场推动者之一，特别是万科、绿地、绿城、万达、华润、龙湖、保利置业、新城、融绿等大型房地产公司先后在项目中采用公司产品，使公司在行业内的领先地位进一步巩固。

随着主流房地产商项目对公司产品选用率的不断提高，公司在外墙保温装饰材料中的市场份额会有较大提高，基于公司在行业内的领先地位和核心竞争优势，将有效保证本项目新增的500万平方米石饰面柔性贴片，以及500万平方米的CPST保温装饰板的消化。

5、公司创新管理能力强，丰富的运营管理和市场营销经验，能够有序实现项目目标

公司是建筑外墙节能保温与装饰材料行业的领先企业，始终注重通过技术工艺创新、市场推广创新推动公司发展，推动行业产业升级。公司在保温装饰板、真金防火保温板系列产品创新管理及市场推广过程中积累了丰富的运营经验。公司强大的运营管理体系和丰富的市场营销经验，将有力支撑项目产品快速达成本项目既定目标。

（三）项目建设的具体内容

1、项目技术情况

（1）产能规划方案

项目新增生产线包括真金防火保温板、石饰面柔性贴片（CPST）、干混砂浆、CPST保温装饰板和CPST线条等。各新增生产线的设计年产能情况如下：

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（2）生产工艺流程

1）石饰面柔性贴片（CPST）

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2）CPST保温装饰板

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3）真金防火保温板

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4）干混砂浆

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5）CPST线条

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（3）主要生产设备

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2、原材料和能源供应

（1）原材料供应

本项目生产产品的主要原材料有聚苯乙烯颗粒、树脂、无机阻燃剂、无机颜料、乳液、天然彩砂、石英砂等，市场供应比较充足，可满足该项目的生产所需。

（2）能源供应

本项目的能源消耗主要是电力消耗、蒸汽消耗和用水消耗，项目所在工业园均具备直接接入条件，不存在障碍。

3、环保情况

本项目已获得上海市青浦区环境保护局出具的“青环保许管[2015]117号”批复文件。本项目采用了先进的清洁生产工艺，经环保工程处理后，废水可达到零排放，废气、废渣、噪声均可有效控制在国家有关标准范围之内。本项目环保投资约1,009万元。

4、项目选址

本项目拟建于上海市青浦区青浦镇胜利村（49-26丘），发行人受让了面积为105,553.20平方米工业用地使用权，已取得《上海市房地产权证》(沪房地青字(2013)第000275号)。

5、项目实施计划

本项目实施主体为创能股份，从项目开工建设至项目工程建成投产，约需3年时间。

在项目开工建设第三年，部分生产线建成开始投产；至第三年所有生产线建设完成，陆续达到设计产能。各产品的具体达产计划如下：

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（四）投资概算

本项目预计总投资65,800万元，其中建设投资额为56,800万元，铺底流动资金为9,000万元。具体用途如下表所示：

金额：万元

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（五）项目经济效益评价

本项目建成达产后，项目年均营业收入可达13.65亿元，年均净利润可达2.28亿元，税后投资回收期5.9年（含建设期），税后内部收益率为25.8%，财务评价可行。

三、营销服务网络升级项目

（一）项目概况

发行人主要产品均已度过导入期进入了快速成长阶段，产品已广泛应用于住宅、办公楼、公共建筑等保温装饰工程，以及既有建筑的翻新和节能改造工程。

建筑外墙保温与装饰工程具有分布区域广、跟踪周期长、施工技术全程支持等特点。为了更好地服务客户，塑造公司形象，提升公司竞争力，公司决定将营销网络服务中心前移化、精细化、标准化作为营销网络建设的发展方向，强化营销与服务的导向性功能，通过覆盖范围更广、针对性更强的项目跟踪、产品推介、技术服务，为初次营销及后续持续营销创造条件，拓展产品链，巩固市场地位。

本营销服务网络升级项目中包括营销网络服务中心建设和办事处办公场所改善提升两项内容。

服务中心是指业务推广及销售过程中，为目标工程提供样板、样漆服务、现场样墙施工服务、项目落地后的施工指导及其他技术服务的机构。

办事处是指公司在工程分布集中区域设立的办事机构，通过业务人员本地化办公，使业务活动更及时、更便捷、更广泛、更贴近市场，其办公场地以租赁或公司购置方式解决。

发行人按照最近三年来各区域销售情况、各省市的房地产开发情况，以及国家“一路一带”规划中的重点城市作为划分依据，计划设立15家服务中心；同时，以省会城市、非省会城市为不同标准，对办事处的办公场所进行全面改善提升。

（二）项目建设的必要性

1、提升快速响应的服务能力，提高客户满意度

房地产项目实施周期长，而外墙保温与装饰工程属最后施工内容之一，过程中需要密切关注项目设计规划、进度信息、选材状况等信息，同时需要与房地产开发商、施工商、设计院进行反复交流沟通，还需要多次提供样板、样漆、现场打样等服务，部分工程还需要提供全程技术指导等服务，因此快速服务响应能力是核心竞争力的重要部分，服务中心当地化是打造这一核心竞争力的有效方法。

2、及时捕捉市场信息，抢占市场先机

建筑保温与装饰工程市场相对较为成熟，从竞争格局看，建筑涂料主要是不同品牌之间的竞争；保温装饰板、真金防火保温板主要是与替代材料之间的竞争。公司营销系统需要密切跟踪建设项目信息，及时进行产品推广，推动产品设计上图，从而占据市场先机，不断扩大市场份额，以提升巩固市场地位。

3、提高信息化管理水平，提高工作效率

业主对建设项目往往有严格的工期要求，这对材料供应商的交货及时性提出考验。这涉及客户订单下达、款项结算、生产计划统筹、运输物流安排等大量协调工作，提高公司驻外机构的信息化管理水平，实现与本部信息共享，使营销人员可以及时掌握公司后台信息，提高工作效率，提高客户满意度。

4、改善办公条件，提升品牌形象

公司目前大量营销人员无固定办公场所，部分人员办公居住混为一体，给工作带来一定的负面影响。良好的工作环境，不但可以极大提高员工的工作积极性、对企业的归属感，提高工作效率，而且也有助于提升公司品牌形象。

（三）项目可行性

1、发行人有扎实的区域市场基础

本项目拟进行营销与服务网络升级的区域，发行人都具有市场基础，包括品牌认知度、经销商网络、常驻业务人员、工程业绩等，这有利于项目迅速落地、产生效益。

2、发行人有丰富的区域营销管理经验和能力

发行人设立初期就定位于打造全国性品牌，因此历来注重全国市场布局，发行人营销网络基本覆盖全国，发行人有完善的营销网络管理制度和区域化管理经验，能够保障项目实施后按既定规划执行。

3、发行人有充裕的技术服务人才储备

近几年，随着技术服务能力的重要性在竞争要素中的凸显，以及发行人业务发展的实际需要，发行人十分重视技术服务人才的培养和储备，采取了一系列措施稳定队伍、提高技能、培养后备，本项目服务中心建设有相应的人才保障。

4、区域市场存在巨大的可竞争空间

从竞争格局看，建筑涂料主要是不同品牌之间的竞争；保温装饰板、真金防火保温板主要是与替代材料之间的竞争。列入本项目选址区域都是我国目前或者将来的房地产开发重点市场，存在较大的可竞争空间。

（四）项目投资情况

1、项目投资概算

项目总投资为6,000万元，具体投资分类概算如下：

单位：万元

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本项目包括15个销售服务中心、27个国内办事处的办公场地租赁、购置和配套的装修费用、固定资产购置等。

2、房屋租赁费用

本项目拟对19个租赁用房的省级办事处进行整体改善提升，对6个办事处采取购置办公用房的方式，2个办事处进行装修。办事处装修按公司统一标准实施，装修费用包括室内地板、墙面刷新、隔断、电器线路等硬装，办公用品配置包括视频会议系统、电脑、打印机、复印件、传真机、办公家具等，具体投资情况如下：

单位：万元

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注：房屋租金为办公场地的年度租金额

3、打样、固定资产、人员及其他费用

单位：万元

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注：打样费、人员费用均按一年计算。

4、信息管理系统等软件

本项目拟投入CRM系统软件及实施、OA移动办公软件、产品标准化色彩管理系统等信息化工程建设，三项管理系统合计费用为177万元。

（五）项目建设选址

发行人按照最近三年来各区域销售情况、各省市的房地产开发情况，以及国家“一路一带”规划中的重点城市作为主要依据，确定项目选址。

1、优先在重点销售区域布局

经过对公司近年各区域销量统计，其中江苏、浙江、上海、山东、河南、新疆、安徽、重庆等八个省份合计占总销量的70%以上，因此予以先行设置与优化。

2、提前在市场潜力大的区域布局

（1）以新开工面积为市场潜力维度

新开工面积是衡量未来几年市场潜力的重要指标之一，公司要在该区域进行提前布局，以谋得市场先机。

根据2013年全国各区域新开工面积及最近6年来的平均增长率，优先完成销量占比较低的省份如辽宁、四川、湖北、湖南、云南等地区的服务中心建设及办事处的优化。

（2）以工程施工面积为市场潜力维度

根据公司三大产品的业务周期，目前已处于施工阶段的开发面积是公司未来2-3年的业务机会。根据2013年全国各省施工面积及2008-2013年施工面积的平均增长率来看，要在公司五六级市场中的福建、辽宁、河北、湖南、湖北、云南区域提前完成服务中心建设及办事处的优化提升。

3、符合国家战略思路布局

公司业务发展与区域经济发展前景息息相关，因此公司进行战略市场布局时，充分结合了国家宏观战略对区域的定位。

（1）长江经济带

2014年9月，国务院印发《关于道推动长江经济带发展的指导意见》，提出要优化沿江城镇化格局，提升长江三角洲城市群国际竞争力，培育发展长江中游城市群，促进成渝城市群一体化发展，推动黔中和滇中区域性城市群发展。

长江经济带的核心区域是四川、重庆、湖北、安徽、江苏、上海，其中重庆、武汉、合肥是核心城市，昆明、长沙、南京、杭州是重要的协作城市。

发行人在本项目的选址计划重点考虑上述城市区域。

（2）丝绸之路经济带

2013年9月，国家提出“丝绸之路经济带”战略构想。从丝绸之路沿线城市群人口、经济发展状况及定位来看，成渝、关中、滇中是核心城市群。除前述已布局区域外，以西安为核心的关中城市群将予以战略性布局。

综上所述，本项目选址如下：

服务中心：在天津、沈阳、南京、杭州、合肥、福州、济南、郑州、武汉、南宁、重庆、昆明、西安、乌鲁木齐、广州共15个服务中心。

办事处：本项目共升级27个办事处，其中省会城市26个，苏州市1个。

（六）项目经济效益评价

本项目的经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能，将在未来营业收入增长中间接体现。

（七）项目环保措施

本项目不属于产能建设类别，不产生工业废水、废气、废渣等污染物，不存在工业环境污染的情况。

四、补充流动资金

经股东大会审议并通过，公司拟用本次募集资金补充流动资金30,000万元。

（一）补充流动资金的必要性

1、公司财务状况的流动性

报告期内，公司资产流动性和长期偿债能力的相关指标如下：

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2012年末，公司流动资产低于流动负债，2013年公司得到股东货币资金的资本性投入，流动比率有所改善。

目前没有与公司产品及产品结构完全相同的已上市公司，以下上市公司有部分产品与公司相似。其2013年末、2012年末相关偿债能力指标与公司对比情况如下：

资产负债率：%

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数据来源：Wind资讯。

公司的流动比率、速动比率两项指标均低于同行业上市公司平均水平，显示出公司的流动性弱于行业平均水平。公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，主要是因为相比上市公司的融资渠道，公司主要依赖于银行短期借款和经营性负债来平衡资金的收支。

因此，公司需要调整资本结构，增加股权融资，补充流动资金以改善公司财务状况的流动性。

假设公司财务状况的流动性通过补充流动资金的方式达到行业平均水平，根据2012年、2013年、2014年的财务指标进行测算，需补充4.5亿元的流动资金。

2、融资来源与结构的影响

目前发行人的资金来源，除资本性投入外，主要依赖银行借款，而银行贷款的融资审批程序占用时间较长，融资成本较高，影响发行人的资金使用效率。报告期内，公司的资产负债率维持在较高水平，于2012年末、2013年末均高于同行业上市公司的平均水平。

3、发行人未来发展对资金提出更高的要求

报告期内，发行人营业收入保持稳中有升。随着公司募投项目的实施，业务规模也将进一步增长，对公司未来的营运资金提出更高要求。此外，目前公司的经营效率较好，存货周转率、应收账款周转率均高于行业平均水平，公司未来将通过适当放宽赊销条件的方式以争取更多市场，加强向大型房地产开发商的直接营销，因此需要投入更多的营运资金。

综合考虑以上因素，假设未来三年发行人销售收入保持年均复合增长10%，2019年募投项目顺利实施并达产销售，考虑到未来销售规模扩大，市场竞争激烈，以略低于报告期内平均营运资金周转率水平，按6.0作为经营效率指标，则经测算，未来四年发行人需要累计补充流动资金超过3.4亿元，流动资金需求量较大。

（二）补充流动资金的合理性

1、融资方式拓宽，融资能力提高

发行人上市并用募集资金补充流动资金后，可以灵活选择公司债券、短期融资券或银行贷款等负债融资方式。此外，也可能根据资金的临时性需求或永久性资金需求的性质，灵活安排短期负债和长期负债的结构。

2、提高盈利水平，降低财务风险

补充流动资金可以节约财务费用，提高盈利能力并降低财务风险。补充流动资金后，公司对银行贷款的需求降低，节约利息支出，发行人盈利将增加，财务杠杆和财务风险更小。

3、优化融资结构，提高负债管理水平

补充流动资金后，发行人资本规模与实力增强，发行人财务杠杆和财务风险变小，融资弹性变大，可以根据市场资金成本和融资环境的变化情况随时调整负债水平与融资结构，也可以在面临良好发展机会时能够及时筹措发展所需资金。

综上，发行人用募集资金补充流动资金是必要的、合理的，具备可行性。

五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响

（一）进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的竞争优势

随着本项目产品石饰面柔性贴片、CPST保温装饰板的投产，表明公司在该领域的技术成果产业化又迈出一大步，公司保温与装饰材料进一步丰富，产品组合更加合理，公司可以为更多客户提供更多更合适的选择方案，这将进一步增强公司核心竞争力，获取更大市场份额，巩固公司在建筑保温与装饰材料行业的领先地位。

（二）扩大产能规模，支持公司未来的销售增长

建筑保温与装饰材料行业规模效应明显，随着未来房地产行业集中度的不断提高，需要一批巨有相当规模的建材供应商为其匹配服务，保温装饰行业进行一轮整合是必然趋势。公司这几年保持了快速发展的态势，但规模效应还不十分明显，本项目产品石饰面柔性贴片、CPST保温装饰板等产品，可以通过公司销售网络渠道迅速进入市场，特别是通过主流房地产市场的示范效应，可以带动产品在保温装饰工程中的广泛应用，产能保障是公司实现规模效益的前提，也是支持公司未来发展的必要条件。

（三）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资金实力得到增强。由于募集资金投资项目在短期内难以完全发挥效益，在净资产规模大幅增长的情况下，可能存在发行当年净资产收益率下降的风险。但是随着公司新建项目的开展所带来的利润增加，公司整体盈利仍将保持较高的水平。

（四）新增固定资产投资对公司的影响

公司本次募集资金将有较大一部分用于固定资产投资。募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将上升，相应折旧费用也将会上升；上述因素可能会给公司经营业绩带来一定的影响。

以公司现行的固定资产折旧政策，“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”建成后，该项目新增年折旧费用如下：

金额单位：万元

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截至2014年底，公司固定资产原值18,160.06万元，2014年固定资产折旧1,159.67万元，占营业收入的1.64%，对公司的利润总额影响较小。募投项目建成投产后，新增固定资产折旧4,298万元。按照2014年发行人的主营业务收入，并假设年均10%的业务增长速度，公司2012年度-2014年度平均毛利率测算，未来产生的毛利可以确保公司营业利润不会因新增折旧费而低于2014年水平。所以即使不考虑新建项目的利润贡献，以公司正常经营情况，就可以抵消上述新增固定资产折旧的影响。

募集资金投资项目在建成投产后将贡献新增利润强力推动公司的经营表现。

综上所述，本次募集资金项目符合国家产业政策以及环境保护的要求，且具有良好的市场前景。本次募集资金与公司现有资产规模、资金运用能力相匹配，募集资金投资项目与公司主营业务及未来业务发展规划相一致，募集资金投资项目的实施，将不会导致公司经营模式发生重大变化。本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力，给公司带来良好的经济效益。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。

一、风险因素

（一）行业风险

1、房地产增速放缓乃至下滑风险

发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。

2、产业政策变化风险

国家及行业政策对建筑外墙保温材料的应用与发展影响较大，如建筑保温材料的防火等级要求等。根据2013年10月开始实施的《建筑材料及制品燃烧性能分级》（GB8624-2012），建筑材料及制品的燃烧等级划分为A、B1、B2、B3四类；在国家规范的基础上，一些地方政府又对建筑保温材料制定了区域性准入要求。由于生产不同防火等级保温材料所需要的生产设备、技术工艺、原材料等存在较大差异，甚至完全不同，因此产品转换成本高，若未来国家或地方政府在建筑保温材料防火等级方面颁布对发行人不利的新政策，这将对发行人未来经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

发行人生产所需主要原材料为乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙板等，报告期内材料成本占生产成本的比例在80%以上。主要原材料价格走势与石油等大宗商品价格走势关联度较高。目前，公司主要通过招投标机制及集中采购方式提高与供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，但由于原材料价格波动向公司下游客户传导具有滞后性，因此，若原材料价格在未来出现大幅度上涨时，公司存在成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。

2、品牌、商号和不正当竞争风险

经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位不能持续保持，则公司市场份额及销售增长势头将存在下降风险。

另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。

3、生产场地及厂房租赁风险

目前，发行人生产用厂房面积合计为155,165.44平方米，其中租赁厂房面积为47,792.17平方米。公司目前已经在上海市青浦工业园区受让取得105,553.20平方米工业用地使用权，用于募投项目建设。上述租赁厂房租赁期满后，若公司不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房的，将对公司生产经营产生一定不利影响。

4、建筑节能产品备案制度发生重大不利变化风险

目前，部分省级以及地市级建设行政主管部门对进入本地区的建筑节能产品及其应用技术实行备案制管理，未取得当地备案证或通过当地建设行政主管部门组织论证的产品不得在当地应用。截至报告期末，在有效期内的备案证包括真金防火保温板12个，保温装饰板26个。备案覆盖区域在建筑保温材料生产企业中具有领先优势。

5、重大知识产权诉讼的风险

截至本招股意向书签署之日，发行人及子公司作为被告尚在审理当中的知识产权诉讼有两起，一是罗卡卫生器具有限公司诉国家工商行政管理总局商标评审委员会及第三人亚士漆商标行政纠纷；二是上海法普罗新材料股份有限公司诉亚士创能侵害发明专利权纠纷。如发行人未来生产经营过程中频繁涉诉，存在因败诉而遭受经济损失，并对公司生产经营产生不利影响的风险。

（三）技术风险

1、技术创新风险

公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入。公司保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等产品均系公司自主研发。

由于建筑节能保温与装饰材料行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出现，若公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。

2、技术被仿冒及泄密风险

发行人对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等核心技术，在采取专利权保护或者专有技术保护措施的同时，公司还与相关岗位人员签订了《保密协议》《竞业限制协议》等，以防止核心技术的流失。

虽然公司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但公司仍然存在知识产权被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。

3、人才流失的风险

公司经过多年积累完善，已经建立了从科研谋划到运营体系匹配等创新管理机制。同时，公司不断加强企业文化建设和激励机制建设，增强员工凝聚力和归属感，通过关键岗位人员直接或间接持有公司股份，提高团队的责任心和稳定性。

但近年来，我国建筑节能保温与装饰材料行业发展较快，行业内企业逐步从产品供应商向系统服务商转型，企业对高水平技术人才、营销管理人才的竞争日益激烈，因此，公司存在人才流失的风险。

（四）财务风险

1、企业所得税优惠的风险

创能股份于2011年12月6日、2014年10月23日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，被认定为高新技术企业。发行人全资子公司亚士漆于2011年10月20日、2014年9月4日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，发行人、亚士漆报告期内企业所得税可享受15%的优惠税率。如果未来国家取消或减少所得税优惠政策，或发行人、亚士漆今后未能继续取得高新技术企业资格，将对公司净利润产生影响。

发行人报告期内享受的所得税税收优惠对发行人的利润影响如下：

单位：万元

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注：2016年度数据根据企业所得税年度汇算清缴数据更新，2017年半年度数据不考虑研发费用加计扣除、高新技术企业认定所享受的优惠金额。

2、短期偿债能力弱的风险

报告期内，发行人的短期偿债能力指标如流动比率和速动比率较低，主要原因系公司正处于发展期，报告期内公司陆续扩建生产线，资金需求压力较大，而公司融资渠道相对单一，上述固定资产的建设资金主要来源于自有资金及银行借款。如果短期内银行对本公司信用政策发生变化，公司将面临一定的偿债风险。

3、净资产收益率下降的风险

2014年至2016年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为30.70%、27.55%、20.60%本次公开发行后，公司净资产规模将进一步增大，且拟投资项目总投资额较大，鉴于投资项目产生预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。

4、应收账款增加导致坏账损失的风险

报告期内，应收账款增长变动与营业收入变动情况如下：

金额：万元

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相比营业收入的增长幅度，报告期内公司应收账款增加较快。虽然公司加强了赊销管理，但若客户的支付能力出现恶化，则公司对该客户的应收账款可能无法收回或无法按时收回，导致坏账损失，对公司的经营业绩和资金周转产生一定的负面影响。

为了缓解发行人客户短期流动资金压力，加强其项目承接能力和项目风险把控能力，降低客户对发行人的赊销需求，降低发行人应收账款风险，发行人与仟金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）于2015年11月、2017年1月签订合作协议，双方同意在发行人客户中导入仟金顶提供的供应链贸易服务。2016年度、2017年上半年，发行人使用该项服务交付货物并确认收入金额分别为5,572.00万元、2,031.96万元，占当年营业收入的比重为5.19%、3.73%。今后，若仟金顶不再提供或无法提供该项服务，公司存在对仟金顶的应收账款可能无法收回或无法按时收回的风险；并且可能导致公司最终客户因融资渠道减少、资金周转困难而减少对发行人的采购量，从而对公司业务产生一定的负面影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟定，募集资金主要用于扩大真金防火保温板的生产规模以及保温装饰板的升级。项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

2、固定资产折旧及摊销增加风险

本次募集资金投资项目中，“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”的固定资产投资额为56,800万元。以公司现行会计政策测算，项目建成后预计每年新增固定资产折旧约4,298万元。如果市场环境发生重大不利变化，导致公司营业收入没有实现相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险。

（六）环保与安全风险

1、环保风险

随着经济增长模式的转变和国家可持续发展战略的深入实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，企业环保治理成本将不断提高，从而影响公司的盈利水平。

2、安全风险

公司部分产品使用可发性聚苯乙烯颗粒、丙二醇等化工原料，在仓储及生产过程中存在公司因不可抗力，以及管理不到位、操作不当、设备老化失修等原因导致的安全事故风险，从而影响公司的生产经营并造成经济损失。

（七）公司快速成长带来的管理能力不足风险

近年来公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，同时，为了开拓区域市场，降低运输成本，提高快速服务能力，已在全国重点区域布局设立若干子公司，这都对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。

（八）实际控制人控制风险

公司实际控制人为李金钟，其通过间接方式合计控制发行人73.21%的股权。公司实际控制人在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公司经营决策、财务管理、人事任免等方面实施不利影响，可能会对公司经营或其他股东的利益造成一定的损害。

（九）公司业绩增速放缓的风险

公司2016年度经营业绩较2014年度有较大增长，其中营业收入增长51.51%，归属于母公司所有者的净利润增长24.04%。随着行业竞争的日趋激烈及公司经营规模的不断扩大，公司可能面临业绩增速放缓的风险。

二、重大合同

截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重要合同或者协议情况如下：

（一）采购合同

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（二）销售合同

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（三）借款合同

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（四）抵押合同

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（五）在建工程合同

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（六）租赁合同

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注：新疆亚士创能科技有限公司现已更名为新疆北山羊节能科技有限公司

亚士销售与上海易玺电子科技有限公司于2017年7月签订《土地、房屋租赁合同》，亚士销售将宗地面积为15,684.40平方米、房屋建筑面积为17,299.50平方米的土地、房屋出租给上海易玺电子科技有限公司使用。租赁期为5年，自2017年8月1日至2022年7月31日，五年租金总额为3,218.26万元。

（七）保荐与承销协议

2015年3月，公司与海通证券签订了《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐机构。

2015年3月，公司及公开发售股份股东与海通证券签订了《承销协议》，聘请海通证券作为本次股票发行的主承销商。公司及公开发售股份股东将向海通证券支付承销费。

（八）其他重要合同

发行人（创能股份及其子公司亚士漆、亚士销售）与仟金顶于2017年1月签订《合作协议》，由仟金顶向发行人的部分客户提供供应链贸易融资服务。业务发生时发行人、客户、仟金顶签署供应链贸易三方合同，由仟金顶按约定先行向发行人支付货款，发行人客户在约定期限内向仟金顶还款并承担相应费用，发行人对该等还款及费用支付不承担任何连带责任。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间、地点、网址

投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00 和下午1:30 - 4:30。

公司网站：http://www.cuanon.com/

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

亚士创能科技（上海）股份有限公司

2017年9月11日