甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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本招股意向书摘要中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺及持有公司5%以上股份股东的持股意向

（一）股份锁定承诺

公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价（如除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。张国芳、张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后2年内不减持；张辉阳、张辉所持本公司股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。

公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起12月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

（二）持有公司5%以上股份股东的持股意向

公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持有公司55.43%、27.55%、7.92%、7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后的持股意愿承诺如下：

将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。

张国芳、张春芳夫妇所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张辉阳、张辉所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开发行时的股份总数的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（三）未能履行锁定与持股意向承诺的约束措施

公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况时：

1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。

二、稳定股价的预案

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内，根据当时有效的法律法规和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股价稳定预案》（以下简称“《预案》”），与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。

1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”、“稳定措施（一）”）

公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”、“稳定措施（二）”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

三、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）公司承诺

公司就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：

“ 一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

公司启动回购措施的时点及回购价格如下：

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股意向书》存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）。

三、若公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）控制股东、实际控制人承诺

张国芳、张春芳夫妇就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：

“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本人承诺，若公司未能履行前述回购新股义务，则该等义务将由本人承担。

三、若公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：

1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：

“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：

1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

四、未能履行承诺的约束措施

（一）公司未履行承诺的约束措施

公司就未履行承诺提出如下约束措施：

“一、如果本公司未履行《招股意向书》披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

二、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（一）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将依法启动赔偿投资者损失的相关工作。

（二）投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定。

若出现未能履行上述约束措施的情况：

1. 本公司将及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行上述约束措施的具体原因；

2. 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行；

3. 公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至上述约束措施履行完毕为止；

4. 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至上述约束措施履行完毕为止。

5. 公司将在5个工作日内冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”

（二）控制股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

张国芳、张春芳夫妇就未履行承诺提出如下约束措施：

“一、本人将依法履行《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）披露的承诺事项。

二、如果未履行《招股意向书》披露的承诺事项，本人将在国芳集团的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向国芳集团的其他股东和社会公众投资者道歉。

三、如果因未履行《招股意向书》披露的相关承诺事项给国芳集团或者其他投资者造成损失的，本人将向国芳集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的国芳集团首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时国芳集团有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

（三）董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司全体董事、高级管理人员就未履行承诺提出如下约束措施：

“ 一、本人若未能履行在《招股意向书》中披露的本人作出的公开承诺事项：

（一）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项。

二、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

五、老股转让方案

本次股票发行全部为新股发行，不涉及老股发售。

六、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享

经公司于2013年9月16日召开的2013年第四次临时股东大会决议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享。

七、本次发行后公司股利分配政策

（一）公司上市后的利润分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

对符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比低于10%时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。

关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十一、股利分配情况”。

（二）未来三年股东回报规划

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，为更好地保护投资者合法权益，公司制定了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》（以下简称“《分红回报规划（2016-2018）》”）、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司上市后三年分红回报规划》（以下简称“《上市后三年回报规划》”）。《上市后三年回报规划》于公司首次公开发行股票并上市后生效并执行，同时，《分红回报规划（2016-2018）》不再执行。

1、《分红回报规划（2016-2018）》

公司制定了《分红回报规划（2016-2018）》，坚持以现金分红为主要分红方式，建立持续、稳定、科学的分红回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性，具体如下：

2016年至2018年期间，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）的20%；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金及扩大经营规模等领域的投入。

公司每三年重新审阅一次分红回报规划，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

2、《上市后三年回报规划》

注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，综合分析公司的战略发展规划、实际经营情况及股东的要求和意愿，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，具体如下：

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于20%。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发放现金分红的具体条件为：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险

（一）单一门店依赖及经营地域相对集中的风险

公司自成立以来，本着稳健原则进行扩张。截至目前，运营门店12家，分布在甘、青、宁地区。公司营业门店的建筑面积28.63万m2，其中以百货业态为主的门店6家（甘肃4家，青海1家，宁夏1家），超市6家（甘肃5家，青海1家）。

报告期内，公司来自东方红广场店及兰州地区的零售业营业收入占公司零售业营业总收入的比重较大，存在单一门店依赖及经营地域相对集中风险。东方红广场店销售收入、营业毛利、净利润分别占公司零售总收入、营业毛利、归属于母公司所有者的净利润比例及兰州地区零售额占公司零售总收入的比例情况如下表：

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兰州国芳所属的东方红广场店报告期内销售收入、营业毛利占公司合并报表营业收入、营业毛利的50%以上；兰州国芳所属的东方红广场店报告期内净利润占公司合并报表归属于母公司所有者净利润的100%以上；公司在兰州地区营业的超市共5家，占公司超市家数的80%以上。如果因任何因素导致兰州地区社会零售总额出现大幅波动，将会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。

通过扩大公司连锁规模，促进不同地区、不同门店的业务增长，可以降低单店及个别地区收入占比过高的风险。随着其他门店销售收入和盈利能力的提升，及新增门店的陆续开业，公司财务状况及经营业绩对东方红广场店的依赖将逐步减小。

（二）公司整体业绩持续下降风险

2014年至2016年，受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击、购物卡消费金额下降等因素影响，发行人营业收入及净利润均呈下降趋势，具体变动情况如下：

单位：万元

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其中，2015年及2016年，宁夏购物广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西固店处于亏损状态。业绩下滑的主要原因是：宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击等因素影响；购物卡消费金额下降；报告期内期间费用率上升等因素。

发行人业绩未来趋势：根据最近三年财务报告，2015年公司销售收入及净利润同比下降幅度最大；2016年，公司销售收入及净利润与上年同期比，下降幅度缩小，发行人业绩下降趋势收敛。2017年1-6月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润已超过上年同期数。

针对业绩下降风险，发行人采取的应对措施：探索零售模式创新，努力贴近消费潮流，提高顾客的购物体验，完成向精品百货升级；使用微信公众号结合会员大数据，进行精准营销；将东方红广场店先试先行，且已取得成效的措施向其他店推广。

鉴于面临的经营风险，公司已基于宏观零售环境及各门店具体情况实施针对性的应对策略。但仍存在因百货零售行业竞争加剧、宏观经济增速放缓、网络购物迅速发展、购物卡消费金额下降等而导致公司整体门店业绩下滑的风险。

报告期内，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，具体如下：

1、国家相关政策持续支持零售业发展。2012年，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，该意见提出“十二五”时期发展目标，商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%。2016年11月11日，商务部等10部门联合发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体规模稳步扩大、现代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步增强、营商环境明显改善。

2、社会消费品零售总额及零售业销售总额持续增长、电子商务快速发展。2013年至2015年，我国社会消费品零售总额同比增长为15.47%、11.96%、10.68%；零售业销售总额同比增长为18.03%、12.34%、3.27%。同时，电子商务快速发展，艾瑞咨询数据显示，2016年中国网络购物市场交易规模达4.7万亿，同比增长24.7%；根据国家统计局数据，2016年全年社会消费品零售总额为33.23万亿，网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到14.14%，比2015年提高1.5个百分点。

保荐机构认为，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。

（三）消费者偏好变化的风险

零售行业受消费者偏好变化的影响较大。我国正处于经济较快发展和持续的城市化进程中，居民收入水平的提高和结构的调整，带动了消费升级和消费偏好变化。公司各门店是否能够及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好的变化，存在不确定性。公司能否准确预测、识别市场需求以及消费者生活方式的变化趋势，各门店的经营定位和商品品牌组合能否符合消费者偏好，均可能会造成公司经营业绩的不确定性。

（四）购物卡销售收入下降的风险

报告期内，公司购物卡销售量具体情况如下：

单位：万元

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购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八项规定”与严控 “三公消费”等因素影响，2014年及2015年购物卡销售金额、消费金额及占当期营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，且公司购物卡销售金额已大幅下降，2016年度起购物卡销售呈现回升趋势，因此，购物卡销售具有可持续性。购物卡销售金额、消费金额下降，影响公司销售收入和净现金流，公司已采取相应的应对措施。公司应对措施包括：1）公司具备多年的零售运营经验，注重研究百货零售业的发展规律和发展趋势，不断采取针对性的经营策略面对多变的经济和市场环境。2）提升消费者购物体验，增加卖场智能化管理，公司与第三方支付平台等机构合作，使支付更加便捷，提升消费者购物体验。

若未来宏观经济与消费增速出现持续放缓或下滑，以及国家相关政策的继续执行，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

（五）控股股东、实际控制人控制的风险

张国芳先生直接持有公司28,050万股股份，占本次发行前公司股份总数的55.43%。张春芳女士直接持有公司13,940万股股份，占本次发行前公司股份总数的27.55%；公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生，合计控制公司5亿股股份，占本次发行前公司股份总数的98.81%。本次向社会公众公开发行股票后，张国芳先生直接持有本公司股份将不低于42.12%，张春芳女士持有本公司股份将不低于20.93%，张国芳、张春芳通过张辉女士、张辉阳先生合计控制公司股份比例不低于75.08%。因此，存在控股股东、实际控制人控制的风险。

（六）募集资金拟投资项目风险

本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时间的建设期和市场培育期，在短时期内难以取得效益，预计短期内公司净资产增长幅度高于净利润增长幅度，因此在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率可能低于上市前的水平。本次募集资金项目实施后将大幅增加公司的固定资产和待摊费用。据测算，本次募集资金投资项目完成每年将新增固定资产折旧4,179.45万元、摊销费用1,676.03万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧、摊销费用的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。

九、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日2017年6月30日至本招股意向书摘要签署日，公司仍主要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主要的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化；主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2017年前三季度营业收入在209,000万元至215,000万元之间，较上年同期变动0.14%至3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低值在8,000万元至8,400万元之间，较上年同期变动18.45%至24.37%之间。上述测算不构成公司对2017年前三季度的业绩预测及利润承诺。

第二节 发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

英文名称：Gansu Guofang Industry & Trade (Group) Co., Ltd.

注册资本：50,600万元

法定代表人：张国芳

设立日期：1996年4月22日

股份公司成立日期：2007年6月29日

公司住所：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

电话：0931－8803618

传真：0931－8803618

邮政编码：730000

公司网址：www.guofanggroup.com

电子信箱：gfzhengquan@guofanggroup.com

业务范围：图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁，酒店管理。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立情况

公司前身为甘肃西湖家具有限责任公司，成立于1996年4月22日。经一次增资及4次名称变更，于2002年更名为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司。2007年6月，经甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司2007年第一次临时股东会批准，甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司改制设立为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司。2007年6月29日，甘肃省工商行政管理局核发本公司《企业法人营业执照》，注册号6200001050561（现统一社会信用代码为91620000224367434N），注册资本50,600万元人民币。

（二）发起人及其投入的资产内容

1、发起人

公司发起人为张国芳、张春芳、张辉、张辉阳、吕月芳、蒋勇等六名自然人。

2、发起人投入的资产

公司改制设立为股份公司时，承继了国芳有限全部的资产和负债。发起人投入的资产为：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳分别以其所持国芳有限70%、10%、10%、10%股权出资；张春芳另以兰州国芳百盛购物广场有限责任公司39.44%股权及2,100万元货币出资；吕月芳以400万元货币资金出资；蒋勇以200万元货币资产出资。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前发行人总股本为50,600万股，本次拟公开发行不超过16,000万股，发行后总股本不超过66,600万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过24.02%。发行前后公司的股本结构变化如下：

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注：发行后股份总数按本次发行16,000万股计算。

（二）股份流通限制和锁定安排

1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

(下转18版)

Gansu Guofang Industry & Trade (Group) Co., Ltd.

（兰州市城关区广场南路4—6号）

保荐人（主承销商）

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（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）