甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接20版)

报告期内，公司销售状况良好，由于零售行业现金销售的特点，经营活动现金流量净额持续为正。受零售业整体环境影响，报告期内主营业务收入呈小幅下降趋势，同时公司销售购物卡金额亦呈小幅下降趋势，导致2014年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降61.13%。公司的现金流入主要来源于经营性活动，持续稳定的现金流入，为公司的日常运营、债务偿还、业务扩张及现金分红提供了保障。

1、经营活动现金流量分析

公司的经营性现金流入主要为销售商品收到的现金，经营性现金流出主要为供应商的货款、职工薪酬、各项税费、租赁费、水电费、广告促销费、保洁费、运杂费等。

受公司销售购物卡下降影响，2014年经营活动产生的现金流净额下降至6,013.32万元的主要原因：受零售业整体环境影响，公司销售购物卡金额较上年度同期下降4.95亿元。2015年，公司经营活动产生的现金流净额为11,285.36万元，大于净利润10,435.01万元。2016年，公司经营活动产生的现金流净额为23,533.26万元，大于净利润9,183.12万元。公司经营活动产生的现金流量净额较为充裕，与零售行业直接同消费者采用现金或银行卡结算相关。2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流净额为2,394.20万元，小于净利润7,426.99万元，主要原因为应付账款、应交税费、预收账款的减少。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司的投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置长期资产收回的现金，投资活动现金支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产、对外投资导致现金流出，购建“其他长期资产”为商场装修，计入长期待摊费用核算。

2014年投资活动产生的现金流量净额为-6,991.98万元，主要是支付“兰州国贸中心”分期购房款2,100.00万元、支付银川房产过户费768.62万元、兰州国芳西固分公司卖场装修支出675.17万元。

2015年投资活动产生的现金流量净额为-3,132.03万元，其中，支付国贸中心大厦购房款1,329.62万元、东方红广场店柜台制作费895.32万元。

2016年投资活动产生的现金流量净额为-6,139.13万元，其中，支付“兰州国贸中心”购房款3,874.72万元，支付办理“兰州国贸中心”房产证费用635.68万元，宁夏购物广场店支付柜台制作费899.62万元，东方红广场店支付柜台制作费454.44万元，综超广场店装修费721.31万元。

2017年1-6月投资活动产生的现金流量净额为-1,175.03万元，其中，支付“兰州国贸中心”购房款1,070万元，东方红广场店支付柜台制作费242.07万元，宁夏购物广场店支付柜台制作费285.44万元。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,002.18万元、-11,106.76万元、-4,061.80万元和-4,657.21万元，主要是借入与偿还到期的银行借款、支付利息和支付股利。

（四）资本性支出分析

1、报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司500.00万元以上的资本性支出主要有：

单位：万元

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1、2009年11月22日，公司与兰州国贸大厦房地产开发有限公司（目前公司名称为“兰州国贸大厦有限公司”）签订《房屋买卖合同》，并于2010年3月2日签订补充协议，公司向其购买位于兰州市城关区庆阳路258号名“兰州国贸中心”已竣工的地下两层及地上1至10层合计建筑面积共计65,144.23平方米房产及附属设施设备，该房产用于本次募集资金项目之国芳乐活汇项目，国芳乐活汇项目具体情况参见招股意向书“第十三节 募集资金运用”，合同具体情况参见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”之“（三）房屋购买合同”。按照合同约定，公司按房产交付及产权过户的进度分期支付购房款。报告期内，公司按合同分期支付兰州国贸大厦有限公司购房款2,100.00万元、1,329.62万元、3,874.72万元和1,070.00万元。

2、2014年，银川房产过户费768.62万元为公司依据宁夏高院于2013年3月11日作出（2012）宁民终字第112号《民事判决书》，办理的“新华商城”合计建筑面积57,978.36㎡的房屋权证费用支出。“新华商城”房产情况及诉讼情况分别参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、自有房产情况”、“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼与仲裁事项”之“（一）公司的重大诉讼和仲裁事项”。

3、除前述支出外，报告期内的其他重大性资本支出均为公司门店的重大装修支出。

2、未来重大资本性支出计划及资金需求量

截至2017年6月30日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人可预见的重大资本性支出如下：

1、按合同分期支付兰州国贸大厦有限公司剩余购房款，该购房款按兰州国贸大厦有限公司房产交付及权属过户给本公司的进度分期支付。

2、视各门店的品牌规划、楼层定位等情况，对卖场进行装修。

（五）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司管理层认为，公司资产质量良好，资产周转较快，资产使用效率较高，资产负债结构较为合理，偿债能力较强；公司主营业务突出，营运能力强，期间费用控制效果显著，盈利能力较强。预计公司未来营业收入仍将保持稳定增长的态势，经营活动现金持续流入，财务风险较小，通过规模扩张和加强内部管理，有能力进一步扩大市场占有率，巩固公司在甘、青、宁地区百货零售业的行业地位。

1、未来影响公司财务状况与盈利能力的因素

影响公司未来财务状况和盈利能力的因素主要有：

（1）百货业态的发展趋势

目前，我国网络购物市场迅速发展，部分实体店向体验店转型，百货店受到来自网络购物、体验店等零售业态的冲击。从零售业发展历程与国际经验看，由于百货店在商业信誉、购物环境、消费体验、客户服务等方面具有优势地位，中高端定位与多业态发展，将成为百货零售行业未来发展的重要方向。公司定位于中高档百货，并结合差异化业态组合模式，同时满足消费者高品质追求与“一站式”购物需求，把握百货业未来发展趋势，从而提高公司的竞争能力。

（2）扩张经营与品牌结构的调整

公司实施百货连锁经营战略，通过扩大门店布局，巩固区域市场优势，提升市场竞争力，已取得一定的成效。在进行扩张经营的同时，公司亦积极推进各门店品牌结构的调整工作，结合各门店周边主要目标客户群消费能力与消费偏好等因素，动态调整各门店的市场定位，加快引进国际一线高档品牌及其他国内外知名品牌，优化品牌结构，形成供应商及品牌优胜劣汰机制，通过不断提高各门店收入来提升公司的整体盈利能力。

（3）本次公开发行募集资金与上市

公司拟通过本次公开发行股票募集资金，用于国芳乐活汇项目与IT信息化管理系统升级项目，资金到位后，将对本公司的财务状况及盈利能力带来如下影响：

①募集资金到位后，将迅速提高公司的流动资产比例，增大公司的净资产规模，降低资产负债率，从而优化资本结构，降低财务风险；

②募集资金用于乐活汇项目及IT信息化管理系统升级，由于新开门店需要一定时期的培育期，IT信息化管理系统升级项目主要为提高公司的运营能力和管理效率，并不能直接产生效益，因此，募集资金到位后也会在短期内降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标；

③募集资金投资项目实施阶段，资产结构中流动资产与非流动资呈现此消彼长的变化，即流动资产的比例将不断降低，而固定资产、长期待摊费用等非流动资产的比例将不断提高；

④募集资金投资项目建成正常运行后，一方面将大幅提高公司的固定资产和待摊费用，增加折旧和待摊费用；另一方面扩大现有的营业面积，大幅提升公司的主营业务收入，增加公司利润。

此外，公司通过上市，将提高公司在消费者与供应商中的品牌影响力，扩大公司的融资渠道，也为公司进行后续并购重组、人才激励提供了更多的支付方式，利于公司增强竞争力与战略扩张。

2、财务状况发展趋势

（1）资产状况发展趋势

本公司目前流动资产占总资产比例合理，由于公司募集资金投资项目用于新开门店及IT信息化管理系统升级，将大幅提高固定资产、无形资产和长期待摊费用。货币资金、预付账款等流动资产亦将随着资产总额和营业收入的增长而保持合理水平。

（2）负债状况发展趋势

公司以流动负债为主，主要由预收账款、应付账款和其他应付款等构成，预计此种负债结构仍将保持。募集资金到位后，将大幅增加公司的净资产，降低公司资产负债率，使公司的资本结构更加合理。同时公司未来亦可以将根据生产经营需要，使用部分银行借款，来保持合理的资产负债结构。

（3）所有者权益发展趋势

公司近年来业务发展较快，所有者权益随公司利润的增加而增长，本次募集资金到位后将大幅地提高所有者权益。

3、公司未来的盈利能力

公司作为甘肃省本土最大的连锁零售企业，在甘、青、宁三省区具有先发的区域优势，区域竞争能力强。公司管理层认为，公司经过多年的发展，已经积累了丰富的零售业运管理经验，在品牌形象、商业信誉、人才队伍、供应商资源、资金实力等方面具有优势；公司自有物业面积较大，下属各门店所处的地理位置优越，市场定位清晰，公司具备较强的竞争实力，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。

（六）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

1、主要经营情况

财务报告审计截止日2017年6月30日至本招股意向书摘要签署日，公司仍主要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主要的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化；主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

2、公司2017年前三季度业绩预计情况

公司预计2017年前三季度营业收入在209,000万元至215,000万元之间，较上年同期变动0.14%至3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低值在8,000万元至8,400万元之间，较上年同期变动18.45%至24.37%之间。上述测算不构成公司对2017年前三季度的业绩预测及利润承诺。

3、公司2016年各季度及2017年前二个季度简要经营业绩及变动分析

单位：万元

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2017年一季度，公司营业收入低于2016年一季度，高于2016年二、三、四季度及2017年二季度；2017年一季度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润高于2016年各个季度及2017年季度。2016年，公司一、四季度的营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均高于公司二、三季度相应数据，符合零售业季节性波动特征。

十一、股利分配情况

（一）公司股利分配政策

1、公司最近三年股利分配政策

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。根据《公司法》及《公司章程》，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、公司发行后的股利分配政策

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司于 2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了修订，除保留原利润分配政策外，主要补充内容如下：

1、利润分配原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于10%。

3、利润分配的期间间隔。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、差异化的现金分红政策。公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、现金分红的条件。公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

6、发放股票股利的条件。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、利润分配决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

8、利润分配政策调整的条件。

（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。

（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。

9、利润分配政策调整的决策程序。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）对利润分配事项的规定以及招股意向书中的相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。

（二）近三年实际股利分配情况

1、2014年度股利分配情况

经公司2015年4月10日召开的2014年年度股东大会决议,公司以2014年12月31日总股本（50,600万元）为基数，按照股东持股比例向股东分配股利5,060万元，占当年实现的归属母公司股东净利润的比例为37.59%。

2、2015年度股利分配情况

经公司2016年5月5日召开的2015年年度股东大会决议，本公司拟以2015年12月31日总股本50,600万股为基数，按照股东持股比例向股东分配股利7,590.00万元，占当年实现的归属母公司股东净利润的比例为72.74%。

3、2016年度股利分配情况

经公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会决议，本公司不进行股利分配。

（三）本次发行前滚存利润的分配方案

根据公司2013年9月16日召开的2013年第四次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

（四）发行人控股子公司利润分配制度

1、控股子公司的财务管理制度

本公司控股子公司财务制度与本公司财务管理制度一致。

2、发行后发行人子公司利润分配政策

为了进一步完善发行人子公司的现金分红制度，发行人各主要子公司分别对各自的《公司章程》进行修订，增加了现金分红条款。修订后各子公司利润分配政策如下：

根据《公司法》及《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股权比例分配。

5、公司每年以现金方式分配的利润不低于公司当年实现的可分配利润的30%。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司册资本的25%。

3、能够保证发行人未来具备现金分红能力

截至目前，公司对5家主要子公司的控股比例均为100%，能够保证控股子公司每年按照公司章程及本公司具体分红计划向本公司分红，从而保证本公司未来具备现金分红能力。

十二、发行人分公司及控股、参股公司情况

（一）分公司情况

1、国芳集团西宁分公司

负责人：张国芳

地址：西宁市城西区西关大街42-52号

成立日期：2010年4月14日

经营范围：日用百货、金银首饰、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理、场地租赁、酒店管理。

2、国芳集团兰州分公司

负责人：张国芳

地址：兰州市城关区庆阳路216号

成立日期：2010年9月28日

经营范围：日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询；场地租赁。

（二）控股子公司

1、兰州国芳百货购物广场有限责任公司

注册资本：6,000万元

实收资本：6,000万元

成立时间：1999年5月11日

注册地址：兰州市城关区东方红广场东侧

法定代表人：张春芳

公司类型：一人有限责任公司

兰州国芳百货购物广场有限责任公司股权结构如下：

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经营范围：卷烟、雪茄烟；第二类（不办证部分）医疗器械，医用高分子材料及制品—避孕套、避孕帽（零售）、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（以上经营项目仅限公司凭有效许可证经营）；广告设计、制作、发布，代理国内各类广告；日杂百货、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，自制饮品制售（不含压力容器）；家用电器（不含进口摄录像机）、家具、文化用品、图书报刊的批发零售，白酒、啤酒、果露酒、音像制品、金银饰品零售，彩扩，婚纱摄影；服装干洗；商业咨询，经营管理输出；五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品（不含汽车），美容，租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

兰州国芳最近一年一期的主要财务数据如下（母公司口径，经中喜会计师事务所审计）：

单位：万元

■

兰州国芳百货购物广场有限责任公司下属两家分公司，分别为兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心及兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司。

（1）兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心

负责人：张辉

地址：白银市西区广场东侧

成立日期：2005年6月15日

经营范围：卷烟、雪茄烟零售；广告设计、制作、发布，代理国内各类广告；日杂百货、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、自制饮品销售；家用电器（不含进口摄录像机）、家具、文化用品、图书报刊的批发零售；音像制品、金银饰品、五金交电、机电产品零售；彩扩、婚纱摄影，美容；服装干洗。

（2）兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司

兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司于2014年1月开业，相关情况如下：

负责人：张春芳

地址：甘肃省兰州市西固区合水路125号

成立日期：2013年7月30日

经营范围：广告设计、制作、发布（限国内）；代理国内各类广告；第二类（不办证部分）医疗器械；医用高分子材料及制品—避孕套零售；卷烟、雪茄烟、白酒、啤酒、果露酒、日杂百货、文化用品、家用电器（不含进口摄录像机）、金银饰品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品（不含汽车）的零售；图书、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；热食类食品、冷食类食品、糕点类食品制售（含裱花蛋糕）；照片彩扩，婚纱摄影；服装干洗；商业咨询；经营管理输出；场地租赁。

2、宁夏国芳百货购物广场有限公司

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

成立时间：2007年11月6日

注册地址：银川市兴庆区新华东街新华商城

法定代表人：张国芳

公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

宁夏国芳百货购物广场有限公司股权结构如下：

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经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。

宁夏国芳最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：

单位：万元

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3、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司

注册资本：500万元

实收资本：500万元

成立时间：2007年11月27日

注册地址：张掖市甘州区金房大厦

法定代表人：张春芳

公司类型：一人有限责任公司

张掖市国芳百货购物广场有限责任公司股权结构如下：

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经营范围：日用百货、服装鞋帽、箱包、针纺制品、化妆品、家用电器、文体用品、五金交电、卷烟、雪茄烟、金银首饰及珠宝饰品的零售；商务咨询服务、彩色扩印服务，婚纱摄影服务，生活美容服务，柜台租赁。

张掖国芳最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：

单位：万元

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4、甘肃国芳综合超市有限公司

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

成立时间：2007年9月25日

注册地址：甘肃省兰州市城关区广场南路8号

法定代表人：张春芳

公司类型：一人有限责任公司

甘肃国芳综合超市有限公司股权结构如下：

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经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋糕），自制饮品制售（不含压力容器），（含散装熟食）；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售；第二类医疗器械、避孕套（零售；图书、报刊、音像制品销售日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品；家电、数码电器、五金交电（不含进口摄录像机）的批发零售；房屋租赁；受托企业管理。

国芳综超最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：

单位：万元

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国芳综超拥有6家分公司，具体情况如下：

（1）甘肃国芳综合超市有限公司七里河店

负责人：张芳萍

地址：兰州市七里河区西津东路575号建工大厦负一层

成立日期：2009年6月18日

经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品、白酒、啤酒、果露酒，卷烟、雪茄烟（以上凭许可证有效期经营），日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、医疗器械（企业经营备案证部分）的批发零售；受托企业管理。

（2）甘肃国芳综合超市有限公司曦华源店

负责人：张芳萍

地址：兰州市七里河区火星街100号

成立日期：2008年6月3日

经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；出版物、音像制品、保健食品、白酒、红酒、啤酒；卷烟、雪茄烟（以上凭许可证有效期经营）、医疗器械（凭企业经营备案证部分经营）的零售；日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的批发零售、受委托企业管理。

（3）甘肃国芳综合超市有限公司长虹店

负责人：张芳萍

地址：兰州市城关区民主西路195号。

成立日期：2008年1月11日

经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的零售；糕点类食品制售；卷烟、音像制品、图书、报刊、医疗器械；日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的零售

（4）甘肃国芳综合超市有限公司西宁南川店

负责人：张芳萍

地址：西宁市城中区城南南京路40号。

成立日期：2011年7月5日

经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、计生用品、家电、数码电器、五金交电、图书、音像制品的批发零售；受委托企业管理。

（5）甘肃国芳综合超市有限公司西宁佳豪店

负责人：张芳萍

地址：西宁市城西区商业巷11号

成立日期：2011年7月6日

经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售（凭许可证有效期至2014年9月1日）。一般经营项目：日用百货、服饰用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电（不含进口摄录像机）批发零售；受托企业管理、计生用品。

国芳综超西宁佳豪店停止经营的原因系经营亏损，为减少损失，发行人决定关闭并注销该门店。2014年9月16日，综超西宁佳豪店停止经营。经西宁市工商行政管理局城西分局《准予注销登记通知书》（（宁工商西）登记企销字[2016]第922号）批准，综超佳豪店已于2016年12月19日完成工商注销手续。

根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市人力资源和社会保障局出具证明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店的劳动用工、社会保险缴纳事宜符合国家相关劳动法律法规要求，未因劳动用工、社会保险缴纳事宜被处罚。

根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁住房公积金管理中心出具证明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店按规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，未因住房公积金事宜被处罚。

根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市工商行政管理局城西分局出具证明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守工商行政管理法律法规，未有因重大违反工商行政管理法律、法规和规章被处罚的情形。

根据2013年、2014年、2015年、2016年，西宁市质量技术监督局出具证明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店严格执行国家有关质量、计量法律法规，无重大违法违规行为，未受到质量、计量主管行政机关的行政处罚。

根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市城西区国家税务局出具的证明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守税收法规，未有因违反税务规定而被处罚。

根据2013年、2014年、2015年、2016年西宁市城西区地方税务局出具的证明，自设立至2016年12月，国芳综超西宁佳豪店遵守税收法规，未有因违反税务规定而被处罚。

根据相关行政管理部门出具的证明文件及网络查询结果，国芳综超西宁佳豪店在存续期间不存在重大违法违规的情况，不存在重大诉讼或其他纠纷。

（6）甘肃国芳综合超市有限公司南关店

2012年5月起暂停营业。根据公司经营规划，综超南关店迁址到兰州市庆阳路216号，成为国芳乐活汇项目超市部分后定位于精品超市。

负责人：张芳萍

地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路216号

成立日期：2008年1月22日

经营范围：音像制品、图书、报刊的零售（以上各项凭许可证有效期限经营），日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电的零售，企业管理咨询。

（7）甘肃国芳综合超市有限公司白银分公司

白银分公司所属门店2014年5月底停止营业，2015年5月26日，白银分公司完成工商注销手续。

负责人：张芳萍

地址：白银市白银区胜利路以南三角花园以北东山路以西

成立日期：2012年4月10日

经营范围：预装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟的零售（以上经营范围凭许可证有效期经营）；日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品；家电、数码电器、五金交电（不含进口摄录像机）的批发零售；受委托企业管理。

国芳综超白银分公司所属门店停止经营的原因系经营亏损，为减少损失，发行人决定关闭并注销该门店。

2014年5月底，综超白银店停止经营。经白银市工商行政管理局《准予注销登记通知书》（（白）登记内销字[2015]第62040015000849号）批准，国芳综超白银分公司已于2015年5月26日完成工商注销。

根据2013年、2014年、2015年白银市工商行政管理主管部门出具的证明，自设立至2015年1月，国芳综超白银分公司遵守工商行政管理法律法规，未有因重大违反工商行政管理法律、法规和规章被处罚的情形。

根据2013年、2014年、2015年白银市人力资源和社会保障局出具的证明，自设立至2015年1月，国芳综超白银分公司劳动用工、社会保险缴纳事宜符合国家相关劳动法律法规要求，未因劳动用工、社会保险缴纳事宜被处罚。

根据2013年、2014年、2015年白银市住房公积金管理中心出具的证明，自2011年12月至2015年1月，国芳综超白银分公司按规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，未因住房公积金事宜被处罚。

根据2013年、2014年、2015年白银市白银区国家税务局、白银市白银区地方税务局出具的证明，自设立至2015年3月，国芳综超白银分公司遵守税收法规，未有因违反税务规定而被处罚。

根据相关行政管理部门出具的证明文件及网络查询结果，国芳综超白银分公司在存续期间不存在重大违法违规的情况，不存在重大诉讼或其他纠纷。

（8）甘肃国芳综合超市有限公司皋兰店

负责人：张芳萍

地址：甘肃省兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522－1524号

成立日期：2013年6月24日

经营范围：散装食品、预包装食品（含酒类、乳制品、婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、日用百货、服饰用品、文具用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电（不含进口摄录像机）的批发、零售；受托企业管理。

5、兰州国芳商业投资管理有限公司

兰州国芳商业投资管理有限公司系兰州国芳置业有限公司存续分立后新设公司。

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

成立时间：2010年12月21日

注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号

法定代表人：张国芳

公司类型：其他有限责任公司

兰州国芳商业投资管理有限公司的股权结构如下：

■

经营范围：以企业自有资产进行项目投资（不含金融类业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

兰州商投最近一年一期的主要财务数据如下（母公司口径，经中喜会计师事务所审计）：

单位：万元

■

6、白银国芳商业投资管理有限公司

白银国芳商业投资管理有限公司系白银国芳置业有限公司存续分立后新设公司。

注册资本：500万元

实收资本：500万元

成立时间：2010年12月15日

注册地址：白银市西区

法定代表人：张辉

公司类型：一人有限责任公司

白银国芳商业投资管理有限公司的股权结构如下：

■

经营范围：以企业自有资产进行项目投资（不含金融类业务）；自有房屋租赁；日用百货、家用电器、电脑耗材批发零售。

白银商投最近一年一期的主要财务数据如下（经中喜会计师事务所审计）：

单位：万元

■

7、兰州和怡贸易有限公司

注册资本：500万元

成立时间：2017年8月24日

注册地址：甘肃省兰州市城关区皋兰路街道广场南路4-6号第16层021室1616号

法定代表人：张辉

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

兰州和怡贸易有限公司的股权结构如下：

■

经营范围：日杂百货、服装鞋帽、箱包皮具、文化用品、家具、家居用品的批发零售；金银饰品、数码产品、钟表的零售；商务信息咨询。

兰州和怡贸易有限公司系新成立公司，尚未实际开展业务。

（三）参股公司情况

发行人通过子公司兰州国芳参股2家公司，具体如下：

1、国泰君安证券股份有限公司

注册资本：87.14亿元

实收资本：87.14亿元

成立时间：1999年8月18日

注册地址：上海市自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

国泰君安证券股份有限公司系A+H股上市公司，控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司，兰州国芳持有19,306,989股股份，占注册资本的0.22%。

国泰君安证券股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

■

2、国泰君安投资管理股份有限公司

注册资本：137,583万元

实收资本：137,583万元

成立时间：2001年12月31日

注册地址：上海市静安区愚园路172号601-603室

法定代表人：李忠华

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：资产管理、企业投资、企业咨询。

国泰君安投资管理股份有限公司控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司，兰州国芳持有5,928,898股股份，占注册资本的0.43%。

国泰君安投资管理股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（母公司口径）：

单位：万元

■

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金规模及拟投资项目概览

（一）本次募集资金投资项目

经公司2013年9月16日召开的第四次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过16,000万股人民币普通股（A股）股票，扣除发行费用后，本次募集资金公司将按轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项，待募集资金到位后予以置换。

若本次发行实际募集资金额不能满足国芳乐活汇项目和IT信息化管理系统升级项目的资金需求，不足部分将由本公司通过自筹方式解决。

（二）募集资金投入时间进度

本次募集资金投资项目募集投资进度情况如下：

单位：万元

■

（三）募集资金专项存储制度

本公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用进行了明确规定，公司首次公开发行股票募集资金到位之后，将严格按照该制度对募集资金的专项使用进行监督和管理。

二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析

本次公开发行募集资金用于投资“国芳乐活汇项目”和“ IT信息化管理系统升级项目”。公司董事会认为：国芳乐活汇项目有利于增强公司现有服务市场的渗透能力和业务范围，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。IT信息化管理系统升级项目使公司内部业务管理系统进一步升级和完善，有助于公司业务快速增长过程中的自动化、智能化运行；有利于满足消费者日益苛刻、不断升级的购物体验，能够更有效应对网络购物对公司经营产生的冲击。本次募集资金投资项目建设具有可行性。

截至2017年6月30日，公司资产总额为226,362.30万元，本次公开发行募集资金总额为46,539.72万元，占公司资产总额的20.56%，与公司的现有经营规模相适应。

截止2017年6月30日，公司合并资产负债率为43.27%，处于较高水平，本次发行完成后，资产负债率将会下降，有利于公司稳健经营，提高公司抗风险能力。随着募集资金投资项目的实施，效益逐步释放，公司的主营业务竞争力将进一步提高。

公司作为甘、青、宁三省区的区域性企业，了解当地消费习惯和消费需求，在多年的经营中，占据了优越的营业区位，培育了众多忠诚客户，在区域内取得了竞争优势。公司经营零售业务已十余年，具备丰富的零售运营管理经验。公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施，并将随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

综上所述，本公司董事会认为公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司做大做强零售主业、提升信息化水平有重要意义。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

三、本次募集资金投资项目的发展前景的分析

国芳乐活汇项目在财务方面具有较为充分的可行性。项目建成后，预计第15年（含5年建设期）起进入正常经营年份。正常经营年份，预计销售收入150,000.00万元，利润总额14,801.27万元，税后利润11,100.95万元，将为公司持续快速发展奠定基础。

IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，本项目不直接产生经济效益，将通过提高公司运营能力、管理效率、降低运营成本、优化客户管理等，提升公司整体竞争能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）宏观经济风险

1、宏观经济周期性波动的风险

零售业受宏观经济周期性波动影响。经济周期性波动将直接影响消费者的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售消费市场的需求。

我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力持续加大，经济结构性矛盾突出，地方政府债务问题日益严重。我国经济上行存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会导致消费者的消费结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

■

数据来源：wind资讯

2、公司主要经营区域的经济发展水平相对较低，零售规模总体较小

目前，公司所有百货、电器及超市业务均位于甘、青、宁三省区。甘、青、宁三省区经济发展相对落后，居民年均可支配收入低于全国平均水平，在一定程度上制约该区域内零售企业的快速发展。

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数据来源：wind资讯、西北三省各自的2016年国民经济和社会发展统计公报

（二）市场竞争风险

公司是以百货为主，超市、电器为辅的多业态零售连锁企业。公司主要竞争对手是经营所在地其他大中型百货商场、大型综合超市、电器销售专业店等零售企业。近年来，西部经济快速发展，消费规模不断增长，在本地零售企业加快网点布局的同时，区域外主要零售企业也陆续进驻。随着国内外竞争对手的跨区域扩张，公司将面临更加激烈的市场竞争。

目前，公司主要经营网点分布在兰州、银川、西宁三市，区域内主要零售企业有：兰州民百、新华百货、王府井、新世界、万达百货等百货商场；大润发、华润万家、华联等超市；苏宁、国美等电器连锁专业店。除此之外，专卖店、网络购物等也与公司经营形成一定竞争。公司根据各区域特点对各门店进行准确定位，实行差异化经营，随着国际一线品牌进驻东方红广场店，公司在甘、青、宁区域将形成更大优势。此外，公司将通过稳健开店，加强区域优势，并提升自身经营实力及盈利能力，以应对来自于各方的竞争和挑战。

随着国内外同行业竞争对手的扩张及网络购物等其他商业业态的发展，公司将面临更加广泛和激烈的竞争，若公司不能够有效应对市场竞争，将会对公司的经营业绩形成不利影响。

（三）消费者偏好变化的风险

零售行业受到消费者偏好变化的影响较大。我国正处于经济较快发展和持续的城市化进程中，居民收入水平和收入结构的调整，带动了居民消费升级和消费偏好变化。如果公司不能及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好变化，并安排符合消费者偏好的商品品牌组合，将会对公司经营业绩形成不利影响。

（四）季节性波动的风险

零售行业的营业收入和营业利润呈现一定的季节性波动特征。受国庆、元旦、春节等假期影响，国内零售业在每年的一季度和四季度是消费旺季，营业收入和营业利润较高。二季度和三季度是消费淡季，客单价及客流量下降，营业收入和营业利润较低。季节性波动产生的主要原因是天气因素和消费习惯。解决季节性波动风险的措施主要有两方面：

一是零售企业需要根据商品的季节性特征及时进行品类调整，充分准备，以满足消费者的需求。

二是采取积极的营销措施，使淡季不淡。公司推行淡季增值服务，通过新品预购、会员返利、多行业互动、主题购物沟通会等综合措施，保证了淡季销售份额持续稳定。

（五）购物方式变化带来的风险

随着网络普及和电子商务、第三方物流的发展，我国网上购物持续高速发展。艾瑞咨询数据显示，2016年中国网络购物市场交易规模达4.7万亿，同比增长24.7%。根据国家统计局数据，2016年全年社会消费品零售总额为33.23万亿，网络购物交易额占社会消品零售总额的比重达到14.14%，比2015年提高1.5个百分点。

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数据来源：艾瑞咨询http://www.iresearch.com.cn/report/3026.html

2016年，中国移动网购交易规模3.3万亿元，同比增长57.9%，增速远高于中国网络购物整体增速。2016年，移动网络交易规模占网络购物交易规模的70.2%，比去年增长14.7个百分点，移动端已超过PC端成为移动网购市场更主要的消费模式。

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数据来源:艾瑞咨询http://report.iresearch.cn/report/201702/2953.shtml

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数据来源: 艾瑞咨询http://report.iresearch.cn/report/201702/2953.shtml

近年来，随着移动互联网的快速发展以及智能手机、平板电脑等移动终端的快速普及，零售企业将进一步发展全渠道的经营模式，通过建立多元联动的渠道布局，使消费者能够从实体店、网络平台、移动终端甚至不同的社交平台，获得统一的购物体验。零售企业竞争的战略重点不再是追求单一渠道的最优或最强，而是努力实现各个渠道间的高度协同、相互融合，为消费者提供全方位的最佳购物环境及体验。基于快捷配送渠道、日益丰富的商品品类、不断优化的购物体验等优势，网络购物销售规模增速迅猛，对传统百货零售企业带来一定的冲击。因此，公司面临消费者购物方式变化影响公司业绩的经营风险。

（六）零售行业销售增速放缓的风险

2010年以来，我国零售业销售总额增长率总体呈下降趋势。2012-2016年，大型零售企业销售增长速度连续回落，2016年度全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅较上年扩大了0.4个百分点。受零售业整体环境影响，公司2016年零售业务较上年同期下降3.06%。若零售行业销售增长速度持续放缓或负增长，将会对公司未来销售情况产生不利影响。

（七）购物卡销售收入下降的风险

报告期内，公司购物卡销售量具体情况如下：

单位：万元

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购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八项规定”与严控 “三公消费”等因素影响，2014年及2015年购物卡销售金额、消费金额及占当期营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，且公司购物卡销售金额已大幅下降，2016年度起购物卡销售呈现回升趋势，因此，购物卡销售具有可持续性。购物卡销售金额、消费金额下降，影响公司销售收入和净现金流，公司已采取相应的应对措施。公司应对措施包括：1）公司具备多年的零售运营经验，注重研究百货零售业的发展规律和发展趋势，不断采取针对性的经营策略面对多变的经济和市场环境。2）提升消费者购物体验，增加卖场智能化管理，公司与第三方支付平台等机构合作，使支付更加便捷，提升消费者购物体验。

若未来宏观经济与消费增速出现持续放缓或下滑，以及国家相关政策的继续执行，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

二、经营风险

（一）单一门店依赖及经营地域相对集中的风险

公司自成立以来，本着稳健原则进行扩张。截至目前，营业门店12家，分布在甘、青、宁地区。公司营业门店的建筑面积28.63万m2，其中以百货业态为主的门店6家（甘肃4家，青海1家，宁夏1家），超市6家（甘肃5家，青海1家）。

报告期内，公司来自东方红广场店及兰州地区的零售业营业收入占公司零售业营业总收入的比重较大，存在单一门店依赖及经营地域相对集中风险。东方红广场店销售收入、营业毛利、净利润分别占公司零售总收入、营业毛利、归属于母公司所有者的净利润比例及兰州地区零售额占公司零售总收入的比例情况如下表：

■

兰州国芳所属的东方红广场店报告期内销售收入、营业毛利占公司合并报表营业收入、营业毛利的50%以上；兰州国芳所属的东方红广场店报告期内净利润占公司合并报表归属于母公司所有者净利润的100%以上；公司在兰州地区营业的超市共5家，占公司超市家数的80%以上。如果因任何因素导致兰州地区社会零售总额出现大幅波动，将会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。

通过扩大公司连锁规模，促进不同地区、不同门店的业务增长，可以降低单店及个别地区收入占比过高的风险。随着其他门店销售收入和盈利能力的提升，及新增门店的陆续开业，公司财务状况及经营业绩对东方红广场店的依赖将逐步减小。

（二）公司整体业绩持续下降风险

2014年至2016年，受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击、购物卡消费金额下降等因素影响，发行人营业收入及净利润均呈下降趋势，具体变动情况如下：

单位：万元

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其中，2015年及2016年，宁夏购物广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西固店处于亏损状态。业绩下滑的主要原因是：宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击等因素影响；购物卡消费金额下降；报告期内期间费用率上升等因素。

发行人业绩未来趋势：根据最近三年财务报告，2015年公司销售收入及净利润同比下降幅度最大；2016年，公司销售收入及净利润与上年同期比，下降幅度缩小，发行人业绩下降趋势收敛。2017年1-6月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润已超过上年同期数。

针对业绩下降风险，发行人采取的应对措施：探索零售模式创新，努力贴近消费潮流，提高顾客的购物体验，完成向精品百货升级；使用微信公众号结合会员大数据，进行精准营销；将东方红广场店先试先行，且已取得成效的措施向其他店推广。

鉴于面临的经营风险，公司已基于宏观零售环境及各门店具体情况实施针对性的应对策略。但仍存在因百货零售行业竞争加剧、宏观经济增速放缓、网络购物迅速发展、购物卡消费金额下降等而导致公司整体门店业绩下滑的风险。

报告期内，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，具体如下：

1、国家相关政策持续支持零售业发展。2012年，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，该意见提出“十二五”时期发展目标，商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%。2016年11月11日，商务部等10部门联合发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体规模稳步扩大、现代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步增强、营商环境明显改善。

2、社会消费品零售总额及零售业销售总额持续增长、电子商务快速发展。2013年至2015年，我国社会消费品零售总额同比增长为15.47%、11.96%、10.68%；零售业销售总额同比增长为18.03%、12.34%、3.27%。同时，电子商务快速发展，艾瑞咨询数据显示，2016年中国网络购物市场交易规模达4.7万亿，同比增长24.7%；根据国家统计局数据，2016年全年社会消费品零售总额为33.23万亿，网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到14.14%，比2015年提高1.5个百分点。

保荐机构认为，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。

（三）租赁物业存在瑕疵的风险

目前，公司及子公司门店经营所用物业中，综超七里河店、综超长虹店的租赁物业存在瑕疵。报告期内，前述两家门店的主营业务占当期公司合并主营业务收入的比例在1.8%-2.4%之间，所占比重较低，两家门店具体情况如下：

综超七里河店，房产面积为4,393平方米，土地用途为机关宣传、住宅用地，使用权类型为划拨，租赁物业实际使用用途与所处土地的用途不符；综超长虹店，房产面积6,250.27平方米，无房产证。

为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

尽管如此，如果权属不完善或者存在瑕疵的房产被相关主管部门限制租赁，将对本公司的经营业绩造成一定不利影响。

（四）新开门店选址风险

连锁零售企业新门店的选址将对其经营业绩带来重要影响。为此，在选址时需对消费者特点、顾客流动性、周边交通情况、周边配套设施情况、周边同业竞争情况等进行研究分析，选择位置优越的门店。

公司坚持立足兰州、拓展甘肃、面向西部的布局方针。公司本次募集资金主要用于国芳乐活汇项目，项目建成后预计将逐步达到年15亿元的销售规模。

公司在新门店项目选址上虽然谨慎、严格，但如有失当，会使既定的目标市场定位难以实现，带来较大的经营风险。

（五）人工成本增加带来的风险

成本上升是连锁零售企业面临的主要挑战，其中人工费用上升最为明显。诸多企业通过调整工资和福利待遇，增强员工培训，以此降低基层员工流失率和提高人均劳效。根据连锁经营协会对百强企业的统计数据，2015年百强企业人工成本上涨依然较快，人工成本较上年增长4.2%。如果公司人工成本持续上升，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。

（六）商品责任风险

根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。同时规定因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。根据上述规定，若因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害，无论是否是本公司的责任，消费者均可以依法向本公司提出赔偿。如果最终因公司责任承担了赔偿责任，则对公司的经营业绩造成一定的负面影响。

（七）经销模式毛利率下降及业绩下滑的风险

报告期内，公司经销模式毛利率在14.31%至16.49%间，呈逐年下降趋势。报告期内，联营、经销模式下，销售收入逐年下降。公司已制定稳定和提高经销模式毛利率及提升销售收入的措施，但仍存在因百货零售行业竞争加剧或网络购物迅速发展等导致经销模式毛利率下降和业绩下滑的风险。

三、管理风险

（一）控股股东、实际控制人的控制风险

张国芳先生直接持有公司28,050万股股份，占本次发行前公司股份总数的55.43%；张春芳女士直接持有公司13,940万股股份，占本次发行前公司股份总数的27.55%；公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生，合计控制公司5亿股股份，占本次发行前公司股份总数的98.81%。本次向社会公众公开发行股票后，张国芳先生直接持有本公司股份将不低于42.12%，张春芳女士持有本公司股份将不低于20.93%，张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生合计控制公司股份比例不低于75.08%。

公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东、实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。

（二）管理人才不足与流失及基础员工流动风险

随着公司的发展，对管理人员的需求持续增加，尽管公司十分注重培养管理人才及核心业务骨干，但仍面临着管理人员不足的风险。另外，由于百货零售业竞争激烈，国内外同行在积极扩张的同时，对具有丰富经验的管理人员的需求增加，如出现核心管理人员流失，而公司在一定时间内无法及时安排替代人选，将对公司的正常运营产生一定影响。

公司基础员工主要包括收银员、理货员、防损员等。公司十分重视基础员工技能的培养与核心员工的留用。员工入司实行全员培训，确保员工掌握应有工作技能，通过设计员工职业发展晋升通道、增加岗位工龄工资、实行基础员工定薪定级激励政策等，保留优秀员工；公司通过岗位练兵等多种形式对现有基础员工展开第二技能训练与考核，使大部分员工具备一岗多能的业务技能，是保障基础岗位人员供给的一项重要措施；同时公司坚持开展应届大学生管理培训生的人才培养工程，管理培训生培养采取轮岗机制，并具备收银、理货、导购、防损、收货五项工作技能。

尽管如此，若出现基础员工大量流动，新员工招聘不及时，或现有员工第二技能不熟练等情况，将会对公司正常经营形成一定的不利影响。

（三）现有信息技术系统水平不能满足公司快速发展的风险

随着科技进步特别是电子商务高速发展，信息技术、通信技术、物流技术等在零售业中得到广泛应用，零售业现代化程度加速提升。国内大型零售企业已普遍使用商业电子数据处理系统、客户关系管理系统、企业资源管理信息系统及云端、移动端、微信端管理平台等先进信息技术，对提高零售企业的管理效率、降低经营成本和经营风险、提高企业快速发展能力和竞争力发挥了至关重要的作用。

目前，公司在信息技术系统方面拥有收银系统（POS）、进销存系统（MIS）、客户管理系统（CRM）、促销管理系统（GIS）、配送中心系统、数据业务中心（DCS）、办公自动化系统（OA）、财务管理系统。根据公司规划，将对上述信息系统进行升级，并建设供应链管理系统（SCM）、人力资源管理系统（EHR）、企业资源管理系统（ERP）、企业应用集成（EAI）、商业智能分析系统（BI）、云OA、顾客移动端APP自助应用、微信端顾客信息管理应用等适用于百货零售企业的现代化信息技术系统，不仅为公司经营提供支持，而且为管理决策提供有价值的信息。

随着物联网、云计算、云服务器及存储、微信社交平台、供应链管理、冷链物流等为代表的新技术开发与应用，促进零售业发展的技术支持条件将会进一步改善，要求零售企业提高技术应用水平，从单纯依靠扩大规模向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，由规模扩张型向注重效率型转变。若公司不能及时对现有信息技术系统进行更新改造或引入新的信息技术系统，将会出现信息技术系统功能不能满足公司经营和管理需求的风险。

四、财务风险

报告期各期末，公司流动比率低于同行业上市公司流动比率平均值50%-69%，速动比率低于同行业上市公司43%-69%。公司流动比率、速动比率较低的主要原因是公司资产结构中流动资产占比相对较低，而负债结构中流动负债占比较高。

公司负债中，预收款项主要为销售购物卡而预收的购物款，将通过销售实现来偿付，不需以现金支付。扣除预收款项后，报告期各期末公司速动比率和流动比率均大幅上升。

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报告期内，公司整体资产负债率较高，公司的负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比例在81%-92%间，而行业上市公司该比例平均值在82%-87%间。

公司盈利能力和经营活动现金流良好，不会因偿债问题引发财务风险，但不排除未来因宏观经济、金融环境发生变化，使公司短期偿债能力受到影响。公司上市融资后，资产负债率将进一步降低。

五、募集资金投资项目实施的风险

（一）净资产收益率下降的风险

本次发行后公司的净资产将大幅度增加，因募集资金投资项目需要一定的建设期和市场培育期，在短时期内难以取得效益，预计短期内公司净资产增长幅度高于净利润增长幅度，因此在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率可能低于上市前的水平。

（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

发行人本次股票发行募集资金将用于国芳乐活汇项目及IT信息化管理升级项目。国芳乐活汇项目位于兰州市南关商圈，定位于时尚生活购物中心，与东方红广场店进行差异化经营，将成为公司新的利润增长点。该项目将进一步提升发行人在兰州市零售行业的地位，有利于发行人更高效地推进连锁经营战略的实施，对于发行人未来的发展将起到积极且重大的促进作用。

虽然发行人已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的百货经营模式，具备了区域性连锁扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果我国宏观经济形势、百货零售业经营状况出现重大不利变化，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

（三）固定资产、待摊费用大幅增加导致的风险

本次募集资金项目实施后将大幅增加公司的固定资产和待摊费用。据测算，本次募集资金投资项目完成后每年将新增固定资产折旧4,179.45万元、摊销费用1,676.03万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧、摊销费用的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。

六、其他风险

（一）突发事件风险

公司从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，面向社会大众销售百货、超市、电器商品，经营场所通常选取社区众多、人群密集的区域，日常的客流量较大，节假日及周末的客流量更大，因此，火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件可能会对公司的正常经营带来不利影响。尽管公司制定了较为完善的安全防范措施、突发事件应急预案，并购买了相关保险，但若在公司的经营场所内发生突发事件，而公司未采取有效措施进行应对时，将对公司带来不利影响。

（二）股市波动风险

股票作为一种风险投资工具，其市场价格不仅取决于本公司的经营状况，而且还受到宏观经济、市场资金供求关系、投资者预期、交易技术分析和突发事件等多方面因素的影响，风险与收益并存，上述任何因素的变化都有可能会对本公司的股票价格产生不同程度的影响。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收益不确定的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

上述文件同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、查阅时间、地点

投资者可在发行期间除法定节假日以外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00于下列地点查询上述附件：

（一）发行人：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

地 址：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

电话：0931－8803618

传真：0931－8803618

联系人：孟丽、李忠强、马琳

（二）保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电 话：010－57631234

传 真：010－88091826

联系人：王洪山、彭博、刘旭、孙林、王德健

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

2017年9月8日