珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１７ 年９月１２日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书数值若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“赛隆药业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股东关于股份流通限制及锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司股东赛隆聚智、赛博达投资、赛捷康投资、赛普洛投资、王凯、北京坤顺、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈征、龚为棣、尹玲承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡南桂、唐霖、蔡赤农、龙治湘、肖爽、李剑峰、周蓓、刘达文、张旭进一步承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖，持有公司５％以上股份的主要股东赛隆聚智，作为公司董事、监事、高级管理人员的蔡赤农、龙治湘、肖爽、李剑峰、周蓓、刘达文、张旭进一步承诺：公司首次公开发行股票上市后６个月内，如股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末（２０１８年３月１２日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长６个月。如果所持公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖，作为公司董事、监事、高级管理人员的蔡赤农、龙治湘、肖爽、李剑峰、周蓓、刘达文、张旭，公司股东王凯、北京坤顺、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈征、龚为棣、尹玲进一步承诺：“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

公司股东赛隆聚智、赛博达投资、赛捷康投资、赛普洛投资承诺“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

二、滚存利润分配方案

根据公司２０１５年第七次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，则公司在首次公开发行股票前实现的滚存利润，由发行后的全体新老股东按持股比例共同享有。

三、本次发行上市后的利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、关于稳定股价及股份回购的预案和承诺

公司于２０１５年１０月２６日召开２０１５年第七次临时股东大会，通过《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，预案主要内容如下：

本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳定股价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。

（一）启动股价稳定措施的条件

本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。

（二）稳定股价的具体措施

一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施：

１、公司回购股票；

２、控股股东及实际控制人增持公司股票；

３、董事、高级管理人员增持公司股票；

４、其他证券监管部门认可的方式。

（三）稳定股价的程序

１、实施公司回购股份的程序

公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起５个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的１％，或用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的１０％；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的５０％。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

２、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程序

在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续２０个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在上述需由本人增持股份的情形触发之日起３０日内，向公司提交增持方案并公告公司控股股东及实际控制人将自股票增持方案公告之日起９０个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的２％，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度从本公司所获得的现金分红金额的２０％，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度从本公司所获得的现金分红金额的１００％。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：

（１）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

（２）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（３）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

３、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在公司回购股票、控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续２０个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，公司董事、高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后９０个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的２０％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的５０％。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的１００％。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：

（１）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

（２）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（３）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立董事不在上述约定范围内。

４、其他证券监管部门认可的方式。

如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。

（四）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺

公司实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。

在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续２０个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，本人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起３０日内，向公司提交增持方案并公告公司控股股东及实际控制人将自股票增持方案公告之日起９０个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的２％，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度本人从本公司所获得的现金分红金额的２０％，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从本公司所获得的现金分红金额的１００％。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案：

（１）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

（２）通过增持公司股票，公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（３）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（４）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购。

公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：在公司回购股票、控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续２０个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，本人将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后９０个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的２０％，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的５０％。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的１００％。本人对公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：

（１）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

（２）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（３）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

五、公开发行前持股５％以上股东的减持意向

公司控股股东蔡南桂、唐霖以及持股５％以上的股东赛隆聚智承诺：其拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。

锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的２５％，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。

六、关于招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

发行人承诺：本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起３０天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

发行人控股股东承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起３０天内，依法购回首次公开发行时全部已发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法赔偿投资者损失。

保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人审计机构承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、摊薄即期回报的措施

本次募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。

（一）增强运营效率、降低成本

在公司层面上，公司管理层将持续优化量化考核指标，完善激励约束机制，实行优中选优的晋升机制。在经营层面上，在生产方面，公司将进一步提高ＧＭ１原料药收率，提高ＧＭ１原料药的生产效率，同时加大公司自主研发产品的生产力度。在销售方面，公司将进一步加强对销售人员和经销商的考核力度，扩张销售网络的深度和广度，开拓公司尚未涉足的地市市场，增强销售能力。在研发方面，公司研发中心将持续优化研发送审流程，力争使公司目前在审的医药品种审批速度加快，能够尽快获得生产批文，为公司创造效益。

（二）增强对股东的其他回报措施

除上述涉及经营的具体措施之外，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制，并已制定了上市后三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

根据中国证监会相关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、如公司上市后拟公布股权激励计划，则股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、本次公开发行中相关承诺的约束措施

（一）关于股份流通限制及锁定承诺的约束措施

直接或间接持有公司股份的股东、董事、监事、高级管理人员均承诺，若违反上述关于股份流通限制及锁定的承诺，则：（１）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（２）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（３）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；（４）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）稳定股价预案的约束措施

发行人承诺：若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％的标准向全体股东实施现金分红。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺之日起５个工作日内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司控股股东及实际控制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司董事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起５个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：如本人未及时采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素外）（１）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（３）将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的５０％；（４）本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

公司承诺：若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将（１）在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（３）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等行为，直至公司履行相关承诺；（４）停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（５）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

公司董事、监事和高级管理人员承诺：若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将（１）在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（３）停止本人在公司领取薪酬或津贴，直至前述承诺履行完毕止；（４）如持有公司股份，则所持股份不得转让（因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），不得行使投票表决权，不得领取在上述期间所获得的公司的分红（由公司直接扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任），直至本人履行相关承诺。

（四）其他承诺

发行人承诺：若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

（３）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并股东和社会公众投资者道歉；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：若本人未能履行作出的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易以及其他依据赛隆药业控股股东、实际控制人身份作出的承诺，本人将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起５个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：若本人未能履行作出的依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起５个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

公司独立董事承诺：若本人未能履行作出的依据公司独立董事身份而做出的承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起５ 个工作日内，停止从公司领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

九、其他承诺

（一）员工社会保险与住房公积金的相关承诺

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：“如应有权部门的要求和决定，珠海赛隆药业股份有限公司及其控股子公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因珠海赛隆药业股份有限公司及其控股子公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证珠海赛隆药业股份有限公司及其控股子公司不因此遭受任何损失。”

（二）有关控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东蔡南桂、唐霖出具了《避免同业竞争承诺函》，所做出的承诺如下：

１、除赛隆药业外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与赛隆药业相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与赛隆药业相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与赛隆药业存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

２、本人将不以任何方式直接或者间接得从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

３、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业／经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；

４、本人将不利用对赛隆药业的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；

５、本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；

６、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与赛隆药业相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决；

７、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

８、上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人或主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

（三）有关控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺减少关联交易的承诺

为进一步减少关联交易，公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：

一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与赛隆药业之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人将严格遵守赛隆药业公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照赛隆药业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

三、本人保证不会利用关联交易转移赛隆药业利润，不会通过影响赛隆药业的经营决策来损害赛隆药业及其他股东的合法权益。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１５３６号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过４，０００万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，不进行老股转让。其中：网下发行４００万股，网上发行３，６００万股，发行价格为８．３１元／股。

经深圳证券交易所“深证上［２０１７］５７４号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“赛隆药业”，股票代码“００２８９８”；本次公开发行的４，０００万股股票将于２０１７年９月１２日起上市交易。

本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：２０１７年９月１２日

（三）股票简称：赛隆药业

（四）股票代码：００２８９８

（五）首次公开发行后总股本：１６，０００万股

（六）首次公开发行股票数量：４，０００万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的４，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：西部证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：珠海赛隆药业股份有限公司

英文名称：Ｚｈｕｈａｉ Ｓａｉｌｏｎｇ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

发行前注册资本：人民币１２，０００万元

发行后注册资本：人民币１６，０００万元

法定代表人：蔡南桂

董事会秘书：肖爽

有限公司成立日期：２００２年４月３日

股份公司成立日期：２０１４年１２月２２日

公司住所：珠海市吉大海滨南路４７号光大国际贸易中心二层西侧

电话：０７５６－３８８２９７０

传真：０７５６－３３５２７３８

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓａｉｌｏｎｇ．ｃｎ

电子信箱：ｉｒ＠ｓｌ－ｐｈａｒｍ．ｃｏｍ

经营范围：药品、食品、营养食品、保健食品、保健品、医疗器械的研发、生产和技术服务；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发，企业策划；咨询与调查；房屋、机械设备的租赁。

主营业务：公司为拥有ＧＳＰ（赛隆药业）、ＧＭＰ（岳阳赛隆）认证资质的医药企业，目前产品主要集中在神经系统、心脑血管系统和消化系统等领域，主要经营的品种有：单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料药（岳阳赛隆生产）及注射液（西南药业生产）、注射用脑蛋白水解物（山西普德生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米力农注射液等。

所属行业：Ｃ２７ 医药制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司的股票情况

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注：上述蔡南桂间接持有的本公司股份系通过赛隆聚智、赛捷康投资以及赛普洛投资持有，蔡赤农间接持有的本公司股份系通过赛隆聚智、赛博达投资持有。肖爽、周蓓通过赛博达投资持有，龙治湘、刘达文、张旭、李剑峰通过赛普洛投资持有。

三、公司控股股东和实际控制人的情况

本次发行前自然人蔡南桂、唐霖直接持有本公司股票９０，９２６，１９９股，占本公司总股本的７５．７７％；蔡南桂持有赛隆聚智４７．１３％股权，并通过赛隆聚智间接持有公司６．３０％的股权、７，５６２，６４３股股份；持有赛普洛投资２，４８７，４８７元出资额，并通过赛普洛投资间接持有公司０．６２％的股权、７４４，７５７股股份；持有赛捷康投资３，０９８，２６４元出资额，并通过赛捷康投资间接持有公司０．７７％的股权、９２７，６２４股股份。二人系本公司控股股东及实际控制人。

蔡南桂，男，中国国籍，生于１９６２年，有香港居民身份证和冈比亚永久居留权。本科学历，高级工程师。１９８２年以来历任岳阳市制药二厂技术科长、丽珠医药集团股份有限公司质量部长，２００２年４月发行人前身赛隆生物成立以来，历任赛隆生物、赛隆有限、岳阳赛隆、长沙赛隆执行董事兼经理，２０１４年１２月至今任公司董事长、岳阳赛隆、长沙赛隆执行董事、经理，节苷脂公司、华容湘楚、赛隆制药执行董事。

唐霖，女，中国国籍，生于１９７３年，有香港居民身份证和冈比亚永久居留权。本科学历，执业药师、制药工程师。１９９５年起曾任丽珠医药集团股份有限公司车间主任、质量部经理、抗生素制造总监，２００５年以来在发行人历任赛隆有限董事、副总经理，２０１４年１２月至今任发行人董事，２０１５年１月至今任发行人副总经理。

截至目前，公司控股股东和实际控制人蔡南桂、唐霖还合计持有华睿国际（香港）投资有限公司１００％股权，该公司无实际经营，与发行人不存在同业竞争的情形。

四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为７７，９６０名。公司发行后前１０名股东持有公司股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行新股４，０００万股，其中：网下向符合条件的投资者询价配售股票数量为４００万股，占本次发行总量的１０％；网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行股票数量为３，６００万股，占本次发行总量的９０％。

二、发行价格

本次发行价格为８．３１元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）１７．２３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（２）２２．９８倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

三、发行方式与认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次公开发行数量为４，０００万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为２，４００万股，占本次发行数量的６０％；网上初始发行数量为１，６００万股，占本次发行数量的４０％。

根据《珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为８，３６９．６６４２５倍，高于１５０倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制。回拨后，网下最终发行数量为４００万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为３，６００万股，占本次发行总量９０％

回拨后本次网上定价发行的中签率为０．０２６８８２７９８８％，申购倍数为３，７１９．８５０７８倍。本次发行余股６２，７００股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为人民币３３，２４０．００万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７ 年９月５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了致同验字（２０１７）第１１０ＺＣ０３０１号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为３，２７１．５５万元，具体构成如下：

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注：以上发行费用均为不含税金额。

本次公司发行股票的每股发行费用为０．８２元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为２９，９６８．４５万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为３．６７元／股（按照２０１７年６月３０日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．３６元／股（按照２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月经审计的财务数据以及对２０１６年１－９月的主要财务数据预计情况详细披露于《珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”、“第十一节 管理层讨论与分析”。

公司预计，预计２０１７年１－９月营业收入区间为２２，８４５．５７万元至２３，３２８．１４万元，相比上年同期变动幅度为２８．５０％至３１．２２％；归属于母公司股东的净利润区间为４，６８２．１１万元至４，７７３．２１万元，相比上年同期变动幅度为２．９６％至４．９７％；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润区间为４，３８７．１３万元至４，４７８．２３万元，相比上年同期变动幅度为０．５１％至２．６０％。

上述业绩变动的预计，只是公司的初步预计。若实际经营情况与公司初步预计发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自２０１７年８月２１日刊登首次公开发行股票并上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未发生重大投资行为。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

公司住所：陕西省西安市新城区东新街３１９号８幢１００００室

电 话：０１０－６８０８６７２２

传 真：０１０－６８５８８６１５

保荐代表人：陈桂平、刘勇

项目协办人：翟晓东

联系人：李超、薛昊昕、程小勇

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

珠海赛隆药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。西部证券同意推荐珠海赛隆药业股份有限公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

珠海赛隆药业股份有限公司

西部证券股份有限公司

2017年9月11日

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街３１９号８幢１００００室）

二零一七年九月